当前位置：首页 > 金融分析 > 正文

德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

金融分析
2025-03-19 16:44:59
70

特别提示

本公司股票将于2017年1月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“”、“本公司”、“发行人”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）新股发行数量与股东公开发售数量的调整机制

公司本次公开发行股票全部为公司公开发行新股（以下简称“新股发行”），不存在公司股东公开发售股票（以下简称“老股转让”），公司公开发行新股数量占发行后公司总股本比例不低于25%，且不超过3,334万股。

公司首次公开发行股票应主要用于募集公司发展需要的资金，本次新股发行数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果，并遵照前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行的最终数量，并确保同时符合以下条件：

1、公司本次发行新股数量，不低于本次发行后总股本的25%；

2、公司本次发行新股的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即3,334万股。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺

1、控股股东德新投资承诺

自德新交运股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新，也不由德新交运回购该部分股份。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新交运股票上市后6个月内，如德新交运股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付德新投资现金分红中与德新投资应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、股东新疆国投承诺

自德新交运股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。

如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付新疆国投现金分红中与新疆国投应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、股东马跃进承诺

自德新交运股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。任职期间应当向公司申报所持有的德新交运的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德新交运股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的德新交运股份。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新交运股票上市后6个月内，如德新交运股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者德新交运上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任；并且不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

4、实际控制人胡成中承诺

自德新交运股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。

如违反上述承诺，本人将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本人控制企业的现金分红中与本人应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、与实际控制人胡成中存有关联关系的间接自然人股东承诺

发行人所有间接自然人股东即德力西集团有限公司的10位自然人股东，包括胡成中先生以及其他9位自然人。其他9位自然人与胡成中先生的关系如下：

■

上述9位自然人除吴成文外，均已作出如下承诺：

1）不存在本人代他人持有德力西集团有限公司股权，或者他人带本人持有德力西集团有限公司股权的情形；

2）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份；

3）本人与本次发行的中介机构：保荐机构（主承销商）承销保荐有限公司及保荐代表人王珏、王世平，项目协办人田爱军，项目组其他成员方雪亭、苏研、钱俊翔、李光耀，发行人律师国浩律师（上海）事务所及签字律师林雅娜、雷丹丹，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师朱瑛、李婷，资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司及签字评估师刘立、匡向北不存在关联关系。

（三）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、控股股东德新投资承诺

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新交运股票上市后6个月内，如德新交运股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，德新投资持有德新交运股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述承诺，德新投资将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据公司自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有）的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超过公司上一年度12月31日所持有德新交运老股总数的25%。

在持有德新交运5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。

2、股东新疆国投承诺

德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据新疆国投自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有）以及转持部分股份外的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超过公司上一年度12月31日所持有发行人老股总数的25%。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（三）稳定股价的预案

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。

2、稳定公司股价的具体措施

公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司控股股东增持公司股票；

（2）公司回购公司股票；

（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；

（4）证券监督管理部门认可的其他方式。

具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

（1）公司控股股东增持公司股票的具体措施

公司控股股东德新投资将自触发稳定股价措施日起15个交易日内按照其章程的规定履行内部决策程序，审议增持公司股份的相关计划，计划内容包括但不限于拟增持的公司A股股票数量范围、价格区间及完成期限等。德新投资增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于德新投资上一年度自公司获得的现金分红金额的25%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。德新投资增持公司股份方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。

增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。

增持方案实施完毕或终止执行的，德新投资应在两个交易日内通知公司予以公告。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），德新投资可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的50%。超过上述标准的，则视为本次股份增持实施完毕。

（2）公司回购公司股票的具体措施

本公司将自触发稳定股价预案之日起15个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%。公司股份回购方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。

回购股份计划的制订、实行及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次股份回购实施完毕。

回购方案实施完毕或终止执行的，公司应在两个交易日内予以公告。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司可以继续执行本会计年度制订的回购方案，或按照上述规定制订回购方案，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，则视为本次股份回购实施完毕。

（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体措施

在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。履行增持义务的董事和高级管理人员增持公司股份方案，不得导致公司股权分布不符合上市条件。

增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。

增持方案实施完毕或终止执行的，履行增持义务的董事和高级管理人员应在两个交易日内通知公司予以公告。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，履行增持义务的董事和高级管理人员可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度从公司领取薪酬的50%。超过上述标准的，则视为本次股份增持实施完毕。

若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，则由应履行增持义务的董事和高级管理人员承担股票增持义务。

4、相关责任主体未履行稳定股价措施的约束措施

（1）公司达到实施条件但未实际履行股东大会审议通过的回购股份议案的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入公司按照《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。

（2）控股股东达到实施条件但未提出增持计划，或未实际履行增持计划的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。

（3）公司应履行增持义务的董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（四）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺关于信息披露的承诺

1、发行人德新交运承诺

发行人承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起30日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格按照回购时发行人股票市场价格，以及本次发行价格加算同期银行活期存款利息孰高原则确定。如遇除权除息事项，上述发行价格作相应调整。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

2、控股股东德新投资承诺

德新投资承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新交运前述事实作出处罚决定之日起5日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。同时，如承诺人已公开发售股份或转让原限售股的，亦将按照回购时德新交运股票市场价格和相关股份发售或转让价格加算银行同期存款利息孰高原则确定回购价格，依法回购公司公开发售股份或转让的原限售股。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，承诺人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处取得股东分红，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

3、实际控制人胡成中承诺

如德新交运本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，承诺人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人控制的企业停止在德新交运处获取红利（如有），直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

董事、监事、高级管理人员承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新交运前述事实作出处罚决定之日起5日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处领取薪酬，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

（五）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对发行人被摊薄即期回报后填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害德新交运利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用德新交运资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与德新交运填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如德新交运拟实施股权激励，承诺拟公布的德新交运股权激励的行权条件与德新交运填补回报措施的执行情况相挂钩。”

发行人控股股东德新投资承诺：

“本公司承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。”

发行人实际控制人胡成中先生承诺：

“本人承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。”

（六）发行后股利分配政策

根据2014年7月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策以及利润分配政策的研究论证程序和决策机制为：

1、利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（4）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（5）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（6）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。监事会对利润分配方案进行审议，并形成决议。

（7）利润分配的执行：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本次发行后股利分配政策的详细情况详见公司于2016年12月22日刊登的《招股说明书》中“第十四节股利分配政策”。

2、利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）利润分配政策研究论证程序

公司的利润分配政策因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并应详细论证其原因及合理性。

（2）利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

本次发行后股利分配政策的详细情况详见公司于2016年12月22日刊登的《招股说明书》中“第十四节股利分配政策”。

（七）本次发行前未分配利润的处理

公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

（八）本次发行的国有股转持相关安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持有关问题的复函》（新国资函[2014]312号），在本次公开发行上市前，公司国有股股东已向全国社会保障基金理事会合计转让不超过333.4万股股份。

二、中介机构的相关承诺和意见

（一）保荐机构长江证券承销保荐有限公司的承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，长江保荐将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

（二）发行人律师国浩律师（上海）事务所的承诺

如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

（三）发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人评估机构天津华夏金信资产评估有限公司的承诺

如因华夏金信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华夏金信将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

三、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况以及2016年度公司经营业绩预测

（一）2016年1-9月经营情况于上年同期对比

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、以及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字[2016]第116393号《审阅报告》。

公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

■

截至2016年9月30日，公司总资产为34,404.12万元，较上年末增加15.77%，公司总负债为8,964.41万元，较上年末增加5.98%，资产、负债规模保持稳定；公司净资产为25,439.71万元，较上年末增长了19.66%，主要系2016年1-9月所实现的净利润所致。

2016年1-9月公司实现营业收入为20,052.77万元，较上年同期减少了5,533.27万元，降幅为21.63%，实现归属母公司所有者净利润4,246.54万元，较上年同期增加了713.41万元，增幅为20.19%，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润2,069.37万元，较上年同期减少1,129.51万元，降幅为35.31%。

2016年1-9月同行业上市公司经营情况如下：

单位：万元

■

2016年1-9月发行人归属母公司所有者净利润为4,246.54万元，较上年同期增加了20.19%，增幅高于同行业上市公司平均水平的-11.17%，主要系由于公司收到南昌路客运站拆迁补偿款2,630.40万元。2016年1-9月发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为2,069.37万元，较上年同期减少35.31%，降幅高于同行业上市公司平均水平的-23.53%，主要系由于除了道路客运行业共同受到铁路客运竞争的影响外，发行人所处的新疆地区近年来陆续发生的暴恐事件影响，省内及以外地区的居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也同比下降，因此导致发行人2016年1-9月发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润较上年同期的降幅高于同行业上市公司平均水平。虽然暴恐事件对新疆道路客运企业经营冲击较大，但是随着新疆暴恐事件影响的逐步平息，暴恐事件对德新交运的经营状况和经营业绩的影响将逐步消除。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司经营情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见公司于2016年12月22日刊登的《招股说明书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“十、审计截止日后公司经营情况”。

（二）2016年度公司经营业绩预测

公司编制了2016年度盈利预测报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第116547号《审核报告》。

根据盈利预测审核报告，公司2016年度预测的主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元

■

公司盈利预测的具体情况请参见公司于2016年12月22日刊登的《招股说明书》之“第十节财务会计信息”之“十五、盈利预测报告”和“第十一节管理层讨论与分析”之“十一、盈利预测分析”。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3048号文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]1号文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“德新交运”，股票代码“603032”。本次网上网下公开发行的合计3,334万股股票将于2017年1月5日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年1月5日

3、股票简称：德新交运

4、股票代码：603032

5、本次发行完成后总股本：13,334万股

6、本次A股公开发行的股份数：3,334万股，均为新股发行，无老股转让。

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,334万股

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司

2、英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd.

3、注册资本：10,000万元（本次发行前）

4、法定代表人：马跃进

5、成立日期：2003年5月28日（2013年5月28日整体变更为股份公司）

6、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黑龙江路51号

7、邮编：830000

8、联系电话：0991-5878240

9、传真：0991-5878687

10、互联网地址：http://www.xjdlxky.com

11、电子信箱：huanghong@delixi.com

12、董事会秘书：黄宏

13、所属行业：道路运输业（行业代码G54）

14、经营范围：道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航空意外除外）汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15、主营业务：公司一直致力于道路旅客运输行业的经营，主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，提供国内、国际道路旅客运输服务和国内、国际客运汽车站服务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。截至2016年6月末，公司拥有国内客运班线109条、国际客运班线11条，班线客运车辆383台，班线客运客座14,144座，平均日发班次130班以上。目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和现有的五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，与乌鲁木齐空港、乌鲁木齐火车南站并列为乌鲁木齐市三大客运枢纽，子公司新德国际下属乌鲁木齐国际运输汽车站是从事涉外运输的客货运输站，同时具备乌鲁木齐碾子沟国际二类口岸资质，是乌鲁木齐乃至新疆对外开放的重要通道和窗口。

16、董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

■

二、控股股东及实际控制人情况

发行人的控股股东为德新投资，本次发行前持有发行人68.00%的股份，该公司系德力西集团有限公司的控股子公司，其基本情况如下：

■

发行人实际控制人为胡成中先生。本次发行前发行人实际控制人持有德力西集团有限公司50.50%的股权，并通过控制德力西集团有限公司间接控制德力西新疆投资集团有限公司进而控制发行人，相关的控制关系如下所示：

■

胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330323196103******，住所为浙江省乐清市柳市镇，博士研究生，高级经济师，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。现任德力西集团董事局主席兼CEO、中国德力西控股集团有限公司董事局主席兼CEO。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

■

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共30,496名，其中前十大股东情况如下：

■

*由于网上、网下发行过程中存在放弃认购的情形，保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司因余额包销的原因而成为德新交运股东。

第四节股票发行情况

一、发行数量：3,334万股

二、发行价格：5.81元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、本次发行价格对应的市盈率为：20.93倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售333.40万股，网上申购发行3,000.60万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商长江证券承销保荐有限公司包销股份的数量为73,435股，包销金额为426,657.35元，主承销商包销比例为0.22026095%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额19,370.54万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用含税金额合计3,300.56万元。根据信会师报字[2016]第116681号《验资报告》，发行费用包括：

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.99元。（按本次发行费用含税总额除以发行股数计算）

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：16,069.98万元。

九、本次发行后每股净资产：3.04元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：0.28元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节财务会计情况

公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

2016年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅，并已在招股说明书中披露，敬请投资者注意。

（一）会计师对公司2016年1-9月财务报表的审阅意见

公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、以及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字[2016]第116393号《审阅报告》，表示“根据我们的审验，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的合并及公司财务状况、合并及公司经营成果和现金流量。”

（二）公司2016年1-9月主要财务信息

公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

■

（三）公司2016年1-9月主要经营情况分析

2016年1-9月同行业上市公司经营情况如下：

单位：万元

■

（四）2016年度公司经营业绩预计

根据盈利预测审核报告，公司2016年度预测的主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元

■

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐人长江证券承销保荐有限公司和存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（账号60090154800001879）签订《募集资金三方监管协议》，并已报告上海证券交易所备案并履行公告义务。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行

金额：172,117,864万元（包括部分发行费用）

用途：增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”和天然气客车更新项目

签署时间：2016年12月29日

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，长江证券承销保荐有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王珏、王世平，可以在乙方工作日内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月25日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、在本协议履行过程中，如发生争议，甲乙丙三方协商解决。协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2019年12月31日）起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。