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浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

基金分析
2025-03-19 16:35:46
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独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一三年七月公司声明

公司声明

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方克顿传媒全体股东吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

重大事项提示

一、本次交易方案

本公司于２０１３年７月２９日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易华策影视拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒１００％的股权，并募集配套资金，交易对价为１６．５２亿元。其中：

（一）拟向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒１００％的股权，其中以现金的方式支付交易对价的３５％，总计现金５７，８２０万元；以发行股份的方式支付交易对价的６５％，总计发行股份数为５３，８２４，５６１股。

（二）向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额５５，０００万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，不足部分公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价１６５，２００万元与本次融资金额５５，０００万元之和）的２５％。

华策影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４名自然人支付现金和发行股份购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，华策影视将自筹资金支付该部分现金。

本次交易完成后，华策影视将持有克顿传媒１００％股权。

二、标的资产的估值及定价

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对克顿传媒股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为克顿传媒股东全部权益价值的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕２２７号《评估报告》，以２０１３年３月３１日为基准日，克顿传媒１００％股权的评估值为１６５，２４８．３６万元。经交易各方友好协商，本次克顿传媒１００％股权的最终交易价格为１６５，２００万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

除现金支付部分外，本次交易涉及向吴涛等４名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华策影视第二届董事会第十三次会议决议公告日。

１、华策影视向吴涛等４名自然人发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１９．９５元／股。董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量。

２、向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１７．９６元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将做相应调整。

（二）发行数量

按照交易方案，本次拟向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４名自然人共发行５３，８２４，５６１股；按照本次发行底价１７．９６元计算，向其他不超过１０名特定投资者非公开发行股份数量不超过３０，６２３，６０８股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

四、盈利预测

根据天健出具的天健审〔２０１３〕３８９８号《上海克顿文化传媒有限公司２０１３－２０１４年度盈利预测审核报告》，２０１３年、２０１４年克顿传媒归属于母公司股东的净利润分别为１４，４２８．６６万元（扣除非经常性损益后净利润为１４，０９５．３２万元）、１８，１８８．１９万元。根据天健出具的天健审〔２０１３〕３９０１号《浙江华策影视股份有限公司２０１３－２０１４年度备考盈利预测审核报告》，２０１３年、２０１４年华策影视按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为３４，３０７．３３万元、４７，８７７．２４万元。

五、业绩承诺及补偿

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕２２７号《评估报告》，克顿传媒２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为１４，０９５．３２万元、１８，１８８．１９万元、２３，６９３．７０万元及２４，２９７．９１万元。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在２０１３年实施完成，交易对方承诺，在利润补偿期间内，标的公司２０１３年的净利润不低于１４，０９５．３２万元，截至２０１４年期末累计净利润不低于３２，２８３．５１万元，截至２０１５年期末累计净利润不低于５５，９７７．２１万元。若本次交易在２０１４年实施完成，则利润补偿期间顺延一年，为２０１４年、２０１５年和２０１６年。

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

１、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

交易对方每年应补偿的股份数＝（标的公司截至当期期末累计预测净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产价格÷华策影视向交易对方发行股份的价格－已补偿股份数量

依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

２、资产减值测试及股份补偿

若标的公司在利润补偿期间任何一年的截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计预测净利润的，在利润补偿期间届满时，华策影视将聘请交易各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后３０个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对减值测试结果有不同意见，则由交易对方聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向华策影视进行资产减值的补偿。

补偿义务人需补偿的股份数量＝（标的公司期末减值额－已补偿股份总数×华策影视向补偿义务人发行股份的价格）÷华策影视向补偿义务人发行股份的价格。

具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容六、盈利预测补偿”。

六、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

同时，若克顿传媒于２０１３年和２０１４年实际净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均达到坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕２２７号《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起１２个月后（且在标的公司２０１４年年度审计报告已经出具的前提下）可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的２５％。

若克顿传媒２０１３年和２０１４年任意一个会计年度（从解禁当年起算）实际净利润未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起２４个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的２５％。

若克顿传媒２０１３年和２０１４年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起３６个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的２５％。

在满足上述条件的前提下，具体交易对方可实际解禁的股份数量，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，视交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务后，剩余股份按上述要求解禁。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，如本次交易未能在２０１３年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（二）非公开发行股份募集配套资金

向其他不超过１０名特定投资者非公开发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易尚需履行的审批程序

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、主要风险因素

投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

根据吴涛等４名交易对方与华策影视签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次现金及发行股份购买资产事项尚需经华策影视股东大会审议通过及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

２、标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和市场法对克顿传媒股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为克顿传媒股东全部权益价值的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕２２７号《评估报告》，以２０１３年３月３１日为评估基准日，在持续经营前提下，截至２０１３年３月３１日克顿传媒股东全部权益的评估值为１６５，２４８．３６万元，评估增值１３２，６２１．４８万元，增值率为４０６．４８％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况八、克顿传媒的估值情况”及克顿传媒的《评估报告》。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。

３、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在华策影视合并资产负债表中将形成约１２．７３亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但如果克顿传媒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华策影视当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

华策影视与克顿传媒作为影视剧行业的领先企业，经过长期发展，均积累了大量的资源。本次重组完成后，华策影视和克顿传媒在发展战略、品牌宣传、创作制作资源、数据库资源、知识培训、版权资源、客户资源、发行渠道和营销推广等方面资源共享，在各个领域展开有效协同合作，积极发挥克顿传媒的优势，保持克顿传媒的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

４、盈利预测风险

本次交易标的资产评估采用了收益法和市场法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。根据坤元评估出具的坤元评报〔２０１３〕２２７号《评估报告》，标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为１４，０９５．３２万元、１８，１８８．１９万元、２３，６９３．７０万元、２４，２９７．９１万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方同意，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在２０１３年实施完成，利润补偿期间指２０１３年、２０１４年、２０１５年；若本次交易在２０１４年实施完成，则利润补偿期间顺延一年，为２０１４年、２０１５年和２０１６年。交易各方确认在利润补偿期间内，交易标的公司任何一年截至当期期末累计实现的净利润数均不低于坤元评估出具的《评估报告》所预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于克顿传媒的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，影视行业的特点导致克顿传媒存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的华策影视的股份总额。同时，自《盈利预测补偿协议》生效之日起计算，如吴涛、刘智与华策影视或华策影视的下属控股子公司（包括克顿传媒）签署并履行劳动合同不满三年（３６个月）单方离职的，或违反其与华策影视的同业竞争、兼职限制、竞业禁止承诺的，吴涛、刘智对华策影视业绩承诺补偿和资产减值补偿的累计金额以其因本次交易而获得的华策影视的股份总数和取得的现金对价累计为补偿上限，首先以股份补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。根据上述约定，若克顿传媒未能实现盈利预测且吴涛、刘智任职三年内未单方离职的情况下，华策影视存在盈利预测补偿不足的风险。

５、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

根据本次交易方案，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金５５，０００万元，不超过本次交易总额的２５％。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

根据交易方案，华策影视需要向交易对方支付５７，８２０万元购买其所持标的公司３５％的股份，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对价。截至２０１３年３月３１日，上市公司合并报表口径资产负债率为１３．８３％，货币资金余额５．８０亿元，无银行借款。除自有资金之外，目前已有多家银行与本公司达成了贷款意向，其中：中国工商银行浙江省分行于２０１３年７月１７日出具贷款承诺函，承诺在具备贷款条件的前提下对本公司并购克顿传媒股权项目提供贷款５亿元；中国农业银行浙江省分行于２０１３年７月１７日出具贷款承诺函，在具备贷款条件的前提下对本公司并购克顿传媒股权项目提供贷款３亿元。因此，本公司目前已获得合计超过８亿元的贷款承诺，可确保收购标的资产的资金来源。

６、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后克顿传媒将成为本公司的全资子公司。华策影视将在保持克顿传媒独立运营的基础上，与克顿传媒实现优势互补、强强联合。

上市公司充分认可克顿传媒的商业模式，认可管理团队及业务团队，将确保克顿传媒继续维持现有的以数据中心、研发中心、剧本中心、制片人中心为基础，各子公司负责业务开发和执行的架构体系，维持现有的克顿品牌、人力资源、经营管理模式、薪酬待遇不变，确保公司业务的良性发展。同时，双方也将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源、数据库资源等方面将实现更好的合作，鼓励各子公司间的相互协作、共同发展。在此基础上，上市公司与克顿传媒将积极求同存异、优势互补，推动上市公司及克顿传媒不同子公司、不同剧目品牌文化的巩固发展，打造上市公司的品牌子公司、品牌剧目等，形成“品牌森林”的效应。

但本次交易完成后能否在保持克顿传媒原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定性。

７、人才流失风险

影视行业的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视公司的竞争优势，也是公司的核心的资产之一。若标的公司优秀人才大量流失，可能对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

克顿传媒坚持以人为本，秉承“包容、开放、共赢”的企业文化，注重对员工的培养和爱护，给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立了有效的激励机制和完善的培训体系，打造了一支优秀、高效、稳定的团队。克顿传媒各部门、各子公司的主要负责人中，工作年限在５年以上的占比达到５９％，工作年限在７年以上的占比达到５２％。

克顿传媒构建了一套以人才为核心、以数据为支撑、以研发为创新驱动、以评估为决策依据的智能化运营系统，这套体系使公司运营不只依赖于某一个体的能力和水平，不会因个体的流失而影响公司的运营效率和竞争力；良好的体系又可以帮助公司实现资源的优化配置，利于员工技能的培养和提高，进而促进整个系统的良性运转，提高了整个体系的稳定性和运营效率。华策影视充分认可克顿传媒的运营体系和人才团队，未来也将给予克顿传媒较大的自主权和灵活性，保持其原有的管理风格、企业文化、经营管理模式、薪酬待遇不变，保持克顿传媒的稳定性和竞争优势。

本次交易完成后，克顿传媒创始人吴涛、刘智将分别持有上市公司６．７７％及１．０５％的股份。为保证克顿传媒持续稳定的经营，吴涛、刘智承诺与克顿传媒或上市公司及上市公司的其他下属公司签订期限为不少于７年的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。

（二）标的资产经营风险

１、行业监管的风险

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。根据上述规定，若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则公司的运营也可能会面临一定的风险。

２、影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。

标的公司筹拍的影视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映，公司均有可能遭受相应的损失。

本次交易完成后，上市公司的作品规模将进一步扩大，年产电视剧数量将逾千集，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，上市公司和标的公司都将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除公司未来可能出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示，或者发行审查未获通过的类似情形，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。

３、知识产权纠纷的风险

著作权是影视剧行业最重要的知识产权，影视作品包括作品中的剧本、音乐等均具有著作权。若发生侵犯著作权的行为，则可能引起知识产权纠纷，情节严重的，还将依法追究侵权人的法律责任。

为了避免出现著作权纠纷，标的公司设有专职的法律顾问协助公司通过签订合同获得相应的著作权使用许可或权利，约定了详细的权利范围，一旦发生纠纷，按照合同条款处理。截至本重组报告书签署日，标的公司不存在版权纠纷或未决诉讼。

本次交易完成后，随着上市公司版权数量增多，未来有可能受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为，这都将影响公司影视剧作品的收视率和票房，进而影响公司的经营收入。

近年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司和标的公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了多项措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是，由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此公司在一定时期内仍将面临被侵权盗版的风险。

４、市场竞争加剧风险

目前，电视剧行业制作机构数量众多，市场分散，竞争激烈。２００７－２０１３年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从２，４４２家增长至６，１７５家，持有甲种证机构数量亦从１１７家增长至１３７家。按照机构平均产量计算，２０１２年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为０．９４部、３．３０集，并呈现不断下降的趋势。尽管市场规模较大，但行业内制作机构之间的制作实力有较大的差异。电视剧市场呈现整体供大于求、而精品电视剧却供不应求的结构性失衡局面。

部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、掌握更多的行业资源，会进行更加激烈的市场竞争。随着行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，影视企业间的竞争将进一步加剧，中小规模的影视剧制作机构将面临更大的竞争压力，而能同时保持较大规模和较高作品质量的影视企业将更具应对市场竞争的能力。

公司凭借多年的经验积累了强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，本次交易完成后，公司与克顿传媒实现优势互补、强强联合，将继续保持较强的市场竞争力，以更好地应对市场竞争。

（三）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家对文化产业的战略定位迎来文化传媒企业跨越式发展的战略机遇期

随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。

２００９年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。

２０１０年４月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

２０１１年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

２０１２年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。

随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。

（二）影视行业高速发展与行业资源逐步整合为影视企业做大做强创造了新的机遇

随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策的大力扶持带动各类社会资本积极进入影视行业，我国影视行业呈现高速发展的态势。我国电影票房从２０００年的８亿元增长到２０１２年的１７１亿元，年复合增长率达到了２９％。２０１２年中国电视广告收入突破千亿，而新媒体广告收入较２００８年增幅超过１０倍，达到６７．２０亿元。作为拉动电视和新媒体广告增长的重要因素，电视剧市场也处于高速发展的机遇期。

但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。２００７－２０１３年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从２，４４２家增长至６，１７５家，持有“甲种证”机构数量亦从１１７家增长至１３７家。按照机构平均产量计算，２０１２年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为０．９４部、３．３０集，数量众多而资源分散。

市场需求增加，但行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。市场供求的不平衡加剧了市场竞争，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、获取更多的行业资源，竞争态势将日渐激烈，影视企业之间的实力差距将进一步加大。未来，中小规模的影视剧制作机构将面临更为激烈的竞争局面，而兼具品牌和规模优势的大型影视剧制作机构将逐步成为影视行业的主导力量，并有机会整合更多的行业资源。

（三）新媒体的普及和“大数据”技术的广泛应用将带动影视产业智能化的升级与商业模式的变革

随着电脑、手机、平板电脑和智能电视等新媒体播放载体的不断普及，ＩＰＴＶ、ＯＴＴＴＶ和云平台等内容传播技术的不断完善，新媒体传播渠道日趋多样化。新的传播方式通过双向互动增加了观众的选择范围，满足了观众对于信息丰富性的要求，影响了观众的消费习惯，迅速被用户接受，极大地拓宽了内容的传播渠道。在新媒体高速扩张的推动下，各大电视台等传统媒体也在创新，这些都增加了市场对影视剧产品、尤其是精品影视剧的需求量，为影视行业的发展带来了新的机遇。

而“大数据”在影视行业的应用也将促进影视产业的智能化升级。“大数据”应用是指被设计应用在成本可承受条件下，通过非常快速的采集、发现和分析，从大量多类别的数据中提取有价值的信息供决策参考。企业用以分析的数据越全面，分析的结果就越接近于真实，大数据分析与应用意味着企业能够获取新的洞察力，并将其与已知业务的各个细节相融合，是信息技术领域新一代的技术与架构。影视制作公司采用大数据分析的方式，可以从影视剧作品、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、收视率、广告主等海量数据中提取有价值的数据，分析各关键指标间的关联联系，预判关注事项的未来走势，对分析、决策提供数据支持，从而创作出更符合市场需求和观众喜好的作品。

随着国内影视剧产业的快速扩张，国内已有克顿传媒等少数优秀的影视公司在发展过程中运用了大数据技术，借鉴数据挖掘、流程管控等新型技术和高效管理模式，加以行业特色化改造，建立了适用于国内影视剧行业的大数据分析系统和全流程评估体系，辅以专业化、工业化、智能化的生产模式以及产业营销运作模式，更有针对性地完成从剧本创作、影视作品制作及推广发行的全流程一体化操作，从而全面提高影视剧的生产效率和产品品质，有效降低影视剧产品生产及销售的风险。

通过对“大数据”分析挖掘技术的应用，影视企业能够更加精准地分析观众的需求，更有针对性地开发内容产品，这也将为推动影视行业商业模式的变革。

（四）成为“全球领先的综合性传媒娱乐集团”是公司的长期发展战略

上市后，公司制定了清晰的发展战略，即以影视剧业务基础，兼顾内生式和外延式的发展，积极推动公司生产模式的升级，着力打造“华策华语影视军团”开放式运营模式，并积极拓展新的衍生业务，完善和丰富内容版权资源和产品线，充分发挥上市公司的品牌影响力和资源整合能力，努力推动国内影视行业商业模式的变革，通过多渠道向全球消费者提供精品文化产品内容，实现“做全球最好的影视剧，传播优秀中华文化”这一宗旨，从而成为全球领先的综合性传媒娱乐集团，并在“文化走出去”的过程中打造最能代表“华流”品质和实力的民族品牌。

本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，必将为实现公司的战略目标奠定坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一）巩固提升影视行业龙头地位，推动内容生产模式的升级

华策影视自上市以来发展迅速，拥有丰富的行业经验和人才队伍，不断加强内容制作的能力，建立了成熟的营销体系。公司积极通过对影视作品深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点。同时，公司还以国际化的视野向“好莱坞”的影视巨头看齐，寻求对生产模式的升级，建立更完善的“研、产、发”体系，进而确保其作品的高品质的稳定性。

克顿传媒是国内影视行业智能数据平台开发和应用的代表，是影视行业“大数据”开发和应用的先行者。在民营影视企业中，公司企划研发团队超过百人，拥有国内领先的影视行业数据挖掘和分析能力，是国内最早开始积累用户和电视台数据的机构之一，拥有国内领先的影视剧行业数据库，可以提供从创意到故事梗概、到剧本创作直至最终成片的全方位的快速评估及深度优化服务。公司的数据库收录了自１９９７年以来近万部影视剧在各平台播出的分地区、分观众群的收视评估情况；收录了国内领先的制作班底信息，有记录的导演、编剧、制片人等均超２，０００人，演员超７，０００人，涵盖国内９０％以上有播出记录的主创人员以及８０％以上的其他制作班底成员（摄影、灯光、美术、化妆等）信息。克顿传媒还独立研发了大数据应用平台“影视资源管理系统”，通过数据跟踪并分析研究影视剧产业链的各种核心资源，如影视剧本身、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、广告主等，结合数据挖掘和数据分析，并通过与市场需求变化相印证，为制作高品质、高收视率的剧目提供决策依据和资源保障。

上市公司将自身丰富的行业经验、成熟的营销体系、有效的风险控制体系和克顿传媒“大数据”应用的优势充分结合，推动上市公司影视生产模式的升级。公司将支持克顿传媒进一步开发和完善“影视资源管理系统”、“克顿评估系统”以及“受众反应调研系统”，结合华策影视自身的优势，使上市公司既具有文化创意产业的创造力和资源的集聚优势，又具备“数据挖掘＋顾问研究＋整合优化＋全程控制”的专业化、工业化、智能化的生产流程，从而实现影视业务创造力与智能化的有机结合，推动影视业务生产模式的升级。

（二）打造华语影视产业的第一开放平台

华策影视作为国内第一家以电视剧为主营业务的上市企业，采取内生式成长与外延式扩张相结合的发展模式。上市以来，公司具备了较强的资源整合能力，内生式的成长不断突破，收入、规模、影响力均得到了很大的提升。而在影视行业高速发展的机遇下，外延式的发展也将助力公司保持优势并进一步提高核心竞争力。

华策影视一直以来坚持精品和大片的产品定位，实施“策划＋投拍＋外购＋发行＋储备”的滚动式发展战略，稳步推进影视剧的产业化和规模化发展，２０１２年共有１２部５２５集电视剧取得发行许可证；克顿传媒作为国内领先的电视剧制作企业之一，２０１２年共有１１部３５９集电视剧取得发行许可证，并且重组双方均有丰富的影视剧内容储备，本次重组完成后，华策影视拥有电视剧版权将超过万集，将有望成为拥有全球最大的华语影视生产与输出能力的企业，成为全媒体时代最重要的内容供应商之一，并为公司打造影视剧产业开放平台奠定坚实的基础。

华策影视本次与克顿传媒强强联合后，公司影视剧业务的市场占有率将进一步提高，年产精品影视剧数量将逾千集。双方将充分发挥在影视剧研究、资源、品牌、团队、经验等多方面的优势，坚持精品化、品牌化路线，在战略布局、市场拓展、研发规划、数据挖掘、剧本创作、精品制作、海外合作、品牌建设、营销发行等方面联手、协同、互补、整合，通过商业模式的升级，有效地降低经营成本，大幅提高产品质量和服务品质，并在进一步巩固上市公司影视行业龙头地位的基础上，将各个环节模块化并进行深度价值开发，进一步完善流程化运营体系，将上市公司打造成华语影视产业航母式开放平台。

新的影视产业开放平台将实施知识产权的多形态开发策略，并积极布局电影、衍生品、艺人经纪、游戏、音乐、图书、新媒体等多条产品线，成为顶尖的全媒体内容提供商；同时，在华策影视大品牌战略的基础上，上市公司还将坚持品牌多元化的策略，在子公司层面继续支持克顿传媒、金溪影视、金球影业、剧酷传播、辛迪加影视、好剧影视等个性化发展，在作品层面，为满足不同观众收视需求，公司也将继续打造“国家命运”等主旋律题材系列、“天涯明月刀”、“天龙八部”等新武侠系列、“幸福的面条”、“一克拉梦想”等青春励志系列、“倾城之恋”、“推拿”等人文艺术系列、“爱情公寓”、“夏家三千金”青春爱情系列等系列剧的精品化路线，从而构建起从母公司到子公司到系列剧到经典作品的“品牌森林”，成为制片人、编剧、导演和演员的最佳合作伙伴，成为传统媒体、广告企业、新媒体、衍生产业的最佳合作伙伴，从而构建起强大的精品内容生产的生态系统。

随着华策影视开放平台的不断完善和内容资源的不断增强，在横向业务扩张的同时，公司也将积极向产业链纵向的渠道扩展，逐步创新与国内外媒体和渠道的合作方式，实现“内容＋渠道”的深度融合和战略协同，在全产业链模式发展、多形态内容开发和多元化业务经营的策略下，将公司打造成全球领先的综合性传媒娱乐集团。

（三）有利于践行文化“走出去”战略

在全球经济一体化的历史背景下，世界文化形态呈现出多元化发展趋势。随着我国经济实力增强和综合国力的提高，国家需要提高文化和内容的输出，提升国家的软实力。为此，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业和中介机构，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。

华策影视和克顿传媒均是国内领先的文化行业出口企业。华策影视顺应国家政策指引和文化发展潮流，秉承“做全球最好的影视剧，传播优秀中华文化”的宗旨，努力进行海外市场的开拓与布局，经过多年的深耕细植，出口业务已经遍及７０多个国家和地区，成为海外影视剧市场中，华语影视节目最有影响力的供应商。而克顿传媒凭借其国际化的视野，产品亦受到海外观众的欢迎，２０１２年，克顿传媒子公司剧酷传播荣获“国家文化出口重点企业”和“国家文化出口重点项目”殊荣。

通过本次重组，双方强强联合，上市公司将充分发挥克顿传媒影视“大数据”应用的优势，结合上市公司的资本实力、品牌影响力和资源整合能力，建设全球华语影视剧联播平台，制作更多能够参与国际竞争的优秀作品，推动国产影视作品的全球发行，逐步按照国际标准建立有世界竞争力的基于影视剧内容的娱乐产品生产体系，打造具有国际影响力的“华流”品牌。

（四）推动影视产业商业模式的变革

影视产业链可以简要概括为内容制作、传播和收视体验三个主要环节，涉及内容提供商、渠道、受众（消费者）及广告主等四个关键组成部分。

随着“大数据”、新媒体等技术应用的普及和创新，影视产业结构与行业发展的生态环境也在不断调整与完善，影视行业的产业链格局正在酝酿并发生着巨大的变化，逐步影响并推动着产业链各个环节发展方向、战略定位、商业运作与思维模式的升级与变革。

从业务模式与发展方向的角度思考，影视行业的产业链发展历程可以分为三个阶段：

１、第一阶段（即Ｂ２Ｂ２Ｃ模式）：经验型传统商业模式的长期存在

第一阶段是目前影视产业最主要的商业模式，即内容提供商（Ｂ）、渠道（Ｂ）、受众（Ｃ）为产业链上、中、下游，具有单向传输的特点。内容提供商处于整个产业链条上游，将制作完成的内容产品销售给渠道，包括传统媒体和新媒体。渠道方通过各类传播方式与推广路径，如电视频道、影院、网络播放平台等，将内容产品传播给观众（消费者），而广告主（企业）根据各个渠道平台的收视率和影响力进行针对产品或服务的广告投放。受众即消费者，在观看内容产品的同时接收广告信息，进而促成对广告产品或服务的消费。

在影视行业的传统商业模式中，内容产品在各个环节与参与方之间进行单向传输，内容提供商、渠道平台、受众和广告主之间的联动互通局限在相邻产业链环节之间，内容提供商对内容制作的选择、渠道对内容的选择、广告主对渠道的选择更多的都是根据经验去判断受众（消费者）的喜好，然后做出决策。

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在这一阶段，受众用“遥控器和鼠标”去印证内容提供商和渠道平台对内容的选择是否正确，再用“消费行为”去印证广告主对广告投放是否成功。

无论是中国还是美国，影视产业长期处于这个阶段，各方各自的经验是最主要的决策参考。对于内容提供商，著名的编剧、制片人、导演、演员的作品更受观众的喜，也同样更受渠道平台的青睐，而有实力的渠道平台可以获得更优质的内容，从而获得更多的广告投放。

２、第二阶段（即Ｃ２Ｂ２Ｂ２Ｃ模式）：“大数据”的应用将促进影视产业生态体系的优化

以克顿传媒为代表的影视内容提供商通过对“大数据”的应用，搜集并分析产业链各个环节的相关数据，按照各环节的多维度特征指标对海量数据进行深度挖掘，分析作品的收视情况、广告效应及其他衍生数据的反馈情况，建立并完善内容产品的受众定位、策划制作、渠道选择等环节的精准化运作体系，在符合行业政策的前提下，最大程度根据受众和渠道平台的需求去制作更优质的影视作品，从而在受众群体中产生更大影响力，进而提高广告主的投放回报。“大数据”技术在影视产业的应用，将实现产业链业务流与数据流的有效串联，也将推动内容提供商、渠道平台、受众群体、广告投放与消费环节的循环联动，促进产业链的整体升级。

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华策影视和克顿传媒均为国内影视剧行业领先企业，本次重组完成后，双方强强联合、优势互补，上市公司将成为国内影视剧产量领先、影视作品版权数量领先、文化产品出口规模领先、影视行业“大数据”应用能力领先的影视龙头企业。双方将充分发挥协同效应和规模效应，充分利用克顿传媒在“大数据”应用领域的优势，更好地发挥克顿传媒在数据库开发、数据挖掘、影视工业体系建设等方面的特长，加深彼此在资源、创作、营销、品牌等方面的融合，使“大数据”技术更好地服务于上市公司影视内容的生产销售，促进影视产业生态体系的优化，从而为上市公司产业链的纵深发展奠定的基础。

３、第三阶段（即Ｃ２Ｂ２Ｃ模式）：“内容＋渠道”的深度融合与战略协同

随着大数据、新媒体技术与应用在产业链各个环节的广泛运用，行业数据的海量积淀与智能化系统分析能够更好的为各参与方提供有效决策依据，促进更优质内容产品的制作与提供，推动内容提供商和渠道平台更深度的合作，并通过立体化的营销渠道向精准定位受众群体传播并开展有效互动，吸引更多的高满意度客户对影视作品直接消费，进而更有效的带动广告投放并促进衍生消费。

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随着影视产业生态体系的整体升级，华策影视将充分发挥内容版权资源的优势，并不断巩固“大数据”应用的系统化优势。在此基础上，依托公司在平台建设和内容资源整合方面的优势，完善产业链横向业务扩张的布局，在强大内容资源的支撑下逐步创新与国内外媒体和渠道的合作方式，实现“内容＋渠道”的深度融合和战略协同，在全产业链模式发展、多形态内容开发和多元化业务经营的策略下，将公司打造成全球领先的综合性传媒娱乐集团，推动影视产业商业模式的变革。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

２０１３年６月３日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

２０１３年７月２７日，克顿传媒召开股东会，全体股东一致同意向华策影视转让克顿传媒合计１００％股权。

２０１３年７月２９日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

１、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过；

２、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

１、拟向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒１００％的股权，其中以现金的方式支付交易对价的３５％，总计现金５７，８２０万元；以发行股份的方式支付交易对价的６５％，总计发行股份数为５３，８２４，５６１股。

２、向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额５５，０００万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，不足部分公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价１６５，２００万元与本次融资金额５５，０００万元之和）的２５％。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次交易完成后，华策影视将持有克顿传媒１００％股权。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易中评估机构采用收益法和市场法对克顿传媒股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为克顿传媒股东全部权益价值的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕２２７号《评估报告》，以２０１３年３月３１日为基准日，在持续经营前提下，克顿传媒经审计的归属于母公司股东的账面净资产为３２，６２６．８８万元，采用收益法评估后的净资产价值为１６５，２４８．３６万元，增值额为１３２，６２１．４８万元，增值率４０６．４８％。

上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况八、克顿传媒的估值情况”及克顿传媒的《评估报告》。

经交易各方确认，本次交易标的克顿传媒１００％的股权的交易价格为１６５，２００万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

华策影视以现金和发行股份购买资产相结合的方式购买吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４人所持克顿传媒１００％的股权，其中以现金的方式支付交易对价的３５％，总计现金５７，８２０万元；以发行股份的方式支付交易对价的６５％，总计发行股份数为５３，８２４，５６１股。

向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额５５，０００万元，募集资金用于本次交易的部分现金对价支付。配套资金总额不超过本次交易总额的２５％；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１７．９６元／股，以此计算，配套融资发行股份数量不超过３０，６２３，６０８股。

华策影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４名自然人支付现金和发行股份购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，华策影视将自筹资金支付该部分现金。截至２０１３年３月３１日，上市公司合并报表口径资产负债率为１３．８３％，货币资金余额５．８０亿元，无银行借款。扣除已有明确用途的部分超募资金外，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付本次收购价款。除了自有资金以外，目前已经有多家银行与本公司达成了贷款意向，截至本报告书签署日，本公司已获得合计超过８亿元的贷款承诺，可确保收购标的资产的资金来源。此外，作为创业板上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券的方式进行债务融资。

因此，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

本次交易，华策影视拟收购克顿传媒１００％股权，根据华策影视、克顿传媒经审计的２０１２年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：上述财务指标均取自其２０１２年度经审计合并财务报表，克顿传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由于克顿传媒１００％股权的交易价格超过本公司２０１２年末总资产和净资产的５０％，克顿传媒２０１２年营业收入超过本公司同期营业收入的５０％，故本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，公司实际控制人为傅梅城、赵依芳夫妇。其中，傅梅城先生直接持有本公司３５．３９％股权，通过持有大策投资８９．４６％的股权间接控制本公司２５．２９％股权，共计控制本公司６０．６８％股权。

以发行股份上限８４，４４８，１６９股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其控股比例将变更为５２．９８％，傅梅城仍为本公司的控股股东，傅梅城、赵依芳夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限８４，４４８，１６９股计算（配套融资发股数量按照发行底价１７．９６元／股计算，发行数量为３０，６２３，６０８股），本次交易完成后，本公司的股本将由５８０，７０３，１００股变更为６６５，１５１，２６９股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司法定中文名称：浙江华策影视股份有限公司

公司英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧＨＵＡＣＥＦＩＬＭ＆ＴＶＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：３８，４０６．４０００万元（注）

注册地址：杭州市上城区景江城市花园２幢３单元２０１３室

办公地址：杭州市文二西路６８３号西溪创意产业园Ｃ—Ｃ座

法定代表人：傅梅城

成立时间：２００５年１０月２５日

上市地：深圳证券交易所

上市时间：２０１０年１０月２６日

股票代码：３００１３３

企业法人营业执照注册号：３３０１０２００００１４６４７

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至２０１５年０４月０１日止）；服务：设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务。进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

注：２０１３年１月２８日至２０１３年２月８日，公司股权激励对象自主行权１９４．５０６０万股，公司注册资本增加至３８，６００．９０６０万股。２０１３年４月２４日，公司召开２０１２年年度股东大会，审议通过《２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本３８，６００．９０６０万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增股本１９，３００．４５３０万股，转增后总股本为５７，９０１．３５９０万股。２０１３年５月２１日至２０１３年５月２７日，公司股权激励对象自主行权１６８．９５１０万股，公司注册资本增加至５８，０７０．３１００万股。截至本报告书签署日，上述股权变动尚未办理工商变更登记。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

本公司是由浙江华策影视有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于２００９年４月３０日在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为３３０１０２００００１４６４７的企业法人营业执照，变更设立时的注册资本为３，６００万元。２００９年３月５日原有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，２００９年３月２７日原有限公司股东会决议通过以原有限公司截至２００９年２月２８日的净资产中的人民币３，６００万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本人民币３，６００万元，分为３，６００万股，每股１元，净资产中剩余的人民币４６，０４６，６４１．８３元划入股份有限公司的资本公积。

公司设立时发起人持股情况如下表所示：

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（二）设立后历次股本变动情况

２００９年７月８日，公司召开２００９年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本６３６万元至４，２３６万元，浙商创投、上海六禾分别以现金认购４２４．２万股、２１１．８万股。同日，公司与浙商创投、上海六禾签署《增资协议》，约定浙商创投、上海六禾分别以现金３，４０４．８２万元、１，７００万元增资认购４２４．２万股、２１１．８万股新增股份，合８．０３元／股。该价格系根据公司与增资方协商，按照２００８年业绩给予公司约９倍市盈率的估值确定。２００９年８月６日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

２０１０年１０月１４日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本并修改章程的议案》，同意向社会公开发行人民币普通股１，４１２万股，将公司注册资本由４，２３６万元变更为５，６４８万元。２０１０年１１月１９日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

２０１１年３月３１日，公司召开２０１０年年度股东大会，审议通过了《２０１０年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以现有总股本５，６４８万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增１０股，共计转增股本５，６４８万股，转增后总股本为１１，２９６万股。２０１１年６月１５日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》，同意公司以现有总股本５，６４８万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本５，６４８万股，每股面值１元，增加实收资本人民币５，６４８万元，注册资本由现在的５，６４８万元，变更为１１，２９６万元，并修改公司章程相关条款。２０１１年７月１日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

２０１１年９月６日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过《２０１１年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以现有总股本１１，２９６万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增７股，共计转增股本７，９０７．２万股，转增后总股本为１９，２０３．２万股。２０１１年１２月１５日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本并修改章程相关条款的议案》，同意公司以资本公积转增方式将公司注册资本由１１，２９６万元变更为１９，２０３．２万元，并对公司章程作出相应修订。２０１１年１２月２１日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

２０１２年４月２５日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过《２０１１年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以现有总股本１９，２０３．２万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，共计转增股本１９，２０３．２万股，转增后总股本为３８，４０６．４万股。２０１２年５月１７日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司以现有总股本１９，２０３．２万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１９，２０３．２万股，每股面值１元，增加实收资本人民币１９，２０３．２万元，注册资本由现在的１９，２０３．２万元，变更为３８，４０６．４万元，并修改公司章程相关条款。２０１２年６月１４日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

２０１３年１月２８日至２０１３年２月８日，公司股权激励对象自主行权１９４．５０６０万股，公司注册资本增加至３８，６００．９０６０万股。２０１３年４月２４日，公司召开２０１２年年度股东大会，审议通过《２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以现总股本３８，６００．９０６０万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增股本１９，３００．４５３０万股，转增后总股本为５７，９０１．３５９０万股。２０１３年５月２１日至２０１３年５月２７日，公司股权激励对象自主行权１６８．９５１０万股，公司总股本增加至５８，０７０．３１００万股。截至本报告书签署日，上述股权变动尚未办理工商变更登记。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司上市以来，傅梅城一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。

四、公司控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，公司控股股东为傅梅城先生，傅梅城除直接持有本公司３５．３９％股权外，通过持有大策投资８９．４６％的股权间接控制本公司２５．２９％股权。

公司实际控制人为傅梅城、赵依芳夫妇。傅梅城和赵依芳之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动关系。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，华策影视的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

１、傅梅城

傅梅城先生，１９５７年出生，毕业于浙江广播电视大学，专科学历，较早从事民营企业的创业，有二十多年企业管理和经营经验，２０００年投资设立杭州华新，２００５年投资设立本公司。现任公司董事长、大策投资董事、总经理、大策广告执行董事、华艺置业董事。

２、赵依芳

赵依芳女士，１９５９年出生，毕业于浙江广播电视大学，杭州大学研究生课程进修。曾任浙江省东阳市妇联副主任、东阳市白云办事处副主任、东阳市电视台台长、东阳市广电局副局长、浙江华新董事长兼总经理、杭州华新董事长总经理等，还曾担任浙江省东阳市人大常委、浙江省金华市人大代表等社会职务。赵依芳于２００２年当选为全国“百佳电视艺术工作者”，成为当时唯一一名获奖的民营影视企业家；２００７年当选为“第三届中国企业改革十大风云人物”；２００８年荣获“改革开放３０周年浙商女杰３０强”称号；２０１０年被评选为年度“风云浙商”；２０１２年被《理财周刊》评选为“２０１２中国上市公司最具价值总裁”；２０１２年获得年度“文化新浙商”称号。现任公司董事、总经理，大策投资董事长、金溪影视执行董事及总经理、浙江华策影视产业科学技术研究院理事长，还任浙江省直民营企业家协会副会长、浙江广播电影电视产业协会常务理事、浙江广播电影电视影视动漫专业委员会主任、中国电视剧产业制作协会副会长等社会职务。

五、公司主营业务情况

公司是国内首家成功上市的电视剧内容制作企业，目前主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务。在公司所从事的主营业务中，电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业。公司自２００５年成立以来业务快速发展，２００７－２０１２年期间，公司营业收入和净利润年复合增长率高达６６．９５％和５６．６９％。

公司电视剧业务具体分为投拍剧制作发行和外购剧发行。投拍剧业务分为独家拍摄和与其他影视剧制作机构联合拍摄两种情况。外购剧业务是指公司购买境内外其他影视剧经营机构的剧目相关版权，由该机构授权公司发行。外购剧业务分为两种情况，一种是从国内影视剧经营机构购买电视剧的相关版权；一种是与电视台联合从境外影视剧经营机构引进电视剧，并取得国家广电总局颁发的发行许可证。２００７－２０１２年期间，公司投拍剧业务快速增长，所占电视剧收入比例从２００７年的５９．５８％上升到２０１２年的７１．０４％。

目前我国电视剧制作机构数量庞大，但市场集中程度低，电视剧供需市场整体供大于求，但精品剧依然供不应求。电视剧行业的竞争是全业务链的竞争，精品剧的生产更是需要剧本、制作、发行等全方位的考量。公司上市之后，品牌知名度大幅提高，资金实力不断壮大，团队专业水平进一步增强，规模化生产能力持续增长，竞争优势显著提升。

公司拥有成熟的企划、制作和发行团队。公司管理层是国内第一批民营从事影视剧制作发行业务的团队。公司实际控制人、总经理赵依芳，从业３０年，行业经验丰富，打造了华策影视品牌，在业内享有较高的声誉，是公司制作、发行、核心技术团队的组建者和领导人。公司依靠强大的资源整合能力和品牌优势汇聚了两岸三地多位知名编剧，探索并学习好莱坞的编剧模式，逐步培养自己的编剧团队，建立起多个风格各异、专业性强、影响力大的制片人团队，同时与业内多个优秀团队保持紧密的战略合作，拥有强大的制作能力。公司电视剧发行能力突出，前五大客户均为国内一线卫视及视频网站，包括湖南卫视、浙江卫视、中央电视台、江苏卫视和视频网站爱奇艺等。

公司电视剧业务持续向好，作品在卫视黄金档收视表现抢眼。２０１２年公司电视剧业务实现营业收入６．６８亿元，投拍电视剧共有１２部５２５集取得发行许可证。本公司在产能迅速扩张的同时仍坚持精品剧路线，主旋律题材系列、新武侠系列、青春励志系列等系列剧不断做精做强，多部大剧在国内一线卫视播出取得出色的收视成绩。２０１２年首次发行并实现收入的电视剧共１８部７０２集，其中《天涯明月刀》夺得湖南卫视同期收视第一，赢得湖南台２０１２年突出贡献奖，并成功打入韩国、日本等十多个海外地区市场；《薛平贵与王宝钏》夺得江苏卫视同期收视冠军，央视非黄档全年第一；《全家福》成功抢滩央视一套２０１３年跨年黄金档，开播一周便夺全国同期收视之冠。随着综合竞争力的提升，公司逐步通过与其他制作公司合作的方式进行全题材尝试，如人文史诗巨制《中国往事》、主旋律剧集《国家命运》、《雪豹》、《黑狐》等均收获了口碑和收视双重褒奖。２０１３年公司继续整合业内优质资源，加强制作力量，进一步扩大电视剧的市场占有率，一季度公司电视剧业务实现营业收入１．３９亿元，全年可形成收入贡献的电视剧储备充足，继续保持较大规模的新开拍电视剧数量，且投资比例稳步提升。

除了在国内市场不断做大做强，公司还持续推动影视文化走出去战略，积极拓展海外业务。公司目前拥有８个具备独立发行能力的团队，其中，国内传统媒体业务团队４个、新媒体业务团队２个、海外业务团队２个。针对细分市场进行专业研究，使得任何一部作品都能适销对路，实现多平台双赢发行，达到最佳市场效果。２０１２年，公司海外发行电视剧上千集，覆盖７０多个国家和地区，实现收入１，９３０．３３万元。２００７－２００８年度、２００９－２０１０年度、２０１１－２０１２年度，公司连续三次被国家商务部、国家文化部、国家广电总局和国家新闻出版总署评选为“国家文化出口重点企业”。

目前，公司主营业务已扩展至电影制作与发行，电影业务逐步发力。公司通过子公司金球影业涉猎电影业务，公司丰富的电视剧拍摄制作和管理经验、突出的人才资源聚集优势以及强大的题材把控能力为涉足电影业务奠定了良好的基础。２０１２年公司投资拍摄的电影《听风者》口碑和票房均表现不俗，累计票房超过２．３亿元，全年本公司电影业务实现收入２，０１８．０９万元，同比大幅增长１，３３１．７６％。２０１３年，公司参与投资的电影《分手合约》票房表现出色，参与投资的史诗战争爱情巨制《太平轮》现已开机拍摄。公司利用在电视剧行业积累的宝贵经验，积极切入到电影领域，稳健投资，在最大限度控制风险的前提下，不断提高电影产品的投资质量，在电影领域渐露锋芒。

在致力于发展影视剧主营业务的同时，公司积极向植入广告、影院投资、影视衍生品开发、经纪业务、互联网及移动互联网等新兴业务渗透，采取包括投资经营、战略合作、股权收购等在内的多种方式，逐步完善产业链布局。

大策广告成立于２００７年，负责公司全部广告业务。随着公司权益剧集的扩大，核心卫视发行平台的稳定，精品剧植入广告在近两年有所突破。２０１２年公司广告业务实现营业收入１，１４２．９６万元，２０１３年一季度广告业务实现收入５４８．８２万元。随着本公司龙头地位的不断稳定，精品剧植入广告成为本公司稳定赢利点之一。

时代金球成立于２０１０年，是公司为了拓展电影发行渠道，加强电影发行能力，与浙江时代院线合资设立以涉足影院投资业务。截至目前，公司控股影院８家，参股影院１３家。２０１２年实现影院票房收入１，３１９．９１万元，同比大幅增长１，１５９．１２％，２０１３年一季度实现影院票房收入８１７．２１万元。公司在严控风险的情况下继续稳步推进影院业务，随着公司新建影院的持续开业、原有影院上座率不断提升，公司影院业务将持续保持较快的收入增速。

佳韵社成立于２０１０年，拥有丰富的影视版权制作发行和媒体营销经验，目前面向ＰＣ／ＴＶ／手机等多媒体终端。２０１１年，公司通过受让原股东３５％股权并增资５，０００万的方式获得佳韵社５５％左右的股权，进军新媒体发行领域。新媒体分销的经验和渠道，为公司从针对传统电视台渠道的影视制作发行向针对新媒体的影视制作发行延伸，奠定了良好的基础。

上海蓝橙成立于２０１０年，通过互联网零售渠道向消费者销售大众旅行、休闲和服装等用品。２０１１年，大策广告以自有资金９００万元投资参股上海蓝橙，获得１８％的股权，切入衍生品开发领域。公司以影视剧内容为基础，拓展影视衍生品开发，跨行业延伸产业链。

此外，２０１３年公司使用超募资金１，８００万元收购了海宁华凡６０％的股权，正式介入艺人经纪业务，拓展业务维度；投资４８０万元与杨若及原卓越工作室核心团队成员共同成立杭州掌动科技有限公司，布局互联网及移动互联网领域，完善公司产业链。

公司未来发展目标是由专业的内容制作、发行商逐渐发展成优质的综合性内容运营平台。公司将采取包括战略合作、股权投资、资产收购等在内的各种方式整合相关团队、资产，进一步扩大本公司制作能力、丰富产品类型，做大做强华策影视本公司品牌。公司以影视剧内容为基础，开拓其他形式的内容产品，完善产业链上的其他业务环节，整合业内其他优质资源，使得业务布局多元且合理，以影视剧内容为核心，全力进行全产业链平台化运作，优化新媒体业务，建立娱乐营销体系，开发影视衍生品，向综合性娱乐内容运营平台稳步迈进。

最近三年公司主营业务按行业类别构成分类如下：

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六、公司主要财务数据

（一）最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

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（二）最近两年及一期主要财务指标

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注：２０１３年１－３月每股收益按２０１３年１－３月发行在外的普通股加权平均数３８４，９７５，０５７股计算。

七、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三章交易对方基本情况