证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2008-013
河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第十次决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第十次会议于2008年3月11日
在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，公司独立董事田昆如先生
委托独立董事罗海章先生代为表决。公司监事会召集人张国辉先生及其他相关人
员列席会议。会议由公司董事长杨宇先生主持，经与会董事表决全体同意，审议
通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的补充议
案》；
本公司已于2008年1月23日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的议案》，现对该方案做出补充
和修订。
发行方案补充修订如下：
(一)发行数量
本次非公开发行的数量为7289.5955万股。董事会提请股东大会授权董事会
在不超过该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
本议案需提交股东大会审议。
（非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。）
（二）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格为每股7.56元，不低于公司第五届董事会第八次
会议公告日(2008年1月24日)前20个交易日公司股票交易均价。本次发行前有
派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行价
格。
（非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。）
(三)本次发行募集资金用途
向新奥控股发行7289.5955万股，购买新奥控股持有的新能（张家港）75%、
新能（蚌埠）100%的股权，根据北京京都资产评估有限公司以2007年12月31
日为基准日为公司本次交易所涉及的目标资产出具的京都评报字（2008）第105
号、京都评报字（2008）第104号评估报告以及中喜会计师事务所出具的中喜审
字[2008]第01051号、中喜审字[2008]第01044号审计报告，确定上述股权的交
易价格分别45266.4825万元、9842.86万元。相关股权价值审计评估结果具体如
下：
单位：人民币万元
序号 公司名称 经审计值 股权评估值 交易价格
1 新能（张家港）75%的股权 15386.57 45266.4825 45266.4825
2 新能（蚌埠）100%的股权 7000.00 9842.86 9842.86
合计 22386.57 55109.3425 55109.3425
本议案需提交股东大会审议。
（非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。）
二、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书》；
详见《河北威远生物化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易报告书》。
本议案需提交股东大会审议。
（非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。）
三、审议通过《关于非公开发行股份认购暨资产收购协议书之补充协议》；
详见公司《河北威远生物化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报
告书》公告的相关协议内容摘要。
本议案需提交股东大会审议。
（非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。）
四、审议通过《公司前次募集资金使用情况说明》；
（董事会表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。）
五、审议通过关于召开公司2008年第二次临时股东大会相关事宜。
详见《河北威远生物化工股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大
会的公告》。
（董事会表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。）
特此公告！
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2008年3月11日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处[1999]14号文同
意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]117号文批准，公司于1999
年12月实施配股方案，以1998年末总股本7,548.24万股为基数，每10股配3
股，实际配售发行股票1,254.635万股，(其中：国家股88.235万股，社会公
众股1166.4万股)，配股价6.8元人民币，募集资金8,531.518万元，扣除配股
费用335.32万元，实际到位8,196.20万元，已经石家庄金石会计师事务所有限
责任公司石金会验字[1999]第12008号验资报告验证。
二、前次募集资金使用计划、实际使用及效情况:
（一）《配股说明书》承诺募集资金的实际使用情况
1、12000公斤/年阿维菌素技改工程
该项目经石家庄技改办石技改[1998]185号文批复，公司承诺利用募集
资金投入4966.30万元，计划2000年投资2684.20万元、2001年投资
2282.10万元。为了尽快扩大阿维菌素的生产能力，公司加快了工程进度：
2000年实际投入资金2785.19万元，2001年投入资金2181.11万元，2001
年4月全部工程完工投入生产，截至2007年12月31日，其实现收益6266.87
万元。
2、4000公斤/年伊维菌素技改工程
该项目经石家庄技改办石技改[1998]185号文批复，公司承诺利用募集
资金投入605.60万元，计划2000年投入资金27.39万元，2001年投入资
金578.21万元。公司为了提高效益，根据市场需要，并经2000年第一次临
时股东大会审议通过，生产规模由原来的4000公斤/年扩大到6000公斤/年，
并按兽药GMP标准要求建设生产设施。2000年实际投入资金81.19万元，2001
年共投资524.41万元，截至2007年12月31日，共实现收益897.59万元。
3、1000公斤/年甲氨基阿维菌素技改工程
该项目经石家庄技改办石技改[1998]185号文批复，公司承诺利用募集
资金投入864.22万元，计划2000年投入资金154.45万元，2001年投入资金
709.77万元，由于当时市场发展良好，公司加快投资速度：2000年实际投入资
金622.60万元，2001年共投入资金241.61万元，截至2007年12月31日，
共实现收益1284.83万元。
（二）募集资金投资项目的变更情况：
公司原计划投资建设20吨/年2.4.5三氟-3-羟基笨甲酸项目，2.4.5三氟-3-
羟基笨甲酸产品是合成第四代氟奎诺酮类抗菌药物的重要中间体，原计划在
2001年进行投资，建设期一年。由于国内该类药物市场供求发生了较大变化，
该项目的投资风险较大，因此董事会决定暂缓该项目的建设，并将资金转投按兽
药GMP标准生产的阿维菌素和伊维菌素产品及其衍生产品项目。该变更事项已
经2000月27日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证
监会备案。股东大会决议刊登在2000年11月28日的《上海证券报》上。
按兽药GMP标准生产的阿维菌素和伊维菌素产品及其衍生品项目，经石
家庄技改办石技改[2000]95号文批复，总投资4983万元，后经石技改[2001]39
号文批复，项目总投资缩减至2980万元。2000年实际投入募集资金1127.2万
元。
2002年至2004年5月，公司经历了产品价格大幅波动和公司实际控制人
变更重大变化。2004年5月公司利用自筹资金对阿维菌素和伊维菌素产品及其
衍生产品项目进行扩建和技改，经济效益大幅提升，截至2007年12月31日，
共实现收益20003.39。
从前次募集资金整体情况来看，公司1999年共募集资金8196.2万元，截
至2001年投入项目资金7563.32万元，补充流动资金632.88万元，全部使用
完毕。项目资金使用率达100%。截至2007年12月31日共产生效益20003.39
万元。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2008年3月12日
中喜会计师事务所有限责任公司
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审核报告
中喜专审字[2008]第01052号
河北威远生物化工股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对河北威远生物化工股份有限公司（以下简称威远生化公司）
截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。威远生化公司董
事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会
《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求
发表审核意见。我们发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序
的基础上作出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
威远生化公司于1999年12月经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]117
号文批准，以1998年末总股本7,548.24万股为基数，每10股配3股，可配股2,264.475
万股，实际配售发行股票1,254.635万股(国家股放弃1,009.84万股)，配股价6.8元
人民币，募集资金8,531.518万元，扣除配股费用335.32万元，实际到位8,196.20万
元，已于1999年12月24日存入威远生化公司账户。业经石家庄金石会计师事务所有
限责任公司石金会验字[1999]第12008号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况:
(一)威远生化公司1999年11月22日签署的《1999年度配股说明书》承
诺所募资金8,196.20万元，主要用于精细化工、生物工程两个方面，计划投资
7,563.32万元，剩余资金补充公司流动资金。
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室电话：010-83915232 传真：010-83913756
中喜会计师事务所有限责任公司
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募集资金计划与实际使用情况表
序 计划 实际 工程 效益情况
项目名称
号 产量 效益
总投资 2000年 2001年 总额 2000年 2001年 进度
（kg） (万元)
12000公斤/年阿维
1 4,966.30 2,684.20 2,282.10 4,966.30 2,785.19 2,181.11 100% 222,785.71 6,266.87
菌素技改工程
4000公斤/年（扩至
2 6000公斤）伊维菌 605.60 27.39 578.21 605.60 81.19 524.41 100% 35,697.28 897.59
素技改工程
1000公斤/年甲胺
3 基阿维菌素技改工 864.22 154.45 709.77 864.22 622.61 241.61 100% 5,063.31 1,284.83
程
20 / 2.4.5
4 吨年 三氟
1,127.20 0.00 1,127.20 改变投向
-3-基苯甲酸项目
小 计 7,563.32 2,866.04 4,697.28 6,436.12 3,488.99 2,947.13 263,546.30 8,449.29
按兽药GMP标准
5 生产阿维菌素，伊 1,127.20 1,127.20 100% 204,339.93 11,554.10
维菌素及衍生产品
6 补充流动资金 632.88 632.88 632.88
合 计 8,196.20 8,196.20 5,249.07 2,947.13 467,886.23 20,003.39
注：（1）以上1-3项已经河北省石家庄市技术改造办公室市技改[1998]185号文批准，第
4项经石技改[1998]179号文批准，第5项经石技改[2001]39号文批准；（2）项目建设期均为
1年以内；（3）效益情况计算的截止日期为2007年12月31日；（4）按兽药GMP标准生产阿
维菌素、伊维菌素及衍生产品产生的效益，含威远生化公司2004年以后自筹资金扩建和技改该系
列产品生产线产生的效益；（5）计算效益情况时未考虑分摊管理费用和财务费用。
（二）部分募集资金变更投向情况：
经威远生化公司2000年10月24日召开的二届二十三次董事会审议，并经2000
年11月27日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过：
1、将原计划投资1,127.20万元的20吨/年2.4.5三氟-3-羟基笨甲酸项目暂缓建设，
将此项资金投到按兽药标准生产阿维菌素、伊维菌素及衍生产品，全部工程计划总投资
2,980万元，用募集资金投入1,127.20万元。
2、将原来伊维菌素技改工程项目由4,000公斤/年扩大到6,000公斤/年。
（三）经将上述募集资金实际使用情况与威远生化公司各年度报告(中期报告)和其
他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，两者内容基本相符。
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（四）资金使用及结余情况：
经审核，截至2007年12月31日威远生化公司前次募集资金实际用于项目投资
7,563.32万元，剩余资金632.88万元，已全部用于补充公司流动资金。
三、审核意见：
经审核，威远生化公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息
披露文件与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供威远生化公司此次非公开发行股票使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将专项报告作为威远生化公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报资
料一起上报，并对此专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
中国注册会计师：
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：
中国 北京 报告日期：2008年2月15日
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室电话：010-83915232 传真：010-83913756
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
独立财务顾问
二零零八年三月
1
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师、或其他专业顾问。
2
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特别提示
一、本公司拟向实际控制人控制的新奥控股投资有限公司非公开发行股份购买
新奥控股持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权、新能（蚌埠）能源有限
公司100%的股权。本次交易的股票发行价格为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（即2008年1月24日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股，最
终发行价格尚需公司股东大会批准。本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年12
月31日目标资产的评估值总额55109.3425万元为作价依据。本次发行数量为
7289.5955万股流通A股。最终发行价格和发行股份数量将由股东大会授权董事会
根据实际情况确定。
二、本次交易已经公司第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十次会议审
议通过，尚需股东大会批准。
本次购买资产行为构成关联交易，在公司股东大会审议本次关联交易时，威远
集团应当回避表决。
三、本次资产购买的资产净额超过威远生化截至2007年12月31日经审计的合并
会计报表净资产的50％。按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》（证监公司字[2001]105号）文的相关规定，本次发行股份购买资产属于
重大资产购买行为，尚需报中国证监会核准后方可实施。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监
会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，新奥控股将在股东大会同意免
于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购申请。
四、截至本报告书出具之日，威远生化及上述目标公司已通过所在地（河北、
内蒙古、江苏、安徽）省级环保部门的环保核查，并已向国家环保总局递交了环保
核查材料。公司将在获得国家环保总局的相关核查意见后，向中国证监会报送本次
资产购买的申请材料。
五、本报告书中的财务会计信息一章包含了本次交易相关的盈利预测。盈利预
测报告遵循了谨慎性原则，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
决策时不应过分依赖该盈利预测。
六、北京京都资产评估有限责任公司经过认真研究和分析，认为对拟购买的资
产采用收益法的评估结果作为评估结论更为合理，主要原因如下：
“根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，评估人员对形成的两种评
估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值
内涵的差异的基础上，评估人员认为由于新能（张家港）主营新型替代能源，生产
经营时间较短，新能（张家港）的产品优势、政策优势、技术优势、原材料取得优
势、渠道优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，成本加和法评估结果
中未对该等无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合
体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、政策优势、技术优势、原材料取得
优势、渠道优势等因素形成的综合无形资产也可得到充分体现。根据北京京都资产
评估有限责任公司的尽职调查，新能（张家港）存在未来已经明确收益的无形资
产，该等无形资产的核心竞争力体现在：产品优势、政策优势、技术优势、原材料
供应优势、市场优势。
综上所述，由于成本加和法的评估结果不能全面反映新能（张家港）的内在价
值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（张家港）运营特征、资产构成和
核心竞争力，因而以收益法评估结果作为本资产评估报告结论”。
在目标资产评估的具体操作中，评估机构根据资产评估行业的相关准则和操作
规范，采用国际通行的资本资产定价模型（CAPM）计算折现率，按照历史数据与未
来的发展趋势来设定拟购买目标公司的产量、销售量和销售价格等参数，评估机构
认为评估假设的前提合理。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特别风险提示
一、行业风险
本次资产购买后，公司将进入煤化工领域，从事二甲醚的生产经营。二甲醚作
为替代石油的能源产品，具有良好的市场前景，但考虑到该行业在我国仍处于成长
阶段，国内诸多企业仍处于投资期，未来的行业竞争格局存在一定的不确定性。随
着更多企业进入该行业，二甲醚产品的价格可能出现波动，影响行业的平均利润
率。此外，随着行业规模的扩张，上游原料的需求量增加，可能导致原料价格提
高，影响公司的经营成本，同时，公司未来的发展必须以更多的原料供应为前提，
如原料供应不能足够保证，公司的进一步扩张可能受到制约。公司作为行业的先行
者，已在产品销售、原料供应等方面具备一定的行业竞争优势，但在未来的发展中
难免会受到以上行业因素的影响，产生经营风险。
二、关联交易风险
本次资产购买后，公司的关联交易有所增加，增加的关联交易涉及二甲醚的产
品销售、技术使用等领域。此类关联交易利用了公司关联方的现有销售渠道、技术
等资源。如果公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程
序，可能损害公司及公司股东的利益。
三、盈利预测风险
本次资产购买有关的盈利预测由本公司及拟购买资产对应的目标公司出具并
经审核。盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测
报告是本公司及目标公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设具有不确定性，其中很多因素非本公司及目标公司所能控制，投资者在进行投
资决策时应谨慎使用。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可
能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
四、环保风险
化工产品在生产过程中产生的污染物可对当地环境造成一定影响。随着国家环
保政策日趋严格和环保监管力度的加强，公司在环保领域的费用有可能增加。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
释 义.......................................................................................................................................................... 9
绪 言........................................................................................................................................................ 12
第一章本次资产购买的相关当事人........................................................................................................ 13
一、资产出售方..................................................................................................................................... 13
二、资产购买方..................................................................................................................................... 13
三、独立财务顾问................................................................................................................................. 13
四、审计机构......................................................................................................................................... 14
五、资产评估机构................................................................................................................................. 14
六、法律顾问........................................................................................................................................ 14
第二章本次资产购买的基本情况............................................................................................................ 15
一、本次重大资产购买的背景和目的.................................................................................................. 15
二、本次资产购买的基本原则............................................................................................................. 16
三、本次资产购买方案概述................................................................................................................. 16
四、本次交易前后公司股本结构的变化.............................................................................................. 16
五、本次资产购买的授权和批准......................................................................................................... 17
第三章本次资产购买协议的主要内容.................................................................................................... 18
一、交易对价及定价依据..................................................................................................................... 18
二、交割................................................................................................................................................. 18
三、收益与税费..................................................................................................................................... 19
四、协议的生效..................................................................................................................................... 19
第四章本次交易双方及其关联方情况.................................................................................................... 20
一、资产出售方情况............................................................................................................................. 20
二、资产购买方情况............................................................................................................................. 22
三、交易双方的重要关联方情况......................................................................................................... 26
第五章本次资产购买的目标资产情况.................................................................................................... 29
一、新能（张家港）能源有限公司...................................................................................................... 29
二、新能（蚌埠）能源有限公司......................................................................................................... 32
第六章本次交易的合规合理性分析........................................................................................................ 36
一、本次资产购买的合规性分析......................................................................................................... 36
二、本次资产购买的合理性分析......................................................................................................... 37
第七章风险因素........................................................................................................................................ 43
一、行业竞争与产品价格变化风险...................................................................................................... 43
二、经营风险......................................................................................................................................... 43
三、管理风险......................................................................................................................................... 44
四、环保风险......................................................................................................................................... 44
五、资产购买不成功及交割日不确定风险.......................................................................................... 44
六、盈利预测的风险............................................................................................................................. 44
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、股市风险......................................................................................................................................... 45
第八章业务和技术.................................................................................................................................... 46
一、公司主营业务及变化情况............................................................................................................. 46
二、公司现有业务概况......................................................................................................................... 46
三、拟购买资产涉及行业状况............................................................................................................. 46
四、公司在二甲醚行业中的竞争优势.................................................................................................. 50
五、目标公司的业务情况..................................................................................................................... 52
六、业务发展战略................................................................................................................................. 55
第九章同业竞争与关联交易.................................................................................................................... 56
一、同业竞争......................................................................................................................................... 56
二、关联交易......................................................................................................................................... 56
三、避免同业竞争及规范关联交易的措施.......................................................................................... 65
四、中介机构意见................................................................................................................................. 67
第十章公司治理结构................................................................................................................................ 68
一、公司治理情况................................................................................................................................. 68
二、独立董事制度的建立..................................................................................................................... 69
三、公司独立性情况............................................................................................................................. 69
四、高级管理人员的考评及激励情况.................................................................................................. 71
五、公司内部控制制度的建立健全情况.............................................................................................. 71
第十一章财务会计信息............................................................................................................................ 72
一、公司最近三年的财务信息............................................................................................................. 72
二、目标公司最近三年的财务信息...................................................................................................... 72
三、备考合并最近三年的财务信息...................................................................................................... 77
四、盈利预测......................................................................................................................................... 81
第十二章管理层讨论与分析.................................................................................................................... 89
一、本次交易对公司业务的影响......................................................................................................... 89
二、本次交易对公司财务状况的影响.................................................................................................. 89
三、本次交易对公司治理结构与独立性的影响.................................................................................. 92
四、本次交易对公司股本结构的影响.................................................................................................. 92
第十三章其他重要事项............................................................................................................................ 93
一、公司资金、资产被实际控制人、关联方占用及为实际控制人、关联方担保情况的说明...... 93
二、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明....................................... 93
第十四章本次资产购买的相关意见........................................................................................................ 94
一、独立董事对本次资产购买暨关联交易的意见.............................................................................. 94
二、独立财务顾问对本次资产购买暨关联交易的意见...................................................................... 94
三、法律顾问对本次资产购买暨关联交易的意见.............................................................................. 94
第十五章董事及中介机构声明................................................................................................................ 96
一、本公司董事声明............................................................................................................................. 96
二、资产转让人声明............................................................................................................................. 97
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明.................................................................. 98
四、承担评估业务的资产评估机构声明.............................................................................................. 99
五、法律顾问声明............................................................................................................................... 100
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、独立财务顾问声明....................................................................................................................... 101
第十六章备查文件.................................................................................................................................. 102
一、备查文件....................................................................................................................................... 102
二、查阅方式....................................................................................................................................... 102
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
威远生化／公司／本公司 指 河北威远生物化工股份有限公司
新奥控股投资有限公司，公司实际控制人控制的
新奥控股 指
企业
新能（张家港）能源有限公司，公司实际控制人
新能（张家港） 指
控制的企业
新能（蚌埠）能源有限公司，公司实际控制人控
新能（蚌埠） 指
制的企业
石家庄新奥投资有限公司，公司实际控制人控制
新奥投资 指
的企业
新奥集团国际投资有限公司，公司实际控制人控
新奥国际 指
制的企业
新奥燃气控股有限公司，公司实际控制人控制的
新奥燃气 指
企业
河北威远集团有限公司，公司控股股东，公司实
威远集团 指
际控制人控制的企业
新能能源 指 新能能源有限公司，公司实际控制人控制的企业
新能投资集团有限公司（BVI），公司实际控制人
新能投资 指
控制的企业
新奥集团股份有限公司，公司实际控制人控制的
新奥集团 指
企业
廊坊市天然气有限公司，公司实际控制人控制的
廊坊天然气 指
企业
新能科技 指 新奥新能（北京）科技有限公司，公司实际控制
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
人控制的企业
Methanex控股 指 Methanex控股（巴巴多斯）有限公司
梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司，
Methanex（上海） 指
Methanex集团所属企业
Methanex亚太 指 梅塞尼斯（Methanex）亚太有限公司
公司非公开发行股份购买新奥控股持有的新能
本次资产购买/本次交易 指 （张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股
权的行为
本公司拟向新奥控股发行7289.5955万股流通A股
本次发行 指
的行为
本次交易中公司拟购买的新能（张家港）75%的股
拟购买资产/目标资产 指
权和新能（蚌埠）100％的股权
本次交易中涉及的新能（张家港）能源有限公司
目标公司 指
和新能（蚌埠）能源有限公司
LPG 指 液化石油气
《新奥控股投资有限公司与河北威远生物化工股
《非公开发行股份认购暨资产
指 份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司
购买协议书》
非公开发行股份认购暨资产购买协议书》
《新奥控股投资有限公司与河北威远生物化工股
《非公开发行股份认购暨资产 份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司
指
购买协议书之补充协议》 非公开发行股份认购暨资产购买协议书之补充协
议》
《非公开发行股份认购暨资产购买协议书》与
《购买协议》 指 《非公开发行股份认购暨资产购买协议书之补充
协议》
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券有限责任公司
法律顾问/国枫律师事务所 指 北京市国枫律师事务所
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估机构/京都评估公司 指 北京京都资产评估有限责任公司
审计机构/中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买
本报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2007年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
105号文 指
问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
元 指 人民币元
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
绪 言
为扩大公司资产与业务规模，进一步提升盈利水平，增强持续发展能力，本公
司拟购买资产。拟购买的资产包括：新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权和
新能（蚌埠）100％的股权。目标资产的总评估值为55109.3425万元。本公司拟向
新奥控股非公开发行A股股票，用于购买目标资产。
威远生化于2008年1月23日及2008年3月11日召开第五届董事会第八次会
议和第五届董事会第十次会议，就发行方案、补充方案等本次资产购买有关事项进
行了审议并获通过，关联董事回避表决。2008年1月23日及2008年3月10日，
本公司与新奥控股分别签署了《非公开发行股份认购暨资产购买协议书》及《非公
开发行股份认购暨资产购买协议书之补充协议》。
根据证监会105号文的有关规定，本次非公开发行购买的资产净额超过本公司
截至2007年12月31日经审计的合并会计报表净资产的50％，构成重大资产购买行
为，需经中国证监会核准。本报告书根据105号文及向特定对象发行股票的相关规
定编制，以供投资者决策参考之用。
本次非公开发行股份购买资产的方案及补充方案尚需公司股东大会批准，并报
中国证监会核准后方可实施。
本次资产购买完成后，威远集团及其一致行动人持有本公司的股份将超过
30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本非公开发行
属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，新奥控股将向中国证
监会提出豁免要约收购的申请。
威远集团为本公司控股股东，新奥控股为本公司及威远集团关联方，本次资产
购买构成关联交易，威远集团在本公司召开股东大会审议上述方案时，将回避表
决。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章本次资产购买的相关当事人
一、资产出售方
名称：新奥控股投资有限公司
注册地址：廊坊市开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
联系人：李娜
电话：0316-2595596
传真：0316-2595590
二、资产购买方
名称：河北威远生物化工股份有限公司
注册地址:河北省石家庄市和平东路393号
法定代表人：杨宇
联系人：付百林、王东英
电话：0311-85915898
传真：0311-85915998
三、独立财务顾问
名称：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联系人：李勇、徐传胜
电话：021-68864534
传真：021-68865179
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
联系人：刘俊永、王芳、王英伟
电话：010－83915232
传真：010－83913756
五、资产评估机构
名称：北京京都资产评估有限责任公司
地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：蒋建英
联系人：蒋建英、王捷
电话：010－65264838
传真：010－65227608
六、法律顾问
名称：北京市国枫律师事务所
地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负责人：张利国
联系人：张利国、张鼎映
电话：010－66090088
传真：010－66090016
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二章本次资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景和目的
公司属于生物化工制造行业，主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的
制造、销售。
近年来，公司通过强化对国内外市场的拓展，加强技术创新，改善业务流程等
措施，业务快速发展，整体竞争能力不断提高。目前，公司已成为中国最大的阿维
菌素原料药生产商。2007年，公司实现营业收入70325.87万元，同比增长12.22%
（其中：国内市场实现销售收入34692.13万元，同比增长6.48%；国际市场实现
销售收入31742.24万元，同比增长14.09%）。受主导产品价格下滑、人民币升
值、贷款利率提高、出口退税率降低等众多不利因素的影响，公司销售收入增长的
速度有所下降，而全年实现归属于母公司所有者的净利润1669.03万元，同比减少
46.24%。
在未来的发展中，公司面临以下困难：国内通货膨胀及原材料价格的上涨导致
公司产品生产成本上涨，对公司整体盈利水平造成一定影响；2007年，国际市场
销售收入占公司整体销售收入的比例已近一半，国家出口政策的变动和人民币升值
风险将对公司销售收入和利润指标的实现产生不利影响；国际农药行业的巨头对中
国农药市场终端的渗透将给包括公司在内的国内农药制造企业带来极大的挑战；国
内环保治理要求不断提高，将会增加公司环保治理成本。
目前，二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质化工原料之一，应用范围广
泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源结构和环保问题具有重要的经
济和战略意义,有望替代石油等能源产品，其市场空间十分广阔。同时，二甲醚相
关产业的发展已受到国家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市
场前景良好。
通过本次资产购买，公司将获得二甲醚相关的业务及资产，进入煤化工行业，
从而进一步增强公司的盈利能力，减少经营风险，提升公司整体实力，更好地回报
全体股东。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次资产购买的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的原则；
2、“公开、公平、公正”的原则；
3、“诚实信用、协商一致”的原则；
4、保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、有利于提高公司的盈利水平，提升持续发展能力，增强公司竞争实力的原
则。
三、本次资产购买方案概述
本次资产购买的方案为，本公司以非公开发行股份作为对价，购买新奥控股持
有的新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%的股权。
（一）拟购买资产的定价
拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为基
准确定。根据京都评估公司为本次资产购买出具的京都评报字（2008）第105号、
京都评报字（2008）第104号评估报告，新能（张家港）、新能（蚌埠）的全部股
权价值评估结果分别为60355.31万元、9842.86万元，参照该评估结果，新能（张
家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%股权的交易价格分别确定为45266.4825万
元、9842.86万元，拟购买资产共作价55109.3425万元。
（二）非公开发行股份的对价
本次发行股份的发行价格确定为本公司董事会股票发行预案决议公告日（2008
年1月24日）前二十个交易日公司股票交易均价,即7.56元/股。
（三）发行对象与发行数量
本次发行的发行对象是新奥控股。发行股份的数量为7289.5955万股。
四、本次交易前后公司股本结构的变化
本次发行前，公司总股本236,443,426股，威远集团持有公司30.11%的股份，
为第一大股东，王玉锁控制威远集团，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司
总股本增加到309,339,381股，威远集团持股比例下降为23.02%，新奥控股成为公
司第一大股东，持股比例23.56%，其他股东所持股份数未因本次交易发生变化。因
王玉锁为新奥控股实际控制人，公司实际控制权未发生变化。
16
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、本次资产购买的授权和批准
（一）2008年1月23日，威远生化第五届董事会第八次会议审议通过了《河北
威远生物化工股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票购买资产预案的议案》
等本次交易的相关议案。
（二）2008年3月11日，威远生化第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的补充议案》等本次交易的相关议
案。
（三）本次资产购买方案尚需威远生化2008年第二次临时股东大会的批准。
（四）本次资产购买方案尚需威远生化2008年第二次临时股东大会对新奥控股
免于以要约方式增持公司股份的批准。
（五）本次资产购买尚需报中国证监会核准。
（六）本次资产购买尚需中国证监会核准新奥控股免于以要约方式增持威远生
化股份的申请。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章本次资产购买协议的主要内容
一、交易对价及定价依据
威远生化以本次发行的A股股份作为向新奥控股购买资产的对价支付给新奥控
股。协议约定的购买资产包括新奥控股拥有的新能（蚌埠）100%的股权和新能
（张家港）75%的股权。
本次发行价格为不低于威远生化本次发行定价基准日前二十个交易日的威远生
化股票交易均价（该定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，前二
十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），按此定价原则将本次发行价格
确定为7.56元/股。最终的发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内根据本次
发行时的实际情况按照前述定价原则具体确定。若公司股票在本次发行的定价基准
日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
公司通过本次发行拟购买的新奥控股资产的价格，以该等购买资产截至评估基
准日（2007年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值为
准。根据威远生化聘请的京都评估公司出具的“京都评报字（2008）第104号”和
“京都评报字（2008）第105号”《资产评估报告书》，威远生化本次发行股份拟
购买的新奥控股资产[即新能（蚌埠）100%的股权和新能（张家港）75%的股权]的
价格确定为55019.3425万元人民币。
根据发行价格、资产评估结果，本次向新奥控股发行的股份数量确定为
7289.5955万股。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况
确定。
二、交割
（一）购买协议生效且威远生化决定实施本次发行后，对威远生化本次向新奥
控股发行的股份，威远生化将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定为新奥
控股办理交割手续。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）购买协议生效且威远生化决定实施本次发行后，新奥控股应当为威远生
化办理购买资产的交割，即目标公司股东名册的变更并至其所属工商行政管理机关
依法办理股东变更的相关登记手续。新奥控股至迟应于威远生化按前款（一）约定
办理完成本次发行股份的交割手续之日办理完成前述购买资产的交割手续。
（三）购买资产按照协议前款（一）约定的交割方式完成交割；自交割完成之
日起，威远生化即成为购买资产的合法所有者，享有并承担与购买资产有关的一切
权利和义务；新奥控股则不再享有与购买资产有关的任何权利，也不承担与购买资
产有关的任何义务或责任，但购买协议另有规定者除外。
三、收益与税费
（一）购买资产自评估基准日至交割日所产生的收益由威远生化享有。
（二）交易双方因履行购买协议及其附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税
项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均
承担。
四、协议的生效
购买协议在经公司与新奥控股签署并满足下述各项先决条件后方为生效：
（一）本次交易获得双方权力机构的批准；
（二）本次交易相关事项获得目标公司权力机构的批准；
（三）本次交易获得中国证监会的核准；
（四）本次交易所触发要约收购义务之豁免申请，获得中国证监会同意豁免要
约收购义务的决定或批复文件；
（五）本次交易以及与此相关的对新能（张家港）的合资合同及章程的修改，
获得有权部门的批准或备案。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章本次交易双方及其关联方情况
一、资产出售方情况
(一)基本情况
公司名称：新奥控股投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：廊坊市开发区华祥路
注册资本：6000万元人民币
办公地址：廊坊市开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
营业执照注册号：1310002197225
税务登记证号码：冀廊地税经开字131011721660105
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资
历史沿革:新奥控股原名廊坊国富投资有限公司，于2000年1月13日在廊坊市工
商局登记成立，注册资本6000万元。2006年3月20日，廊坊国富投资有限公司名称
变更为新奥控股投资有限公司，经营期限由十年延长至三十年。
（二）股权控制关系
新奥控股现有股权结构为：自然人股东王玉锁及其配偶赵宝菊分别持有90%、
10%的股权，王玉锁为该公司实际控制人。新奥控股与本公司的股权控制关系如
下：
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
王玉锁、赵宝菊
100% 100%
廊坊市天然气有限公司 新奥控股投资有限公
司
20%
64.51%
80%
石家庄市新奥投资有
新奥集团股份有限公司
限公司
80%
20%
河北威远集团有限公司
30.11%
威远生化
(三)主营业务发展情况
新奥控股的业务为天然气、煤化工、酒店等行业的投资与管理。该公司目前控
股的企业包括：新奥气化采煤有限公司、新奥能源研究院有限公司、新奥资本管理
有限公司、新奥能源供应链有限公司、新奥集团艾力枫社酒店有限公司、廊坊智通
机器人系统有限公司、新能（张家港）、新能（蚌埠），参股的企业为新奥集团、
新奥投资。
（四）财务状况
截至2007年12月31日，新奥控股总资产68204.54万元，负债总额62109.77万元
（未经审计）。
（五）向本公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署之日，新奥控股未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）处罚、诉讼或仲裁事项
根据新奥控股出具的承诺函，新奥控股最近五年之内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、资产购买方情况
（一）基本情况
中文名称：河北威远生物化工股份有限公司
英文名称：Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd.
英文名称缩写：HBWY
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：威远生化
股票代码：600803
成立日期：1992年12月29日
注册地址：河北省石家庄市和平东路393号
注册资本：236,443,426元人民币
办公地址：河北省石家庄市和平东路393号
法定代表人：杨宇
营业执照注册号：1300001000524-1/1
税务登记证号码：130102107744755
（二）历史沿革
本公司前身为河北威远实业股份有限公司，于1992年7月经河北省体改委以
冀体改委(1992)1号和40号文批准，由原石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区
建筑材料二厂和石家庄地区高压开关厂共同发起定向募集设立。设立时公司股本总
额3,720万股，其中国家股3,020万股，内部职工股700万股。公司主营业务：建
材产品、高压电器的生产和销售。
1993年公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价人民币5
元，募集资金总额10,000万元。首次公开发行后，公司总股本变为5,720万股，
其中国家股3,020万股，包含内部职工股的社会公众股2,700万股。
1994年9月，公司实施1993年度利润分配方案，流通股每10股送2股，国
家股每10股送0.1股派0.5元，公司总股本变为6,209.2万股，其中国家股
3,050.2万股，社会公众股为3,240万股。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1996年7月，公司实施1995年度利润分配方案，每10股送2股，公司总股
本变为7,548.24万股，其中国家股3,660.24万股，社会公众股3,888万股。
1997年石家庄市国有资产管理委员会办公室以威远生化的国有股权和石家庄
化工厂的全部国有资产合并组建河北威远集团有限公司，并对威远生化进行了资产
置换，将原石家庄化工厂包括阿维菌素、除虫脲、甲胺磷等八个生产车间注入威远
生化，同时将经长城会计师事务所评估的高压开关等项目，经石家庄市国有资产管
理局批复，以净资产4,959万元置换到威远集团。本次资产置换后，公司主营业务
由原来的“建材产品、高压电器”的生产与销售，转变为“精细生物化工、农药及
建材产品”的生产与销售。
1999年1月，公司实施1998年中期利润分配方案，每10股送4股，公司总
股本变为10,567.536万股，其中国家股5,124.336万股，社会公众股5,443.2万
股。
1999年3月，公司名称变更为河北威远生物化工股份有限公司。
1999年12月公司以1998年末总股本7,548.24万股为基数，实施每10股配3
股的配股方案，其中原国家股股东以现金600万元部分认购882,353股，流通股股
东认配11,664,000股，合计配售股份总数为12,546,353股。本次配股完成后，公
司股本总数由本次实施配股前的105,675,360股增加至118,221,713股。
2000年7月，根据国家财政部以财企[2000]52号《关于变更河北威远生物化
工股份有限公司国家股持股单位的批复》，公司国家股股东由石家庄市国有资产管
理局变更为河北威远集团有限公司，股权性质仍为国家股。由于上述批文将威远集
团持有的国家股5,212.5713万股省略小数点尾数3股为5,212.571万股，目前本
公司在登记公司登记的股本中威远集团持有的股份数量为52,125,710股，另外3
股暂时登记在国家股托管专户中。
2003年5月31日，王玉锁控制的新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产管
理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公
室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会
共同签署《股权转让协议》之补充协议，确定新奥集团和新奥投资以5,461.49万
元的价格整体收购威远集团。
23
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2004年5月12日，该收购得到国务院国有资产监督管理委员会批准。
2004年12月28日，中国证券监督管理委员会批准豁免新奥集团对威远生化
的要约收购义务，王玉锁实际控制的新奥集团和新奥投资完成对威远生化控股股东
威远集团全部股权的收购，王玉锁实际控制了威远集团，并通过威远集团持有本公
司52,125,710股股份，占公司总股本的44.09%。2006年1月，威远集团持有的
52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的
原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户里面，暂时登记在国家股托管专户
中。
2006年4月4日，公司股权分置改革方案获得相关股东大会审议通过。方案
实施股份变更登记日（2006年3月24日）登记在册的全体流通股股东每10股获
送2.5股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,652.4万股。2006
年4月17日，公司完成过户手续，股权分置方案实施完毕。
经公司2005年度股东大会审议通过了2005年度公积金转增股本方案，以2005年
末公司总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增118,221,713股，转增
后公司总股本变为236,443,426股。
（三）股权结构
截至2007年12月31日，公司股东及持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股权性质
河北威远集团有限公司 71,203,426（注） 30.11% 有限售流通股
其他股东 165,240,000 69.89% 无限售流通股
合计 236,443,426 100%
注：由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票
账户里面，暂时登记在国家股托管专户中；公司2005年度股东大会审议通过了2005年度公积
金转增股本方案并实施后，该尾数股份相应变更为6股。
（四）主营业务发展情况
公司主要从事农药、兽药原料药及制剂的研发、生产和销售。作为国内首家吡
虫啉、除虫脲、甲氨基阿维菌素工业化开发企业，公司经过五十多年的发展，已成
为中国最大的阿维菌素原料药生产商，阿维菌素系列产品实现了系列化，在农药杀
虫剂和兽用驱虫药等领域的技术达到国内领先水平。公司被国家农业部指定为阿维
24
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
菌素标准品的制作单位和阿维菌素国家标准起草单位，被河北省科学技术厅认定为
高新技术企业。
（五）近三年的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 561,596,739.36 632,107,970.42 507,469,592.15
固定资产 308,334,955.78 329,663,063.91 317,040,022.47
非流动资产 516,077,912.41 529,377,168.61 504,005,573.50
资产总计 1,077,674,651.77 1,161,485,139.03 1,011,475,165.65
流动负债 686,660,425.63 790,231,888.45 674,637,355.76
非流动负债 0.00 360,000.00 1,110,000.00
负债合计 686,660,425.63 790,591,888.45 675,747,355.76
股东权益 391,014,226.14 370,893,250.58 335,727,809.89
2、合并利润表简表
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
营业收入 703,258,742.25 626,669,789.00 504,381,595.61
营业利润 17,585,373.47 41,149,711.66 25,024,381.51
利润总额 21,091,867.59 40,650,455.31 27,036,705.38
净利润 20,265,656.27 37,608,362.87 23,364,662.45
归属母公司所有者的净利润 16,690,274.34 31,045,789.77 22,112,901.47
3、合并现金流量表简表
单位：元
报 表 项 目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 116,159,405.48 -6,646,829.02 53,447,386.77
投资活动产生的现金流量净额 -25,107,669.21 -59,810,030.76 -102,924,278.25
筹资活动产生的现金流量净额 -95,223,894.26 97,579,784.97 55,520,010.61
现金及现金等价物净增加额 -4,172,157.99 31,122,925.19 6,043,119.13
期末现金及现金等价物余额 57,954,180.35 62,126,338.34 31,003,413.15
4、主要财务指标
25
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：元
财务指标 2007年 2006年 2005年
基本每股收益 0.07 0.13 0.19
稀释每股收益 0.07 0.13 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.13 0.18
全面摊薄净资产收益率（%） 4.52 8.80 6.82
加权平均净资产收益率（%） 4.62 9.14 7.07
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.98 8.55 6.66
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.03 8.88 6.90
每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 -0.03 0.45
归属于上市公司股东的每股净资产 1.56 1.49 2.74
三、交易双方的重要关联方情况
（一）本公司实际控制人控制企业及业务概况
本公司实际控制人为王玉锁，王玉锁直接控制的企业包括新奥集团国际投资有
限公司、廊坊市天然气有限公司、新奥控股。
新奥国际于2000年7月18日在英属维尔京群岛注册。该公司主要控制燃气、能
源、化工等领域资产及新奥燃气控股有限公司（香港上市公司，股票代码：
2688.HK，控制燃气资产）、新能投资集团有限公司（控制能源、化工资产）。
廊坊天然气1993年3月28日成立于河北廊坊市。该公司直接或间接控制生物化
工、房地产、物流、金融服务等多个行业资产及新奥集团（通过威远集团间接控制
本公司）等多个企业。
新奥控股2000年1月13日成立于河北廊坊市。该公司控制房地产、煤化工（拟
通过本次交易重组）、能源研发、投资管理等领域资产及新能（张家港）、新能
（蚌埠）等企业。
（二）与本报告书内容有关的其他重要关联方介绍
1、新能能源有限公司
新能能源于2006年07月13日设立，法定代表人王玉锁，注册资本12000万
美元，经营范围：通过煤洁净化利用技术，生产甲醇、二甲醚，上述产品的深加
工。
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新能能源为中外合资企业，股东及持股比例分别为：新奥集团，持股15%；新
奥（中国）燃气投资有限公司，持股15%；新能投资持股70%。
新能能源致力于煤基能源的清洁利用，依托内蒙古鄂尔多斯丰富的煤炭资源，
利用先进的“碳一”化学技术，生产甲醇和二甲醚。该公司年产60万吨甲醇/40
万吨二甲醚项目于2006年4月24日获国家发改委核准，同时开工建设，预计
2008年底或2009年初建设完成。
新能能源目前控股的企业为新能科技。新能能源及关联企业的股权控制关系图
示如下：
王玉锁、赵宝菊
100%
国际金融公司 新奥集团国际投资有限公司 37.52%
（IFC) （BVI)
新奥燃气控股有限公司
11.9% 88．1%
100%
新能投资集团有限公司 新奥集团股份有限公司
新奥（中国）燃气投资
有限公司
70％ 15%
15%
新能能源有限公司
80%
新奥新能(北京）科技有限公司
2、新奥燃气控股有限公司
新奥燃气于2000年7月20日在开曼群岛设立，2002年6月3日，该公司在
香港联交所主板上市。
新奥燃气的主要业务为城市管道天然气、液化石油气、车用燃气、非管输能源
的配送业务，以及基于能源分销的其他增值业务。目前，该公司已建成以天然气、
液化石油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和工商业用户等为终端客户的能源
分销体系。产品已成功进入全国60余个城市，分布在北京、上海等15个省市自
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
治区，市场覆盖的城区人口超过3500万。
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章本次资产购买的目标资产情况
本次发行拟购买的资产包括：新奥控股持有的新能（张家港）75％的股权、新
能（蚌埠）100％的股权，目标资产的评估价值总计55109.3425万元。目标资产具
体情况如下：
一、新能（张家港）能源有限公司
（一）基本情况
公司名称：新能（张家港）能源有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江国际化学工业园）
法定代表人：王玉锁
成立日期：2007年03月02日
注册资本：2,668万美元
企业法人营业执照注册号：企合苏总字第010801号
外商投资企业批准证书号：商外资苏府资字[2006]65769号
税务登记证号：苏张保国税登字321600795369556
经营范围：生产二甲醚（限分支机构经营），销售自产产品。（涉及专项审批
的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
2007年3月，新能（张家港）由新能投资出资设立，设立时的注册资本为
2668万美元。2007年8月，Methanex控股受让新能投资持有的新能（张家港）20
％的股权，成为新能（张家港）股东。2007年12月，新奥控股受让新能投资持有
的新能（张家港）75％的股权，成为新能（张家港）控股股东。
（三）股权控制关系及股东情况
29
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目前，新能（张家港）的股东为新奥控股、新能投资、Methanex控股，新奥
控股为该公司的控股股东，持有75%的股权。
该公司股权控制关系图如下：
王玉锁、赵宝菊
100％
新奥集团国际投资有限公
司（BVI)
88.1% 100％
新能投资集团有限 新奥控股投资有限 Methanex控股有限
公司（BVI） 公司 司
5% 75% 20%
新能（张家港）能源有限公司
新能投资集团有限公司及其控股股东新奥集团国际投资有限公司均在英属维尔
京群岛注册，实际控制人为王玉锁。Methanex控股在巴巴多斯注册，其投资人位
于加拿大，该投资人是目前全球最大的甲醇供应商，Methanex控股与本公司实际
控制人无关联关系。
（四）拟购买股权的同意情况
新能（张家港）董事会已通过决议，同意新奥控股将75%股权转让给威远生
化。
（五）重大担保情况
根据《购买协议》，新奥控股保证：新奥控股对目标资产具有合法、完整的所
有权，有权签署《购买协议》并转让目标资产，目标资产或与其相关的任何权利和
利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使新奥控
股无法将目标资产转让的限制情形。
新能（张家港）目前不存在境外投资及在中国大陆以外区域开展经营的情况，
也无对外担保情况。
30
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）相关权证批准的获得情况
2007年2月，获得江苏省发改委关于年产100万吨二甲醚项目的核准文件。
2007年2月，该公司获得危险化学品企业安全审查批准证书。
2007年10月，该公司获得江苏省环保厅关于年产20万吨二甲醚项目的试生
产（运行）环境保护核准以及张家港市安监局关于同意该项目安全设施投入试生产
的批复。
（七）业务发展情况
新能（张家港）的主要业务为二甲醚的生产与销售，甲醇的批发零售。经过一
年的发展，新能（张家港）已于2007年10月建成20万吨的二甲醚项目并投入生
产，生产规模20万吨。
该公司业务的详细情况见“第八章业务与技术”。
（八）财务状况
根据中喜会计师事务所出具的审计报告，截至2007年12月31日，新能（张
家港）总资产302,782,363.69元，负债总额97,628,060.58元，2007年销售收入
90,727,050.38元，净利润3,634,057.26元。
该公司财务状况详见“第十一章财务会计信息”。
（九）资产评估结果
京都评估公司对新能（张家港）的股权价值进行了评估，出具了资产评估报告
书。本次资产评估的基准日2007年12月31日，评估的基本方法为成本加和法和收益
法。资产评估结果如下：
成本加和法：截至2007年12月31日，新能（张家港）资产账面价值
30,278.23万元，调整后账面值30,278.23万元，评估值33,160.99万元，较调整
后账面值增值2,882.76万元，增值率9.52%；负债账面价值9,762.80万元，调
整后账面值9,762.80万元，评估值9,762.80万元，评估值与调整后账面值相同；
股东权益账面价值20,515.43万元，调整后账面值20,515.43万元，评估值
23,398.19万元，较调整后账面值增值2,882.76万元，增值率14.05%。评估结果
汇总情况见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,798.71 12,798.71 12,756.65 - -
长期投资 - - - - -
固定资产 13,271.13 13,271.13 14,260.05 988.92 7.45
其中：建筑物 5,113.10 5,113.10 5,209.89 96.79 1.89
设备 8,158.03 8,158.03 9,050.16 892.13 10.94
在建工程 - - - - -
无形资产 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
其中：土地使用权 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
递延所得税资产 22.33 22.33 22.33 - -
资产总计 30,278.23 30,278.23 33,160.99 2,882.76 9.52
流动负债 9,561.35 9,561.35 9,561.35 - -
非流动负债 201.45 201.45 201.45 - -
负债总计 9,762.80 9,762.80 9,762.80 - -
股东权益 20,515.43 20,515.43 23,398.19 2,882.76 14.05
注:（1）土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀
（2008）（估）字第24号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案；（2）根
据新能（蚌埠）与蚌埠新奥置业有限公司签署的买卖合同，新能（蚌埠）购买蚌埠新奥置业有
限公司销售的四套商品房用作员工宿舍。目前，该商品房买卖合同已办理登记备案，房屋已交
付新能（蚌埠）使用、购房款已经结清，房屋所有权证正在办理中。
收益法：新能（张家港）股东权益账面价值20515.43万元，调整后账面值
20515.43万元，经过评估，新能（张家港）股东权益价值在持续经营条件下采用
收益法的评估值为60355.31万元，较调整后账面值增值39839.88万元，增值率
194.19%。
新能（张家港）本次评估以收益法评估结果作为评估报告结论。
二、新能（蚌埠）能源有限公司
（一）基本情况
公司名称：新能（蚌埠）能源有限公司
公司性质：一人有限责任公司
注册地址：蚌埠市曹锥山路以西
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法定代表人：杨宇
成立日期：2007年11月23日
注册资本：7000万元人民币
经营范围：二甲醚的生产、储存和销售，甲醇的批发零售
企业法人营业执照注册号：340313000002520（1-1）
税务登记证号：皖地税蚌字340303669454637
（二）历史沿革
1、新能（蚌埠）的历史沿革
新能（蚌埠）是由新能能源于2007年11月出资设立的有限责任公司，成立时
注册资本2100万元。
2007年12月，新能能源将其所属蚌埠分公司用于二甲醚生产经营的全部资产
及负债按其评估价值（经评估净值为4900万元人民币）以增资扩股方式投入新能
（蚌埠），此次增资后新能（蚌埠）的注册资本增加至7000万元人民币。
2007年12月，新能能源将其持有的新能（蚌埠）100％的股权全部转让给新
奥控股，现已经完成股权转让的变更登记手续。
2、新能能源蚌埠分公司的历史沿革
2005年6月，蚌埠新奥燃气发展有限公司开始投资建设年产1万吨二甲醚项
目，2006年1月该项目正式投产。
2006年10月，新能能源蚌埠分公司成立。2006年11月，新能能源与蚌埠
新奥燃气发展有限公司签订资产转让协议，收购蚌埠新奥燃气发展有限公司年产1
万吨二甲醚项目的全部净资产，年产1万吨二甲醚项目开始由新能能源蚌埠分公
司运营管理。新能能源蚌埠分公司于2007年2月完成对原1万吨二甲醚装置的技
术改造，达到设计生产2万吨二甲醚能力。
（三）股权结构
目前，新能（蚌埠）股东为新奥控股，持有100%的股权。
（四）重大担保情况
根据《购买协议》，新奥控股保证：新奥控股对目标资产具有合法、完整的所
有权，有权签署《购买协议》并转让目标资产，目标资产或与其相关的任何权利和
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使新奥控
股无法将目标资产转让的限制情形。
新能（蚌埠）目前不存在境外投资及在中国大陆以外区域开展经营的情况，也
无对外担保情况。
（五）相关权证批准的获得情况
新能（蚌埠）的二甲醚项目已经当地有关主管部门备案，相应的安监、环评等
手续齐备。
（六）业务发展状况
新能（蚌埠）的主要业务为二甲醚的生产与销售。经过多年的发展，新能（蚌
埠）二甲醚业务已于2007年达到2万吨的生产规模，产销率100%。
该公司业务的详细情况见“第八章业务与技术”。
（七）财务状况
根据中喜会计师事务所出具的审计报告，截至2007年12月31日，新能（蚌
埠）总资产86,739,324.05元，负债总额16,739,324.05元，2007年销售收入
81,761,809.47元，净利润5,801,858.36元。
该公司财务状况详见“第十一章财务会计信息”。
（八）资产评估结果
京都评估公司对新能（蚌埠）的股权价值进行了评估，出具了资产评估报告
书。本次资产评估的基准日2007年12月31日，评估的基本方法为成本加和法和收益
法。两类方法的资产评估结果如下：
成本加和法：截至2007年12月31日，新能（蚌埠）资产账面价值8,673.93
万元，调整后账面值8,673.93万元，评估值8,922.46万元，较调整后账面值增值
248.53万元，增值率2.87%；负债账面价值1,673.93万元，调整后账面值
1,673.93万元，评估值1,673.93万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益账
面价值7,000.00万元，调整后账面值7,000.00万元，评估值7,248.53万元，较
调整后账面值增值248.53万元，增值率3.55%。评估结果汇总情况见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
单位：万元
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,821.90 2,821.90 2,799.93 -21.97 -0.78
长期投资 - - - - -
固定资产 2,140.07 2,140.07 2,396.45 256.38 11.98
其中：建筑物 550.65 550.65 674.11 123.46 22.42
设备 1,589.43 1,589.43 1,722.34 132.91 8.36
在建工程 175.70 175.70 175.70 - -
无形资产 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其中：土地使用权 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其它资产 - - - - -
资产总计 8,673.93 8,673.93 8,922.46 248.53 2.87
流动负债 1,517.03 1,517.03 1,517.03 - -
非流动负债 156.90 156.90 156.90 - -
负债总计 1,673.93 1,673.93 1,673.93 - -
股东权益 7,000.00 7,000.00 7,248.53 248.53 3.55
注:（1）土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀
（2008）（估）字第24号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案；（2）根
据新能（蚌埠）与蚌埠新奥置业有限公司签署的买卖合同，新能（蚌埠）购买蚌埠新奥置业有
限公司销售的四套商品房用作员工宿舍。目前，该商品房买卖合同已办理登记备案，房屋已交
付新能（蚌埠）使用、购房款已经结清，房屋所有权证正在办理中。
收益法评估结果：新能（蚌埠）股东权益账面价值7000.00万元，调整后账面
值7000.00万元，经过评估，新能（蚌埠）股东权益价值在持续经营条件下采用收
益法的评估值为9842.86万元，较调整后账面值增值2842.86万元，增值率
40.61%。
新能（蚌埠）本次评估以收益法评估结果作为评估报告结论。
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第六章本次交易的合规合理性分析
一、本次资产购买的合规性分析
（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的
有关规定
1、本次重大资产购买完成后，公司具备股票上市条件
本次交易后，威远生化的股本总额将增加至309,339,381股，其中无限售条件
流通股总数为165,240,000股，占总股本的53.42％。公司在最近三年内无重大违
法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。基于上述事实，本公司在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要
求。
2、本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次交易后，公司将改变目前单一的业务结构，资产与业务规模有较大增加，
公司的抗风险能力将大大增强。本次交易后注入的二甲醚业务符合国家的产业政
策，具有良好的发展前景，能够进一步改善公司的财务状况，提高盈利能力，提升
公司的核心竞争力。因此，本次交易后公司的持续经营能力进一步加强。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
新奥控股对目标资产拥有合法的所有权，新能（张家港）和新能（蚌埠）股权
不存在被设定质押、其他担保等权利行使或转让受到限制的情形，不存在债权债务
纠纷的情况。
4、本次重大资产购买不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次向特定对象发行股份购买资产将依法进行，由公司董事会提出方案，聘
请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，
并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以具有资格的独立的评估机构出具的
评估报告所确定的评估值为基准，充分保护公司及广大股东特别是中小股东的利
36
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
益。
本次资产购买有利于公司资产与业务规模的扩大、盈利能力与抗风险能力的增
强，能够促进公司的可持续发展。
因此，本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
（二）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易中新奥控股通过参与本次发
行收购本公司股份，属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，
新奥控股将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
二、本次资产购买的合理性分析
（一）目标资产评估定价的合理性分析
1、目标资产的定价依据
本次交易中目标资产的价格以资产评估结果为基准确定。京都评估公司为本次
交易出具了资产评估报告。京都评估公司与本公司、新奥控股及其他关联方均没有
现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估方法的适用性
新能（张家港）和新能（蚌埠）主营新型替代能源，生产经营时间较短，其产
品优势、技术优势、原材料取得优势、渠道优势等综合因素形成的各种无形资产未
在账面体现，成本加和法评估结果中未对该等无形资产进行单独评估作价。而收益
法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、
技术优势、原材料取得优势、渠道优势等因素形成的综合无形资产也可得到充分体
现。因此，成本加和法的评估结果不能全面反映新能（张家港）、新能（蚌埠）的
内在价值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（张家港）、新能（蚌埠）
运营特征、资产构成和核心竞争力，因而以收益法作为评估方法是合适的。
3、评估假设前提和相关参数选择
（1）基本模型
本次收益法中采用股东权益现金流量折现模型对目标公司全部股东权益价值评
估，其模型如下：
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全部股东权益价值P＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值
n . i R
∑R (1+r) + n (1+r) . n
i r
营业性资产价值=i=1
公式中：Ri为第i年股东权益现金流量；r为股东权益成本；i为预测年度。
股东权益现金流量=税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加－偿
还债务本金＋新增债务
折现率r=Rf+β RPm+A
公式中：Rf为无风险报酬率；β为行业风险系数；RPm为市场风险溢价；A
为个别风险和规模溢价调整。
（2）评估假设和限制条件
1）预测所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有
重大改变。
2）企业所在地的政治、经济环境将不会有重大改变。
3）适用于企业的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改
变。
4）在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企
业财产形成重大损失的任何不可抗力事件和任何未能预见之因素。
5）企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任。
6）评估只基于现有的生产经营能力和经营状况（20万吨/年和2万吨/年）对
企业价值作出判断，不考虑未来可能由于管理层经营策略的重大改变和追加投资等
而使经营业务发生较大变化的情况，也未考虑新的产权主体管理模式等因素对企业
收益的影响。
7）在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比
例均保持当前水平而不发生较大变化。
8）在未来经营期内，新奥集团在本次发行中的承诺实现、已形成和将形成的
关联交易不损害威远生化的利益；明确预测期后、收益期内，新能（张家港）的甲
醇供应渠道和取得价格的测算方式不变。
9）新能（张家港）提供的以前年度的财务资料准确无误。
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10）中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的审核结
论和未来实际经营情况无较大差异。
11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
12）新能（张家港）生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
（3）参数选择
1）折现率
a.无风险报酬率Rf
根据2007年财政部第2007年第5期凭证式5年期国债换算，新能（张家
港）、新能（蚌埠）均选取5.66%。
b.行业风险系数β
根据能源板块27只沪深A股股票60个月(2003.1. 1-2007.12.31)剔除财务杠
杆的行业平均贝塔系数，确定为0.8858。
鉴于新能（张家港）、新能（蚌埠）收益期内无与生产经营相关的付息债
务，企业风险系数β均取0.8858。
c.市场风险溢价RPm
根据国际市场风险溢价及中国市场状况，本次评估中新能（张家港）、新能
（蚌埠）市场风险溢价Rpm均取7.5%。
d.个别风险和规模溢价调整
根据掌握的新能（张家港）、新能（蚌埠）具体情况经综合分析，新能（张家
港）、新能（蚌埠）的个别风险和规模溢价分别确定为3%和4%。
根据以上参数，折现率的计算结果为：
新能（张家港）r=Rf+β RPm+A=5.66%+0.8858 （7.5%）+3%=15.30%
新能（蚌埠）r=Rf+β RPm+A=5.66%+0.8858 （7.5%）+4%=16.30%
2)预测期限的确定
根据我国醇醚燃料发展现况和新能（张家港）、新能（蚌埠）的具体情况，
选定的预测期限均为5年，即2008年到2012年。新能（张家港）收益期限确定为
2008年到2027年，即20年。新能（蚌埠）收益期限确定为2008年到2022年，即
15年。
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（4）各项数据估算选取
对新能（张家港）未来财务数据的预测是以2008年的经营预算为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、我国醇醚燃料行业的现况与前
景，分析新能（张家港）的优势与风险，并依据企业编制的《2008年至2012年盈
利预测》和中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的审核
结论，评估人员对新能（张家港）2008年到2012年盈利预测进行了必要的分析、
判断和调整，形成了最终的预测数据。
对新能（蚌埠）未来财务数据预测是以2007年的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、我国醇醚燃料行业的现况与前景，分
析新能（蚌埠）的优势与风险，并依据企业编制的《2008年至2012年盈利预测》
和中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2008年盈利预测报告所作的审核结论，评估
人员对新能（蚌埠）2008年到2012年盈利预测进行了必要的分析、判断和调整，
形成了最终的预测数据。
4、独立财务顾问的分析
本次交易中目标资产的价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的
以2007年12月31日为评估基准日的评估结果为基准确定。独立财务顾问认为本次
评估使用的假设前提与结论合理、评估方法适当。
独立财务顾问在分析交易价格合理性时主要采用了可比公司估值水平分析法，
即通过对国内同行业的上市公司（以下简称可比公司)估值水平与目标资产价格对
应的估值水平进行对比，以市盈率和市净率为主要估值指标，分析目标资产价格的
公允性。
目标公司主要从事二甲醚的生产、销售,选取国内资本市场总股本规模10亿元
以下，从事甲醇/二甲醚(含提供甲醇、二甲醚技术)的公司，分别采用2007年市盈
率和市净率等作为估值指标，将目标资产价格对应的估值水平与可比公司进行比
较，以评价本次交易价格的合理性。
（1）同行业上市公司估值水平
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同行业上 每股收益 2007年 每股净资 每股净资 股票收盘 市盈 市净
序 市公司 (元) 每股收 产(元) (元)(20 价(元) 率 率
号 (2007年 益(元) (2007年9 07年12月 (2007年12
1-9月) 月30日) 31) 月28日)
1 泸天化 0.58 0.77 3.78 3.97 20.15 26.06 5.33
2 广汇股份 - 0.45 - 2.72 19.58 43.51 7.20
3 天茂集团 0.09 0.11 1.29 1.32 11.20 97.67 8.68
4 天科股份 0.11 0.14 1.56 1.60 16.92 118.60 10.85
5 远兴能源 - 0.24 - 1.36 20.30 84.58 14.93
平均 74.08 9.40
注：（1）数据来源于上海证券交易所、深圳证券交易所，除远兴能源、广汇股份外，其
他上市公司2007年年报尚未公告，故每股收益、每股净资产暂按照第三季度季报数据折算为
全年数据；
（2）市盈率＝2007年12月28日股票收盘价/2007年每股收益；市净率＝2007年12月28日股票收
盘价/2007年每股净资产。
(2)目标资产价格对应的估值水平
目标资产的账面财务数据
目标资产价格 估值水平(倍)
（万元）
(万元)
2007年净利润 2007年净资产 2007年市盈率 2007年市净率
852.75 22386.57 64.63 2.46
2008年净利润 2008年净资产
55109.34 2008年市盈率 2008年市净率
(预测) (预测)
7124.20 29510.78 7.74 1.87
注:由于新能（张家港）于2007年10月投产,目标资产2007年度盈利相对较低。
(3)与可比公司的比较
项目 目标资产价格对应估 可比公司平均水平 本次交易较可比公司
值水平 折让（％）
2007年市盈率 64.63 74.08 12.76
2007年市净率 2.46 9.40 73.82
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由以上数据可以看出：（1）本次交易中目标资产价格对应的2007年市盈率
相对于国内可比公司有12.76％的折让；（2）目标资产价格对应的2007年市净率
相对于国内可比公司有73.82％的折让。
基于上述分析，本次交易中目标资产价格对应的估值水平较可比公司有一定
折让，考虑到新能（张家港）于2007年10月投产，以及目标资产2008年的盈利状
况，说明本次资产购买的价格合理，目标资产的价格有利于保护上市公司的利
益。
（二）本次发行定价的合理性分析
本次发行以公司2008年1月24日第五届董事会第八次会议决议公告之日为定价
基准日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易股票交易均价。符合《上市公司
证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和
全体股东的利益。
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第七章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本报告书提供的其它资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、行业竞争与产品价格变化风险
考虑到煤化工领域良好的市场前景，目前，国内已有泸天化、广汇股份等上市
公司或大型企业正在投资建设二甲醚项目，亦有数十家中小型或非上市企业涉足此
领域，另有众多的企业拟进入二甲醚行业。本次发行拟购买的目标公司在此行业内
较早实现运营生产，已具备一定的生产经营经验，形成了稳定的供应渠道和销售网
络，但日益激烈的行业竞争可能使二甲醚产品的价格下降，影响行业的利润率，并
对公司的进一步扩张、确立在行业中的优势地位造成不利影响。
二、经营风险
（一）原材料供应及价格变化
二甲醚的生产受到上游甲醇以至煤炭供应的影响，甲醇的价格和供应量直接影
响公司的生产成本与快速扩张。目标公司通过与大型甲醇供应企业签订长期合同稳
定了未来几年的甲醇供应，同时关联方通过建设生产甲醇的项目为目标公司未来的
供应提供保障，但如果公司二甲醚产能扩大后，与现有供应商的新的合同未能签订
或有关甲醇项目的建设未能按计划完成，将影响公司的原材料供应，提高公司的生
产成本，制约公司未来的扩张。
（二）业务扩张及其管理协调风险
本次交易后，公司的主营业务由单一的农药、兽药生产扩展为生物化工与煤化
工并存的格局，公司抗风险能力大大增加。公司煤化工业务的扩张及与现有业务在
发展中的协调，对公司的经营管理提出了更高的要求，如公司不能充分利用目标公
司及其有关方在煤化工及能源领域多年的管理经验，不断提高管理水平，协调发展
两块业务，将面临经营风险。
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三、管理风险
（一）实际控制人控制风险
发行完成后，本公司实际控制人间接持有本公司46.58%的股份，所控制股份比
例大大增加，存在实际控制人通过股权等手段对本公司的决策产生重大影响的风
险。
（二）关联交易和同业竞争风险
本次交易后，公司的关联交易有所增加，增加的关联交易涉及二甲醚的产品
销售、技术使用等领域。此类关联交易利用了公司关联方的现有销售渠道、技术等
资源。如果公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，
可能损害本公司及股东的利益。
本次交易后，由于公司实际控制人控制的企业正在建设二甲醚项目，对公司
构成潜在的同业竞争，使公司面临有关风险。
就上述关联交易及潜在的同业竞争，公司实际控制人及有关关联方出具了保
持独立性、避免同业竞争的承诺（详见“第九章同业竞争和关联交易”）。
四、环保风险
公司现有生物化工及新注入的二甲醚业务均属于化工行业，化工产品在生产过
程中产生的污染物会对当地环境造成一定影响。随着国家环保政策日趋严格和环保
监管力度的加强，公司在环保领域的费用有可能增加。
本公司重视环境保护工作，生产将严格按照国家环保法规和政策规定的标准执
行，并采取严格的措施，减少对环境的污染。
五、资产购买不成功及交割日不确定风险
本次资产购买尚需公司股东大会审议通过，同时，还需获得证监会对交易的批
准及豁免要约收购义务，本次资产购买能否通过股东大会审议及获得证监会的核
准，存在一定的不确定性。
受以上审批程序的影响，资产的过户时间也存在不确定性。资产过户时间的不
确定将对公司2008年的盈利产生一定影响。
六、盈利预测的风险
目标公司及本公司管理层对2008年的盈利情况进行了预测，中喜会计师事务所
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对目标公司及本公司的盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测
报告是目标公司及公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假
设具有不确定性，其中很多因素非目标公司及本公司所能控制，投资者在进行投资
决策时应谨慎使用。
因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结
果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济状况、国家经济政策
调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影
响。
由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。
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第八章业务和技术
一、公司主营业务及变化情况
目前，公司主要从事生物农药、兽药原料药及制剂的研发、生产和销售，业务
属生物化工领域。
本次交易完成后，公司将新增二甲醚的生产和销售业务，涉足煤化工和新能源
领域。
二、公司现有业务概况
2007年，公司实现营业收入70325.87万元，同比增长12.22%（其中：国内市
场实现销售收入34692.13万元，同比增长6.48%；国际市场实现销售收入
31742.24万元，同比增长14.09%）。受主导产品价格下滑、人民币升值、贷款利
率提高、出口退税率降低等众多不利因素的影响，公司销售收入增长的速度有所下
降，而全年实现归属于母公司所有者的净利润1669.03万元，同比减少46.24%。
三、拟购买资产涉及行业状况
（一）二甲醚行业市场前景
1、发展醇醚燃料是石油替代的必由之路
能源是经济增长的动力，世界经济的发展对能源特别是石油的需求持续增长，
石油的价格不断攀升，2006年世界石油消费量达到8440万桶/日，原油期货价格
达到66美元/桶。
随着我国经济的快速发展，中国已成为世界重要的能源消费大国，2006年，
原油国内消费达到3.2亿吨。在消费增长的同时，国内石油生产远远无法满足需
求，2006年国内原油产量仅1.84亿吨。供需不平衡导致石油进口量迅速增长。
2001-2006年我国石油进口额年增长率为39.7%。2005年，我国成为继美国、日本
之后的第三大石油进口国，2006年，我国石油对外依存度已上升到近50%。根据预
测，2020年我国原油消费量将达到4.5-5亿吨，对外依存度将超过60%。在民用能
源市场，我国从1990年开始进口液化石油气，2005年进口量已达到600多万吨。
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世界能源需求和石油价格的不断上升，促使包括我国在内的世界各国加强了石
油替代能源的研究和开发。
在我国的能源结构中，煤炭已占主导地位。截止2006年底，我国石油剩余可
采储量20.43亿吨，天然气剩余可采储量2.45万亿立方米，煤炭总资源量10430
亿吨，经济可采储量1842亿吨。我国石油、天然气、煤炭资源的储量在全球范围
内的占比分别为1.3%、1.3%、12.6%，与石油和天然气资源量相比，我国煤炭资源
相对丰富。
因此，考虑到风能、太阳能、生物质能等新能源的成本、技术可行性等因素制
约，通过发展煤化工，以醇醚（即甲醇、二甲醚）燃料替代汽油、柴油及其他燃
料，是我国发展清洁燃料，进行石油替代的必由之路。
2、醇醚作为燃料的特点
通过煤化工生产替代石油燃料有两种途径，即煤炭直接或间接液化成液体状的
汽柴油，和通过煤炭气化技术生产甲醇、二甲醚等产品掺混到汽油、柴油中使用。
煤炭气化生产清洁燃料相对于前者（煤变油）而言，在技术上更加成熟，投资风险
相对较低。
甲醇由煤炭或天然气制成，二甲醚（DME）的主要原料是甲醇。二甲醚在常温
常压下为无色、无味、无臭气体，在压力下为液体，燃烧性能好，热效率高，无腐
蚀性，无毒，具有优良的混溶性，易压缩为液体。二甲醚可按一定比例掺混入LPG
中和LPG一起燃烧，燃烧器具只需做很小改动便可通用，同时，二甲醚的掺入可
使LPG燃烧更加完全、降低析炭量，并降低尾气中的一氧化碳和碳氢化合物含
量。二甲醚常温下蒸气压力为0.5MPa，同等温度下，二甲醚的饱和蒸气压低于
LPG，储存、运输比LPG安全。二甲醚燃烧过程中无残渣、无黑烟，尾气符合国家
卫生标准，在正常情况下对人体不会造成伤害，对室内空气也不会造成污染，是一
种优质、清洁的燃料。因此，二甲醚掺入城市煤气或天然气管道系统中作为民用燃
料燃烧，不仅可解决城市煤气高峰时气量不足的问题，而且还可能改善煤气质量，
提高热值，同时具有良好的环保作用。
此前，二甲醚主要用途是用作抛射剂、制冷剂和发泡剂，其次是用作化工原
料，生产多种有机化学品，如硫酸二甲酯、烷基卤化物、乙酸甲酯、醋酐、碳酸二
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甲酯、二甲基硫醚、乙二醇二甲醚系列醚化物等。近年，二甲醚开始用作民用燃
料。二甲醚直接用作汽车燃料替代柴油也正在研发。
3、醇醚燃料得到国家政策的大力扶持
二甲醚作为替代能源已获得国家产业政策的支持。“十五”期间，国家明确了
“节约优先，立足国内，煤为基础，多元发展”的能源工作方针，加快发展清洁煤
技术，节约与替代燃料油工作被列入议事日程并着重在工业领域开展工作。《国民
经济和社会发展第十一五年规划纲要》中再次要求“优化生产和消费结构，构筑稳
定、经济、清洁、安全的能源供应体系”。为贯彻落实“十一五”规划，国家发改
委出台“节能中长期专项规划”，确定了“十一五”十大重点节能工程。其中之一
是“节约和替代石油工程”，提出发展石油替代产品，如发展醇醚燃料替代油、推
广高比例甲醇催化燃烧技术和醇醚燃料尾气净化技术等。2007年8月21日，建设
部发布了编号为CJ/T259-2007的行业产品标准《城镇燃气用二甲醚》公告，批准
该标准为城镇建设行业产品标准，自2008年1月1日起实施。自此，在民用领
域，二甲醚作为液化石油气的替代燃料终于具有了合法身份，可以正式进入城镇作
为替代燃料推广。二甲醚的国家标准也正在制定之中。
国家煤化工产业中长期发展规划"规划的煤基替代能源产能情况如下：
单位：万吨
项目 2010年 2015年 2020年
煤制烯烃 140 500 800
二甲醚 500 1200 2000
煤制油 150 1000 3000
甲醇 1600 2800 6600
4、二甲醚燃料的市场前景
二甲醚替代柴油未来具有广阔的市场空间。汽车是我国石油消费的重要领域，
汽车燃料已成为我国石油消费增长的最大驱动力。2006年末，全国民用汽车保有
量达到4985万辆，比上年末增长15.2%，车用燃料消耗约占全国石油总消耗量的
42.5%。预计2020年我国汽车保有量将增长到1.3-1.5亿辆，汽车用燃料将占石油
消费总量的50%以上。目前，二甲醚替代柴油用于汽车的相关技术在国内外尚处
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于研究试验阶段，我国在二甲醚车辆和发动机的研发上已走在世界的前列，具备了
开展试点的条件。
二甲醚替代LPG具有良好的市场前景。在过去十年内，全球LPG市场需求稳
步增长，年均增长率约为2.9%，在发展中国家，LPG的需求量快速增长。2006年
全球LPG的总需求量达到2.29亿吨。我国自1990年开始大量进口LPG,伴随着南
方沿海地区需求迅速膨胀，年进口量从1990年的11.7万吨增加到2006年300万
吨左右。2007年国产LPG的产量1934万吨，其中进口量已占到消费量的近
40%，在华东、华南等地，进口量所占比例已超过60%。由于LPG进口比例逐年
增大，而近年来国际原油价格飙升，LPG价格大幅上扬，国内LPG市场供应受到
直接影响。预计2010年，我国LPG进口量将达到1 460万吨，到2020年我国
LPG的自给率仍不足70%。
（二）二甲醚行业发展现状
1、原料供应
二甲醚的主要原料为甲醇。目前，全球共30多个国家建有甲醇生产装置，主
要以天然气为原料。2006年世界甲醇总生产能力为4695万吨/年，预计2010年产
能将达到5099万吨/年。世界甲醇生产装置以大型化为主，其中能力大于30万吨/
年的装置占世界甲醇总产能的80%。目前世界上甲醇主要用于甲醛、MTBE、醋酸等
产品的生产，直接用于燃料的甲醇仅占2.5%。近几年，我国甲醇生产增加很快。
2006年我国拥有甲醇生产企业200家左右，产能为1117万吨/年，同比增长
28.8%；产量为762.25万吨，同比增长42.31%。近年来，甲醇应用逐渐扩展到石
油替代领域，产业发展明显加快，近期，一批几十万吨级，甚至百万吨级装置陆续
投入建设。甲醇作为大宗化工产品，在我国生产技术已成熟。
2、生产发展
2005年，国外二甲醚生产能力约为28万吨/年，产量约13万吨左右。国外二
甲醚的主要生产商有美国杜邦公司、美国APCI公司、德国United Rhine
Lignite Fuel公司、荷兰阿克苏—诺贝尔公司等。目前国外二甲醚消费领域主要
为气雾剂、化学品中间体、燃料和溶剂，作为车用燃料正在研发之中。
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我国是世界上最先启动二甲醚大型工业化生产的国家。近年，国内二甲醚的生
产和应用开始启动，项目的建设逐步加快。截至2007年底，国内已投产的二甲醚
项目总产能近300万吨/年，万吨以上规模厂商在40家左右，主要分布在河北、山
东、河南、安徽、四川、云南、江苏、浙江、广东等地，2007年销量在100万
吨。其中规模较大的生产厂商有久泰化工、天茂实业、金鼎化工、泸天化、中油华
电、中捷石化等。
3、技术现状
二甲醚可以通过两步法甲醇脱水合成、合成气一步法合成，理论上也可能通过
二氧化碳加氢合成。目前，二甲醚生产主要采用技术较为成熟的两步法工艺。二甲
醚的一步法工艺处于开发示范中，国外一些国家正在探索开发二氧化碳加氢制二甲
醚。
四、公司在二甲醚行业中的竞争优势
本次交易完成后，公司在二甲醚在业务领域将具有以下竞争优势：
（一）市场优势
1、区位优势
二甲醚作为特殊的化工产品，对运输系统的要求较高，从经济性和安全性考
虑，二甲醚装置适合建在用户比较集中的地区。新能（张家港）、新能（蚌埠）主
要销售市场位于长三角及周边区域，该区域为我国经济最发达的地区之一，LPG
市场容量较大，同时是进口LPG和国产LPG的交汇点及北气南下的中转站，二甲
醚生产的发展空间很大。新能（张家港）在该区域的发展，在主导该区域能源市场
供给的同时，可以承接整合华北、西北和东北能源，辐射华南、华中等地，成为能
源分销的战略支撑点和物流中转站。
2、渠道优势
新奥燃气及其附属公司拥有成熟的燃料分销体系，目前已建成以天然气、液化
石油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和工商业用户等为终端客户的能源分销
体系，已成功进入了全国60余个城市，分布在北京、上海等15个省市自治区，市
场覆盖城区人口超过3500万。目前，新能（张家港）、新能（蚌埠）通过与新奥
50
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燃气经常性的协议，已将二甲醚纳入新奥燃气的燃料分销体系，拥有了独有的销售
渠道优势。
（二）原料供应优势
根据新能（张家港）与Methanex（上海）及Methanex亚太（Methanex关联企
业）签订的《甲醇销售协议》，在新能（张家港）开始生产的5年内，生产二甲醚
所需的全部甲醇，由Methanex（上海）及Methanex亚太提供。Methanex是世界上规
模最大的甲醇生产及经销商。新能（张家港）与Methanex成员企业之间的协议有
利于该公司甲醇供应量与价格的稳定，提升了产品的质量优势。
此外，新能能源正在建设60万吨甲醇项目，该公司已承诺在其年产60万吨甲
醇项目建成后，将相关资产置入公司。
（三）管理优势
新能（张家港）、新能（蚌埠）是我国较早涉入二甲醚经营的企业之一，公司
在二甲醚领域已积累了一定的生产销售经验，储备了一定的人才。同时，公司实际
控制人在能源及新能源领域所具有的管理经验和人才优势，也给公司二甲醚业务未
来的发展提供强大的支持。
在市场营销管理与供应链管理上，公司努力构建广泛合作的战略联盟，积极营
造外部发展环境，打造适合行业规律与公司的特点的产业链。在上游与国内大型煤
炭企业和国内外甲醇企业建立紧密地合作关系，合理控制原料成本，并保证稳定的
资源供应；下游与LPG分销企业建立战略联盟，控制渠道、锁定终端。通过打造
支撑产业发展的能源分销网络和物流体系，目标公司正逐步形成上游能源开发、中
游能源生产和下游能源分销与能源物流一体化的产业联动格局。
（四）技术优势
新能（张家港）、新能（蚌埠）采用的二甲醚生产工艺是新能科技的专利技
术，该专利技术已经实现工业化生产，装置运行稳定。该技术采用甲醇气相脱水法
生产二甲醚，生产过程清洁环保，对周边环境没有影响。该工艺采用了新型气化与
净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用，与国内同类二甲醚生产装置相
比有节能优势。
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五、目标公司的业务情况
（一）产品情况
目前，新能（张家港）的主要产品为二甲醚，二甲醚生产能力为20万吨／
年。
新能（蚌埠）的主要产品为二甲醚，二甲醚年设计能力2万吨，实际生产能力
2.6万吨。产品主要用于液化石油气的添加剂。
（二）原材料供应
新能（张家港）、新能（蚌埠）二甲醚生产的主要原材料是甲醇，甲醇成本
占二甲醚成本总额的90％以上，其他成本包括基本燃动力水、电、蒸汽，生产设
备的折旧，人员工资福利、甲醇储罐租金、甲醇管道装卸运输费等。
新能(张家港)的甲醇原料全部来源于Methanex有关企业，根据新能（张家
港）与Methanex（上海）、Methanex亚太2007年10月20日签订的甲醇销售协
议，Methanex（上海）与Methanex亚太每年向新能（张家港）供应总数在275,000
吨与300,000吨之间的甲醇。
新能（蚌埠）的原材料主要从安徽周边及山东地区购进，前五大供应商占全年
采购量的90％，供应商包括山东兖矿国泰化工有限公司、安徽省颖上鑫泰化工有
限公司、安徽昊源化工集团有限公司等。该供应商均为新能（蚌埠）的长期合作伙
伴，年产甲醇超过100万吨，能够满足该公司的原料需求。
（三）产品销售
截至2007年底，新能(张家港)的核心市场位于江苏、浙江、上海等省市，产
品已覆盖山东、安徽、江西、福建等周边市场，并逐渐扩大辐射范围至河北、河
南、湖北、广东等远程市场。
新能（张家港）前五大客户及销售比例情况如下：
客户名称 所占销量比例
常州久泰石油化工有限公司 7.43%
荆门市翔泰贸易有限公司 7.21%
南京盟禾工贸有限公司 5.65%
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温州市太平洋石油化工有限公司 5.37%
广东番禺喜威燃气有限公司 5.07%
新能（蚌埠）的产品80%销往安徽省内及周边城市，其余20%销往江浙两省及
沿海部分城市。该公司具有一批长期稳定的客户资源，主要客户包括合肥市液化气
公司、合肥安源燃气有限公司、滁州市直机关液化气站、滁州市青滁液化气公司、
来安县永康气体有限公司等，2007年，前五大客户占其全年销售量的66％。
（四）技术与研发
新能（张家港）、新能（蚌埠）采用的二甲醚生产工艺是新能科技的专利技
术。该专利技术采用甲醇气相脱水法生产二甲醚，装置运行稳定，已经实现工业化
生产，在国际上属于先进的生产工艺。
截至2007年6月、2008年2月，新能（张家港）、新能（蚌埠）分别与新能
科技签署了专利许可使用合同，获得了使用该专利技术的权利。同时，新能(张家
港)通过与中国醇醚协会、上海交通大学等学术、科研单位展开合作，承担或推动
了上海等地的多个二甲醚应用试点及试验项目，在民用燃料、车用燃料及工业原料
等领域的研发水平已跻身国内先进行列。
（五）主要固定资产与无形资产
1、新能张家港
（1）房屋建筑物
拥有坐落于金港镇扬子江化工园北京路南的11幢房屋建筑物，建筑面积合计
4,977.92平方米，所有权证号“张房权证金字第0000131554号”。
（2）生产设备
拥有其生产经营所需的办公设备、储罐设备、管道及调压设施、机器设备和运
输工具。截至2007年12月31日，账面净值合计为人民币82,272,648.14元。
（3）土地使用权
拥有位于江苏扬子江国际化学工业园北京路的1宗国有出让土地用权，使用权
面积为134,214.1平方米，国有土地使用证号“张国用（2007）第380010号”。
2、新能（蚌埠）
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（1）房屋建筑物
拥有下表所列房屋建筑物：
序号 房地产权证号 房屋坐落 建筑面积（m2）
1 房地权蚌自字第014850号 胜利东路锥山路第二储备站1号 57.62
2 房地权蚌自字第014851号 胜利东路锥山路第二储备水泵房 78.72
3 房地权蚌自字第014853号 胜利东路锥山路第二储备站4号 489.11
4 房地权蚌自字第014854号 胜利东路锥山路第二储备食堂5号 20.60
5 房地权蚌自字第09040号 锥子山路50号（配电房） 56.10
6 房地权蚌自字第09041号 锥子山路50号（传达室） 33.24
7 房地权蚌自字第09042号 锥子山路50号锅炉房 243.43
8 房地权蚌自字第09043号 锥子山路50号（油泵房） 186.71
9 房地权蚌自字第09044号 锥子山路50号（水泵房） 76.56
（2）生产设备
拥有其生产经营所需的存储设备、机器设备、车辆、电子设备和工艺设备，截
至2007年12月31日，账面净值合计为15,509,614.58元。
（3）土地使用权
拥有下列3宗国有土地之土地使用权：
序 土地使用权证号 坐落 用途 类型 使用权面积 终止日期
1 蚌国用（出让） 锥子山路西侧 工业 出让 86,497.0 2056年12月30
2 蚌国用（出让） 锥子山路50号 工业 出让 23,071.5 2056年12月30
3 蚌国用（出让） 锥子山路西侧 仓储 出让 16,208.7 2052年4月25日
此外，根据新能（蚌埠）与蚌埠新奥置业有限公司签署的买卖合同，新能（蚌
埠）购买蚌埠新奥置业有限公司销售的四套商品房用作员工宿舍。目前，该商品房
买卖合同已办理登记备案，房屋已交付新能（蚌埠）使用、购房款已经结清，房屋
所有权证正在办理中。
（六）人员情况
新能(张家港)现有员工100人，其中生产操作人员50人，管理人员34人，质
量、技术、安全、财务等专业人员16人。员工中的33%为本科及以上文化水平，
中级及以上职称的10人。该公司与上海交大、同济大学等国内多所著名高校建立
了人才合作培养机制。
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新能（蚌埠）现有员工67人，其中操作员工35人，管理人员24人，工程、
质量、技术、财务、安全等各类专业人才8名。
（七）环境保护
目前，公司及目标公司的环保已通过所在的河北、内蒙古、江苏、安徽等地省
级环保部门的核查，同时，根据《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导
意见》（环发[2008]24号）等法律法规和规范性文件的要求，已向国家环保总局
递交了环保核查材料。
六、业务发展战略
本次交易完成后，公司将形成以生物化工与煤化工两块产业为核心，发挥公司
在化工领域的优势，实现生物化工与煤化工产业协同发展，做大做强公司的能源化
工产业，实现公司的可持续发展，将公司打造成为生物技术创新与应用的国际知名
企业及新能源领域的领先者，打造国际知名的能源化工企业。
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第九章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的业务不存在
同业竞争。本次交易后，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的二甲
醚业务存在潜在的同业竞争。具体情况如下：
目前，新能能源正在内蒙古鄂尔多斯建设年产60万吨甲醇/40万吨二甲醚项
目，该项目已于2006年4月获得国家发改委的核准，预计2008年底或2009年初
建设完成。本次发行实施后，新能（张家港）、新能（蚌埠）将成为本公司控股子
公司，新能能源该在建项目将对前述两公司从事的二甲醚业务构成潜在的同业竞
争。
另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，新能能源和新
奥集团拟在汕头等地投资建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目已取
得年产20万吨的核准文件，但与项目建设相关的各项要素尚在落实中。
二、关联交易
根据公司2007年度经审计的财务报告及备考合并财务报告，本次交易前后公
司关联方及关联交易的情况如下：
（一）本次交易前后关联方的变化
1、本次交易前
（1）存在控制关系的关联方
与本企业 经济性质或
企业名称 注册地点 主营业务 法定代表人
关系 类型
天然气、化工间接控股股
新奥集团股份有限公司 廊坊 股份有限公司 王玉锁
机械等 东
精细化工、建
河北威远集团有限公司 石家庄 控股股东 有限责任公司 杨宇
材等
海南威远宏昶生物药业有 生物化工产品
海口 控股子公司有限责任公司 贾栓国
限公司 等
河北威远动物药业有限公 兽药、预混合
石家庄 控股子公司有限责任公司 李秀芬
司 饲料等
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内蒙古新威远生物化工有 阿维菌素等的
鄂尔多斯 控股子公司有限责任公司 李秀芬
限公司 生产、销售
（2）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
石家庄威远高压开关制造有限公司 同一母公司
河北威远建筑安装工程有限责任公司 同一母公司
河北威远亨迪生物化工有限公司 联营企业
北京中农大生物技术股份有限公司 联营企业
2、本次交易后
（1）存在控制关系的关联方
与本企业关 法定
企业名称 注册地点 主营业务 经济性质或类型
系 代表人
天然气、化工 间接控股股
新奥集团股份有限公司 廊坊 股份有限公司 王玉锁
机械等 东
精细化工、建材
河北威远集团有限公司 石家庄 控股股东 有限责任公司 杨宇
等
海南威远宏昶生物药业有限公司海口 生物化工产品等 控股子公司有限责任公司 贾栓国
兽药、预混合饲
河北威远动物药业有限公司 石家庄 控股子公司有限责任公司 李秀芬
料等
阿维菌素等的生 中外合资经营企
内蒙古新威远生物化工有限公司鄂尔多斯 控股子公司 李秀芬
产、销售 业
生产二甲醚、销 中外合资经营企
新能（张家港）能源有限公司 张家港市 控股子公司 王玉锁
售自产产品 业
二甲醚的生产、
新能（蚌埠）能源有限公司 蚌埠市 控股子公司有限责任公司 杨宇
储存和销售
（2）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
石家庄威远高压开关制造有限公司 同一母公司
河北威远建筑安装工程有限责任公司 同一母公司
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河北威远亨迪生物化工有限公司 联营企业
北京中农大生物技术股份有限公司 联营企业
梅塞尼斯贸易（上海）有限公司 参股股东的分公司
新奥能源贸易有限公司 同一控制人
上海新奥能源有限公司 同一控制人
淮安新奥燃气有限公司 同一控制人
新奥新能(北京)科技有限公司 同一控制人
新奥能源物流有限公司 同一控制人
新能能源有限公司 同一控制人
蚌埠新奥燃气发展有限公司 同一控制人
（二）本次交易前后的关联交易
1、本次交易前
（1）存在控制关系的关联交易
新奥集团为公司的银行借款提供担保，截至2007年12月31日，担保余额共
计32,300万元。
（2）不存在控制关系的关联方交易
单位：元
项目 单位 交易金额 未结算金额 定价政策
北京中农大生物技术股份有
产品销售 2,096,025.73 728,369.00 市场价格
限公司
石家庄威远高压开关制造有
设备采购 3,635,208.97 1,493,779.31 市场价格
限公司
河北威远建筑安装工程有限
工程施工 23,959,117.67 5,068,368.89 市场价格
责任公司
河北威远亨迪生物化工有限
材料采购及劳务 2,254,844.08 327,179.13 市场价格
公司
石家庄威远高压开关制造有
租赁房产 700,000.00 - 双方议定
限公司
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注：公司将位于石家庄市新石北路166号一车间、二车间及仓库租赁给石家庄威远高压开
关制造有限公司，原租赁期为10年，自2001年1月1日至2010年12月31日止,年租金
489,440元。鉴于2007年市场交易条件发生变化，经双方协商一致重新签订协议，租赁期两
年，年租金70万元，按照新签订协议，2007年收取石家庄威远高压开关制造有限公司租赁费
70万元。
（3）关联企业往来款项
1）应收账款
单位：元
占应收账款总额 占应收账款总额
关联企业名称 期末数 期初数
比例（％） 比例（％）
北京中农大生物技术股份有限公司 728,369.00 0.35 - -
合 计 728,369.00 0.35 - -
2）其他应收款
单位：元
占其他应收 占其他应收
关联企业名称 期末数 款总额比例 期初数 款总额比例
（％） （％）
北京中农大生物技术股份有
- - 25,272,229.13 17.56
限公司
河北威远亨迪生物化工有限
- - 58,701.88 0.04
公司
海南威远宏昶生物药业有限
- - 589,450.00 0.41
公司
石家庄威远高压开关制造有
1,493,779.31 2.13 715,883.77 0.50
限公司
河北威远建筑安装有限责任
5,261,565.23 7.49 24,565,158.69 17.07
公司
合 计 6,755,344.54 9.62 51,201,423.47 35.57
3）预付账款
单位：元
占预付账款总 占预付账款总
关联企业名称 期末数 期初数
额比例(%) 额比例(%)
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河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 915,760.80 0.97
合 计 - - 915,760.80 0.97
4）应付账款
单位：元
占应付账款
占应付账款总
关联企业名称 期末数 期初数 总额比例
额比例(%)
(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 327,179.13 0.25 - -
河北威远建筑安装有限责任公司 193,196.34 0.15 812,919.45 0.54
合 计 520,375.47 0.40 812,919.45 0.54
2、本次交易后的关联交易
（1）销售商品
单位：元
2007年度 2006年度
未结
企业名称
交易金额 未结算金额 定价政策 交易金额 算金 定价政策
额
北京中农大
生物技术股 2,096,025.73 728,369.00 市场价格 3,734,833.53 - 市场价格
份有限公司
蚌埠新奥燃
气发展有限 5,259,847.60 101,896.00 市场价格 4,937,144.53 - 成本价格
公司
新奥能源贸
25,829,041.75 市场价格 - - -
易有限公司 25,663,131.75
淮安新奥燃
市场价格 - - -
气有限公司 696,428.50
合计 33,881,343.58 26,493,396.75 - 8,671,978.06 - -
交易总金额
占营业收入 3.87% - - - - -
比例（%）
由上表看出，公司本次交易后销售商品方面的关联交易总额33,881,343.58
元，占同期营业收入总额的比例为3.87%。
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（2）购买商品及其他资产
单位：元
2007年度 2006年度
定 定
企业名称 价 价
交易金额 未结算金额 交易金额 未结算金额
政 政
策 策
石家庄威远高 市 市
压开关制造有 3,635,208.97 1,493,779.31 场 11,000,041.50 715,883.77 场
限公司 价 价
河北威远亨迪 市 市
生物化工有限 2,254,844.08 327,179.13 场 5,029,834.09 -974,462.68 场
公司 价 价
梅塞尼斯贸易 协
(上海)有限公 126,163,940.78 57,542,809.12 议 - - -
司 价
新奥新能(北 协
京)科技有限 1,594,514.00 议 - - -
1,594,514.00
公司 价
合计 133,648,507.83 60,958,281.56 - - - -
其中购买商品
128,418,784.86
总金额
购买商品总金
额占营业成本 17.94%
比例（%）
注：以上对Methanex（上海）的购买商品交易是指新能（张家港）向Methanex（上海）
采购甲醇，该交易依据2007年10月20日新能（张家港）与Methanex（上海）签订的甲醇供
货协议发生。
由上表看出，公司本次交易后购买商品方面的关联交易总额128,418,784.86
元，占同期营业成本总额的17.94%。
（3）租赁
单位：元
2007年度 2006年度
企业名称 未结算金 未结算金
交易金额 定价政策 交易金额 定价政策
额 额
石家庄威远高压
开关制造有限公 700,000.00 - 双方议定 489,440 - 双方议定
司
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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：公司将位于石家庄市新石北路166号一车间、二车间及仓库租赁给石家庄威远高压开
关制造有限公司，原租赁期为10年，自2001年1月1日至2010年12月31日止,年租金
489,440元。鉴于2007年市场交易条件发生变化，经双方协商一致重新签订协议，租赁期两
年，年租金70万元，按照新签订协议，2007年收取石家庄威远高压开关制造有限公司租赁费
70万元。
（4）接受劳务或技术服务
单位：元
2007年度 2006年度
定 定
企业名称 价 价
交易金额 未结算金额 交易金额 未结算金额
政 政
策 策
河北威远建
协 协
筑安装工程
23,959,117.67 5,068,368.89 议 40,649,801.58 23,752,239.24 议
有限责任公
价 价
司
新奥新能 协
（北京）科 10,000,000.00 200,000.00 议 - - -
技有限公司 价
市
新奥能源物
84,533.10 84,533.10 场 - - -
流有限公司
价
注：以上与新能科技的交易依据新能（张家港）与新能科技于2007年4月12日、2007
年6月10日分别签订的《专利申请技术实施许可合同》、《修订重述之技术许可协议》,该合
同规定新能（张家港）向新能科技支付许可费和服务费获得该专利有效期内使用的权利。
（5）提供资金
单位：元
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 交易内容 交易金额 交易内容
新奥新能（北京） 预付技术服
14,402,451.92 债权转让形成 300,000.00
科技有限公司 务费形成
新能（蚌埠）公司当
年经营利润或亏损上 代墊资金形
新能能源有限公司 494,505.66 31,436,258.39
交新能能源有限公司 成
形成
蚌埠新奥燃气发展 代墊资金形
- - 12,671,266.03
有限公司 成
62
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为新能（张家港）公
新奥集团股份有限
142,800,000.00 司基建期提供周转资 - -
公司
金形成
上海新奥能源有限
672,511.50 代墊资金形成 - -
公司
（6）关联担保
新奥集团为公司的银行借款提供担保，截至2007年12月31日，担保余额共
计32,300万元。
（7）关联企业往来款项余额
①应收账款
单位：元
占该报表项目 占该报表项目
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31
比例（％） 比例（％）
北京中农大生物技术股份
728,369.00 0.30 - -
有限公司
新奥能源贸易有限公司 25,663,131.75 10.53 - -
蚌埠新奥燃气发展有限公
101,896.00 - - -
司
②其他应收款
单位：元
占该报表 占该报表
关联企业名称 2007.12.31 项目比例 2006.12.31 项目比例
（％） （％）
北京中农大生物技术股份有限公司 - - 25,272,229.13 15.69
河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 58,701.88 -
海南威远宏昶生物药业有限公司 - - 589,450.00 0.37
石家庄威远高压开关制造有限公司 1,493,779.31 2.05 715,883.77 0.44
河北威远建筑安装有限责任公司 5,261,565.23 7.22 24,565,158.69 15.25
上海新奥能源有限公司 172,511.50 0.24 - -
新奥新能（北京）科技有限公司 - - 300,000.00 0.19
新能能源有限公司 494,505.66 0.68 - -
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③预付账款
单位：元
占该报表项目 占该报表项
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31
比例（％） 目比例(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 915,760.80 0.97
合 计 - - 915,760.80 0.97
④应付账款
单位：元
占该报表项 占该报表
关联企业名称 2007.12.31 目比例 2006.12.31 项目比例
（％） (%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 327,179.13 0.16 - -
河北威远建筑安装有限责任公司 193,196.34 - 812,919.45 0.54
梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 57,542,809.12 28.39 - -
新奥新能(北京)科技有限公司 1,594,514.00 0.79 - -
⑤预收账款
单位：元
占该报表项目 占该报表项
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31
比例（％） 目比例(%)
淮安新奥燃气有限公司 327,179.13 2.64 - -
⑥其他应付款
单位：元
占该报表 占该报表
关联企业名称 2007.12.31 项目比例 2006.12.31 项目比例
（%） （%）
新奥集团股份有限公司 6,479,690.00 15.00 - -
新奥能源物流有限公司 84,533.10 0.20 - -
新奥新能（北京）科技有限公司 14,602,451.92 33.81 - -
新能能源有限公司 - - 31,436,258.39 44.66
蚌埠新奥燃气发展有限公司 - - 12,671,266.03 18.00
除以上关联交易外，根据新奥集团与新能（蚌埠）、新能（张家港）2008年2
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月签订的《商标实施许可协议》，新奥集团许可新能（蚌埠）、新能（张家港）无
偿使用新奥集团合法拥有的商标，本次交易后公司发生商标使用方面的关联交易；
根据新能（蚌埠）与新能科技2008年2月签订的专利许可使用合同，本次交易
后，新能（蚌埠）与新能科技将发生专利许可使用方面的关联交易。
三、避免同业竞争及规范关联交易的措施
为避免同业竞争，规范关联交易，本公司实际控制人王玉锁及新奥集团、新能
能源、新奥控股等关联方出具了如下承诺：
“在股份公司本次非公开发行股份购买新奥控股投资有限公司（下称“新奥控
股”）持有的新能（张家港）能源有限公司[下称“新能（张家港）”]75%的股权
和新能（蚌埠）能源有限公司[下称“新能（蚌埠）”]100%的股权（下称“本次发
行”）之前，本人、新奥集团及除股份公司（含其控制的子企业，下同）外的本
人、新奥集团所控制的其他子企业（含本人直接和间接控制的各级子公司和/或子
企业，以下称“其他子企业”）不存在与股份公司从事相同或类似生产、经营业务
的情况。因本次发行，本人所控制的其他子企业新能能源有限公司（亦为新奥集团
之参股公司）与股份公司在二甲醚生产经营业务方面将构成潜在的同业竞争，具体
情况如下：
（1）目前，本人所控制的其他子企业新能能源有限公司（下称“新能能
源”）正在内蒙古鄂尔多斯建设年产60万吨甲醇/40万吨二甲醚项目，该项目已于
2006年4月获得国家发改委的核准，预计2008年底或2009年初建设完成。本次发行
实施后，新能（张家港）、新能（蚌埠）将成为股份公司的控股、全资子公司，新
能能源该在建项目与前述两公司从事的二甲醚生产经营业务将构成潜在的同业竞
争。
（2）另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，本人、
新奥集团与新能能源或其他合作伙伴规划在汕头及其他城市投资建设或拟合作投资
建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目已取得年产20万吨建设项目的
核准文件，但与该项目建设相关的其它要素尚在落实中”。
“为消除上述潜在的同业竞争、避免因同业竞争损害股份公司及其除本人所控
制股东外的其他股东的利益，本人、新奥集团及新能能源承诺：在本次发行依法实
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施完毕、以上二甲醚项目建成后，将依据中国证券监督管理委员会等主管部门的相
关规定和股份公司的决定，在条件允许的情况下2010年之前将本人控制的新能能源
及汕头等二甲醚项目公司所属与股份公司之子公司[即新能（蚌埠）、新能（张家
港）]所从事二甲醚生产经营业务相同或类似的相关资产、技术及业务全部置入股
份公司。
同时，本人、新奥集团承诺并保证，在本人作为实际控制人、新奥集团作为股
份公司间接控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：（1）将不利用对股
份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司中除本人所控制股东外的其
他股东利益的经营活动；（2）在本人控制的股份公司控股股东担任除董事以外其
他职务的人员不兼任股份公司之高级管理人员；（3）无论是由本人或本人控制的
其他子企业（包括新奥集团）自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的
与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司有优先受让、生产的权
利；（4）本人或本人其他子企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人、新奥集团均承诺自身，并
保证将促使所控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条
件不逊于向任何独立第三方提供的条件；（5）若发生前述第（3）、（4）项所述
情况，本人、新奥集团均承诺自身，并保证将促使所控制的其他子企业尽快将有关
新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，并
尽快提供股份公司合理要求的资料。股份公司可在接到本公司通知后三十天内决定
是否行使有关优先生产或购买权；（6）本人、新奥集团确认本承诺书旨在保障股
份公司全体股东之权益而作出；（7）本人、新奥集团确认本承诺所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性；（8）本次发行完成后，本人、新奥集团及所控制的其他子企业与股
份公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、
业务独立。本次发行完成后，股份公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系。
新奥控股亦在此承诺，在其与股份公司签署的《非公开发行股份认购暨资产收
购协议书》约定的过渡期满后，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
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行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新能（蚌
埠）、新能（张家港）届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争
关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与新能（蚌埠）、新能（张家港）届
时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；若届时
新奥控股的附属企业仍存在与新能（蚌埠）、新能（张家港）所从事的业务相同或
相类似业务或拥有该等业务资产的，新奥控股应向股份公司如实披露该等同类营业
的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并依据中国证监会等主管部门的相
关规定和股份公司所作决定，按照市场公允价格以股权转让或资产转让等方式将该
等同类营业或资产转移至股份公司。
此外，为保证关联交易的公允性，确保本人、新奥集团所控制的子企业与股份
公司之间的关联交易不损害股份公司及其非关联股东的合法权益，本人、新奥集团
承诺自身并保证将促使所控制的其他子企业，严格遵守股份公司章程及其《关联交
易管理制度》有关规定、在公平原则的基础上保证与股份公司之间的关联交易公平
合理。”
四、中介机构意见
（一）律师的意见
本次交易的法律顾问认为：本次发行股份购买资产后增加的关联交易是交易各
方在自愿平等基础上依据其协商一致订立的合同、协议进行的，该等合同、协议不
存在违反有关法律、法规规定的内容，将遵循相关法律、法规、规范性文件和发行
人章程及相关议事规则的规定履行相应的关联交易公允决策程序；此外，发行人的
实际控制人王玉锁、新奥集团已承诺其自身并保证将促使其控制的其他子企业严格
遵守发行人章程及其《关联交易管理制度》有关规定、在公平原则的基础上确保与
发行人之间的关联交易公平合理；故该等关联交易不存在损害发行人及非关联股东
利益的情况。
（二）独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问认为：实际控制人及新奥集团、新能能源及新奥控股
等关联方的承诺为本次交易后避免同业竞争及可能发生的关联交易的公平合理性提
供了保障，公司关联交易的增加不会损害公司及广大股东的利益。
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第十章公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构，规范公司运作行为，加强对股东权益的保护。公司权力机构、决策机构、监
督机构和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市
公司治理准则》的要求。
本次交易后公司将增加董事人员，但不会因本次交易出现组织结构、人员安排
及各项制度等公司治理方面的重大变化，公司将按照法律法规、公司章程的要求及
公司发展和外部环境的变化，进一步完善公司的法人治理结构。
一、公司治理情况
（一）股东大会
公司严格遵守《公司章程》规定，公司股东按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确
保股东合法行使权益，并保证全体股东的信息对称。
公司严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》的要求履行相应的
召集、召开、表决程序，维护上市公司和股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司关系
公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接
干预公司经营活动。公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，控股股东没有
非经营性占用公司资金的行为发生。
（三）董事会
公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，全体
董事都能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
公司董事会会议的召集、召开、表决程序及董事人员的选聘，符合《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，
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忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会，公司不断完
善专门委员会的有关组织、制度，积极发挥各专门委员会的作用，确保董事会决策
科学。
（四）监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；
监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并严格按照
规定的会议议程进行。公司监事本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行自身
的职责，依法、独立对公司财务以及高级管理人员履行职责进行监督。
（五）利益相关者
公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关
者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环
境保护等问题，不断增加对环保设施的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号
召，重视公司的社会责任。
（六）信息披露与透明度
公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露
公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公
司应披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《信息披
露管理制度》、《关联交易管理制度》以及《募集资金管理制度》，使公司信息披
露制度体系不断完善。
二、独立董事制度的建立
本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事。目前独立董事共三名，人数
达到董事人数三分之一。
公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职
责，在董事会下设的各个专门委员会中发挥作用，对公司重大事项发表独立意见，
维护公司及中小股东的利益。
三、公司独立性情况
本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；除
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公司董事长杨宇先生兼任控股股东威远集团董事长外，公司在人员、资产、财务方
面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具备独立完整的业
务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具体说明如
下：
（一）人员的独立性
公司设有独立的人事管理部门，负责公司的人事、劳动、工资管理，公司已经
建立独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司的人员招聘、人事管理
及考核制度完全独立；除公司董事长杨宇先生担任控股股东威远集团董事长外，公
司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等其他高级管理人员均未在控股股东
单位担任任何职务；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
（二）资产完整
公司拥有独立的房产和土地使用权，公司与控股股东之间不存在产权关系不明
晰的情况。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决算；公司在银行开设独立账户，
依法独立纳税；公司的资金使用由经理层或董事会作出决策，不存在控股股东干预
公司资金使用的情况。
（四）机构分开
公司拥有独立的决策机构、生产经营场所和办公机构，并根据公司生产经营的
特点，设立独立的财务部、经营管理部、人力资源部、技术质量部等职能部门以及
生产中心、销售中心、技术研发中心等独立的产销研单位，公司职能部门完全独立
于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。
（五）业务独立
本次交易前，公司主要经营精细化工、农药产品的生产与销售，拥有独立的生
产系统、辅助生产和配套系统、采购销售系统，公司主要原材料的采购和产品销售
均由公司的物流、销售部门独立进行，具备独立完整的自主经营能力。公司控股股
东及其控制的企业未从事上述业务，不存在同业竞争问题。
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本次交易后，由于公司新增二甲醚业务，公司与实际控制人控制的企业之间将
发生产品销售、技术使用等方面的关联交易，与子公司关联方之间发生原料供应方
面的关联交易，同时，由于公司实际控制人控制的企业正在建设二甲醚有关的项
目，将来与公司现有业务之间可能产生同业竞争。对以上情况，公司从保护上市公
司及全体股东利益的角度与相关关联方签订了符合商业化原则的协议，公司实际控
制人及其控制的企业——新奥集团、新能能源及新奥控股出具了保持上市公司独立
性及未来将二甲醚业务相同或类似的相关资产、技术及业务置入公司的承诺。
因此，本次交易后，公司在业务上独立完整的经营系统与自主经营能力，能够
保持独立运作。
四、高级管理人员的考评及激励情况
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司对高级管理人员
实施年度目标责任考核，对科技人员加强关键岗位技术人员的管理考核。公司目前
尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。公司董事会下设薪酬与考核
委员会，并建立了相应的工作细则，今后将逐步加强薪酬与考核委员会的工作力
度，强化对高级管理人员的考评激励作用。
五、公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据自身的行业特点以及资产结构、经营管理模式，制定并不断完善企业
内部控制制度。其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、
《募集资金使用管理办法》等公司治理制度及涵盖生产作业流程、销售及收款控
制、产品质量管理、研发环节内部控制等生产经营管理的具体业务管理制度。
公司现行的内部控制制度对公司内部分工进行了明确规定，管理流程明确，实
施中有效地控制了经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真
实、准确和完整。
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第十一章财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
中喜会计师事务所对本公司2005年、2006年、2007年的财务报告进行了审计，
并出具了中喜审字[2006]第01260号、中喜审字[2007]第01018号中喜审字[2008]第
01045号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的简要财务信息参见前述第五
章“二、资产购买方情况（五）近三年的主要财务数据及财务指标”。
二、目标公司最近三年的财务信息
中喜会计师事务所对新能（张家港）2007年的财务报告进行了审计，并出具了
中喜审字[2008]第01051号标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所对新能
（蚌埠）2005年、2006年、2007年的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字
[2008]第01044号标准无保留意见的审计报告。
（一）新能（张家港）的财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2007年12月31日
流动资产： 0.00
货币资金 40,955,041.46
交易性金融资产 0.00
应收票据 0.00
应收账款 35,795,529.79
预付款项 2,409,772.09
应收利息 0.00
应收股利 0.00
其他应收款 2,067,226.60
存货 46,759,555.54
一年内到期的非流动资产 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 127,987,125.48
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非流动资产： 0.00
可供出售金融资产 0.00
持有至到期投资 0.00
长期应收款 0.00
长期股权投资 0.00
投资性房地产 0.00
固定资产 132,711,283.03
在建工程 0.00
工程物资 0.00
固定资产清理 0.00
生产性生物资产 0.00
油气资产 0.00
无形资产 41,860,618.99
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 223,336.19
其他非流动资产 0.00
非流动资产合计 174,795,238.21
资产总计 302,782,363.69
负债及所有者权益
流动负债： 0.00
短期借款 10,914,067.40
交易性金融负债 0.00
应付票据 0.00
应付账款 73,178,050.89
预收款项 407,440.10
应付职工薪酬 52,414.47
应交税费 -2,983,654.00
应付利息 0.00
应付股利 0.00
其他应付款 14,045,200.72
一年内到期的非流动负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 95,613,519.58
非流动负债： 0.00
长期借款 0.00
应付债券 0.00
长期应付款 2,014,541.00
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专项应付款 0.00
预计负债 0.00
递延所得税负债 0.00
其他非流动负债 0.00
非流动负债合计 2,014,541.00
负债合计 97,628,060.58
所有者权益： 0.00
实收资本 201,520,133.20
资本公积 112.65
减:库存股 0.00
盈余公积 0.00
一般风险准备 0.00
未分配利润 3,634,057.26
所有者权益合计 205,154,303.11
负债及所有者权益合计 302,782,363.69
2、利润表
单位：元
项 目 本年数
一、营业收入 90,727,050.38
减：营业成本 83,262,657.40
营业税金及附加 0.00
销售费用 173,760.90
管理费用 1,854,796.53
财务费用 -16,648.59
资产减值损失 118,710.46
加：公允价值变动收益 0.00
投资收益 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
二、营业利润 5,333,773.68
加：营业外收入 0.00
减：营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额 5,333,773.68
减：所得税费用 1,699,716.42
四、净利润 3,634,057.26
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.00
（二）稀释每股收益 0.00
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（二）新能（蚌埠）的财务报表
新能（蚌埠）能源2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表及2006年、
2007年两个会计年度的经营业绩，是假设新能（蚌埠）于2005年12月31日前已成
立，并接收二甲醚项目相关资产及负债和运营业务的基础上编制的。
1、资产负债表
单位：元
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 24,829,798.32 1,683,512.60 0.00
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 819,369.74 0.00 0.00
预付账款 1,542,529.90 18,490.00 14,194.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 540,441.36 13,352,566.69 0.00
存货 486,858.78 275,929.76 1,163,488.83
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 28,218,998.10 15,330,499.05 1,177,682.83
非流动资产： 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 21,400,737.60 17,564,006.83 12,053,373.46
在建工程 1,756,986.35 3,351,941.40 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 35,362,602.00 8,161,830.32 2,387,843.51
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 85,000.00 0.00
75
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 58,520,325.95 29,162,778.55 14,441,216.97
资产总计 86,739,324.05 44,493,277.60 15,618,899.80
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 0.00
交易性金融负债 0.00
应付票据 0.00
应付账款 317,330.32 2,349.10 1,133,407.58
预收账款 3,773.90 19,925.20
应付职工薪酬 245,507.60 362,861.98
应交税费 1,274.64 0.00
应付利息 0.00
应付股利 0.00
其他应付款 14,602,451.92 44,108,141.32 14,485,492.22
一年内到期的非流动负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 15,170,338.38 44,493,277.60 15,618,899.80
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,568,985.67
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,568,985.67 0.00 0.00
负债合计 16,739,324.05 44,493,277.60 15,618,899.80
所有者权益（或股东权益）
实收资本 70,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
所有者权益（或股东权益）
70,000,000.00 0.00 0.00
合计
负债和所有者权益（或股东
86,739,324.05 44,493,277.60 15,618,899.80
权益）合计
76
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、利润表
单位：元
项 目 2007年 2006年
一、营业收入 81,761,809.47 37,670,540.40
减：营业成本 71,372,462.98 32,984,196.96
营业税金及附加 35,364.00 0.00
销售费用 130,522.02 0.00
管理费用 4,160,281.35 1,631,556.05
财务费用（收益以“－”号填列） -28,120.72 -5,463.10
资产减值损失 4,445.01 8,948.55
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）
投资收益（损失以“－”填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 6,086,854.83 3,051,301.94
加：营业外收入 594.00 2,550.00
减：营业外支出 285,590.47 1,000.00
其中：非流动资产处置损失 285,590.47
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 5,801,858.36 3,052,851.94
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列） 5,801,858.36 3,052,851.94
归属母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
三、备考合并最近三年的财务信息
中喜会计师事务所对本公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31
日的备考财务报表进行了审计，并出具了中喜专审字[2008]第01051号标准无保留
意见的审计报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 123,739,020.13 63,809,850.94 31,003,413.15
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 4,823,338.00 3,003,900.00 420,000.00
77
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收账款 240,227,869.95 173,006,968.78 84,869,407.13
预付账款 85,494,557.52 94,846,459.09 90,213,403.27
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 64,990,972.07 153,129,382.15 134,458,464.06
存货 198,527,105.27 159,641,908.51 167,682,587.37
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 717,802,862.94 647,438,469.47 508,647,274.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 32,169,225.17 34,085,797.12 33,506,148.51
投资性房地产 3,645,244.55 3,805,494.01 3,965,743.47
固定资产 462,446,976.41 347,227,070.74 329,093,395.93
在建工程 56,026,698.76 48,354,728.24 30,150,422.58
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 188,706,392.55 122,586,127.17 119,295,357.16
开发支出 1,652,822.73 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 1,481,795.62 99,720.15 234,665.67
递延所得税资产 3,264,320.78 2,381,009.73 2,201,057.15
其他非流动资产 0.00
非流动资产合计 749,393,476.57 558,539,947.16 518,446,790.47
资产总计 1,467,196,339.51 1,205,978,416.63 1,027,094,065.45
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 506,114,067.40 554,200,000.00 425,490,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 30,000,000.00 29,700,000.00 33,230,000.00
应付账款 202,707,328.77 149,974,510.29 149,971,679.72
预收账款 12,398,975.09 13,376,059.75 29,325,792.73
应付职工薪酬 4,606,497.57 12,293,670.07 9,438,827.40
应交税费 -1,886,580.24 4,478,286.60 -175,672.04
78
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付利息 0.00 0.00 0.00
应付股利 309,497.87 309,497.87 309,497.87
其他应付款 43,194,497.13 70,393,141.47 42,666,129.88
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 797,444,283.59 834,725,166.05 690,256,255.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 3,583,526.67 360,000.00 1,110,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,583,526.67 360,000.00 1,110,000.00
负债合计 801,027,810.26 835,085,166.05 691,366,255.56
所有者权益（或股东权益）
股本 309,339,381.00 236,443,426.00 118,221,713.00
资本公积 178,402,493.14 30,302,944.46 150,975,888.49
减:库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 28,058,675.68 27,331,967.90 26,233,483.72
未分配利润 77,225,134.42 58,536,024.91 28,588,719.32
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 593,025,684.23 352,614,363.27 324,019,804.53
少数股东权益 73,142,845.02 18,278,887.31 11,708,005.36
股东权益合计 666,168,529.25 370,893,250.58 335,727,809.89
负债及股东权益合计 1,467,196,339.51 1,205,978,416.63 1,027,094,065.45
（二）备考合并利润表
单位：元
项 目 2007年 2006年
一、营业收入 875,747,602.10 664,340,329.40
减：营业成本 715,884,125.25 496,165,446.84
营业税金及附加 1,604,027.76 2,657,708.40
销售费用 45,653,558.33 39,872,329.03
管理费用 50,285,712.57 48,750,000.22
79
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务费用（收益以“－”号填列） 37,728,671.68 32,154,126.02
资产减值损失 653,936.68 1,504,358.90
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列） 0.00
投资收益（损失以“－”填列） 5,068,432.15 964,653.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 243,428.05 962,148.61
二、营业利润（亏损以“-”填列） 29,006,001.98 44,201,013.60
加：营业外收入 4,068,908.72 282,452.11
减：营业外支出 847,411.07 780,158.46
其中：非流动资产处置损失 405,018.21 110,174.79
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 32,227,499.63 43,703,307.25
减：所得税费用 2,525,927.74 3,042,092.44
四、净利润（净亏损以“－”填列） 29,701,571.89 40,661,214.81
归属母公司所有者的净利润 25,217,675.65 34,098,641.71
少数股东损益 4,483,896.25 6,562,573.10
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
（三）备考合并现金流量表
单位：元
报 表 项 目 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 719,558,728.89 506,875,516.58
收到的税费返还 25,673,233.34 22,908,630.00
收到的其他与经营活动有关的现金 168,445,992.52 73,390,633.03
经营活动现金流入小计 913,677,954.75 603,174,779.61
购买商品、接受劳务支付的现金 595,968,447.71 432,838,724.82
支付给职工以及为职工支付的现金 63,412,838.17 44,267,933.92
支付各项税费 24,700,626.95 15,774,909.71
支付的其他与经营活动有关的现金 131,539,768.19 114,998,373.50
经营活动现金流出小计 815,621,681.02 607,879,941.95
经营活动产生的现金流量净额 98,056,273.73 -4,705,162.34
二、投资活动产生的现金流量
80
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收回投资所收到的现金 6,985,004.10
取得投资收益所收到的现金 2,505.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
180,958.00 89,880.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,165,962.10 92,385.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
202,631,081.43 72,260,569.84
现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 202,631,081.43 72,260,569.84
投资活动产生的现金流量净额 -195,465,119.33 -72,168,184.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 222,520,133.20
取得借款所收到的现金 568,914,067.40 618,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 160,764,818.45 12,100,000.00
筹资活动现金流入小计 952,199,019.05 630,300,000.00
偿还债务所支付的现金 622,000,000.00 490,240,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 36,540,694.26 30,380,215.03
支付的其他与筹资活动有关的现金 136,320,310.00
筹资活动现金流出小计 794,861,004.26 520,620,215.03
筹资活动产生的现金流量净额 157,338,014.79 109,679,784.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 59,929,169.19 32,806,437.79
加：期初现金及现金等价物余额 63,809,850.94 31,003,413.15
六、期末现金及现金等价物余额 123,739,020.13 63,809,850.94
四、盈利预测
（一）新能（张家港）的盈利预测
中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年度盈利预测报告进行了审核，并出
具了中喜专审字[2008]第01044号审核报告。
81
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、编制基准
本盈利预测以该公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和
市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、投资计划等为依
据，在充分考虑该公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的
前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与该公司实际采用的会
计政策一致。
2、基本假设
（1）该公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变
化；
（2）现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
（3）税赋基准及税率无重大变化；
（4）该公司生产经营计划能如期实现，无较大变化；
（5）该公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变
化；
（6）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
2008年度
2007年度已审
项目
实现数 1月至12月
合计
预测数
一、营业收入 9,072.71 81,200.00 81,200.00
减：营业成本 8,326.26 71,063.17 71,063.17
营业税金及附加
销售费用 17.38 519.44 519.44
管理费用 185.48 730.53 730.53
财务费用 -1.66
资产减值损失 11.87
加：公允价值变动净损益
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 533.38 8,886.87 8,886.87
82
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 533.38 8,886.87 8,886.87
减：所得税费用 169.97
四、净利润（净亏损以“－”填列） 363.41 8,886.87 8,886.87
归属母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
（二）新能（蚌埠）的盈利预测
中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2008年度盈利预测报告进行了审核，并出具
了中喜专审字[2008]第01043号盈利预测审核报告。
1、编制基准
新能（蚌埠）2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表及2006
年、2007年两个会计年度的经营业绩，是假设新能（蚌埠）能源有限公司于2005
年12月31日前已成立，并接收二甲醚项目相关资产及负债和运营业务的基础上
编制的。该模拟会计报表已经中喜会计师事务所审计，并出具了中喜审字[2008]第
01044号标准无保留意见审计报告。本盈利预测是以上列2006年、2007年两个
会计年度模拟的经营业绩为基础，考虑本公司对盈利预测期间经营条件、经营环
境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营
计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计
划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策
与本公司实际采用的会计政策一致。
2、基本假设
（1）该公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变
化；
（2）现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
83
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）税赋基准及税率无重大变化；
（4）该公司生产经营计划能如期实现，无较大变化；
（5）该公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变
化；
（6）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
2008年度
2007年度已审
项 目 1月至12月
实现数 合计
预测数
一、营业收入 8,176.18 9,284.00 9,284.00
减：营业成本 7,137.24 8,143.97 8,143.97
营业税金及附加 3.54 6.17 6.17
营业费用 13.05 16.33 16.33
管理费用 416.03 505.45 505.45
财务费用 -2.81
资产减值损失 0.44
加：公允价值变动净损益
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 608.69 612.07 612.07
加：营业外收入 0.06
减：营业外支出 28.56
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 580.19 612.07 612.07
减：所得税费用 153.02 153.02
四、净利润（净亏损以“－”填列） 580.19 459.05 459.05
归属母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
84
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）合并盈利预测
中喜会计师事务所对本公司2008年度盈利预测报告进行了审核并出具了中喜专
审字[2008]第01045号合并审核报告。
1、编制基准
本盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和
市场情况等方面合理假设为前提，以经中喜会计师事务所审计的2005年度、2006
年度、2007年度财务报告所反映的经营业绩为基础，并参照预测期间的生产经营
计划和投资计划及现时各项基础、能力、潜力进行编制。在充分考虑本公司的经
营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则
编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策一致。
2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则--基
本准则》和其他具体各项会计准则。本公司按照新会计准则的规定编制2008年度
盈利预测。
2、基本假设
（1）预测期内公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重
大变化；
（2）预测期内的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
（3）按新企业所得税法规定，公司2008年选用25％的基准税率；
（4）公司生产经营计划能如期实现，无较大变化；
（5）公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
（6）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
2008年度
2007年度已审实
项 目
现数 1月至12月
合计
预测数
一、营业收入 70,325.87 86,371.91 86,371.91
减：营业成本 56,124.90 66,141.36 66,141.36
85
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业税金及附加 156.87 95.80 95.80
营业费用 4,534.93 5,532.56 5,532.56
管理费用 4,427.06 6,364.35 6,364.35
财务费用 3,777.34 4,824.06 4,824.06
资产减值损失 53.08 50.00 50.00
加：投资收益 506.84 30.00 30.00
二、营业利润 1,758.54 3,393.79 3,393.79
加：营业外收入 406.83
减：营业外支出 56.18
三、利润总额 2,109.19 3,393.79 3,393.79
减：所得税 82.62 245.29 245.29
四、净利润 2,026.57 3,148.50 3,148.50
归属母公司所有者的净利润 1,669.03 2,526.06 2,526.06
少数股东损益 357.54 622.44 622.44
五、每股收益
（一）、基本每股收益 0.07 0.11 0.11
（二）、稀释每股收益 0.07 0.11 0.11
（四）备考合并盈利预测
中喜会计师事务所对本公司2008年度备考盈利预测报告进行了审核并出具了中
喜专审字[2008]第01046号审核报告。
1、编制基准
（1）本次备考合并盈利预测是在业经审计的2005年度、2006年度、2007年
度经营业绩基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合威远
生化和目标资产2008年度的经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，参
照威远生化及目标资产2008年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制
的。
（2）本备考合并盈利预测是按本次收购完成后公司架构，以同一控制下合并
为基础，将目标资产2008年1月1日至12月31日的预测经营成果纳入威远生化编制
的。
86
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、基本假设
（1）预测期内本公司所遵循的国家现行的政策、法律以及当前社会政治、经
济环境不发生重大变化；
（2）预测期内及以后年度本公司均能持续经营；
（3）预测期内本公司生产经营计划能如期实现，无较大变化；
（4）预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（5）预测期内影响本公司原材料、能源、动力采购价格的环境、市场、要素
不发生重大变化；
（6）预测期内影响本公司产品销售价格的市场、投资环境、要素不发生重大
变化；
（7）公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关
解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
（8）本次非公开发行股份获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会批
准。
（9）预测期内无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
2008年度
2007年度已审实
项 目
现数 1月至12月
合计
预测数
一、营业收入 87,574.76 176,855.91 176,855.91
减：营业成本 71,588.41 145,348.50 145,348.50
营业税金及附加 160.40 101.97 101.97
营业费用 4,565.36 6,068.32 6,068.32
管理费用 5,028.57 7,600.32 7,600.32
财务费用 3,772.87 4,824.06 4,824.06
资产减值损失 65.39 50.00 50.00
加：投资收益 506.84 30.00 30.00
二、营业利润 2,900.60 12,892.73 12,892.73
87
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
加：营业外收入 406.89
减：营业外支出 84.74
三、利润总额 3,222.75 12,892.73 12,892.73
减：所得税 252.59 398.31 398.31
四、净利润 2,970.16 12,494.42 12,494.42
归属母公司所有者的净利润 2,521.77 9,650.27 9,650.27
少数股东损益 448.39 2,844.15 2,844.15
五、每股收益
（一）、基本每股收益 0.31 0.31
（二）、稀释每股收益 0.31 0.31
88
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易后，公司将继续发展生物化工主业，同时通过收购二甲醚有关资产，
进入具有较好发展前景的煤化工行业，公司由单一的生物化工企业成为生物化工与
煤化工共同发展的大型化工企业，经营规模大大增加，业务结构有所改善，公司的
抗市场风险能力得到加强，可持续发展能力进一步提升。
根据中喜会计师事务所出具的审计报告，本次交易后的2007年（备考财务数
据），公司现有业务在营业收入中的比重降为80.30%，二甲醚业务在营业收入中
的比重达到19.70%。根据中喜会计师事务所出具的盈利预测审核报告，2008年公
司现有业务在营业收入中的比重降为48.84%，二甲醚业务在营业收入中的比重上
升到51.16%。
项目 2007年 2008年
合并数据 备考数据 备考预测数据
占总营 占总营 占总营
营业收入金额 营业收入金额 营业收入金额
业收入 业收入 业收入
（万元） （万元） （万元）
比例 比例 比例
现有
70,325.87 100% 70,325.87 80.30% 86,371.91 48.84%
产品
二甲 - -
17,248.89 19.70% 90,484.00 51.16%
醚
合计 70,325.87 100% 87,574.76 100% 176,855.91 100%
二、本次交易对公司财务状况的影响
（一）资产规模
2007年12月31日
财务指标
本次交易前 本次交易后（备考） 增长率
总资产（元） 1,077,674,651.77 1,467,196,339.51 36.14%
净资产（元） 391,014,226.14 666,168,529.25 70.37%
89
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
每股净资产（元） 1.65 2.15 30.28%
注：每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
由上表看出，本次交易后，公司的总资产、净资产和每股净资产较交易前分别
增长了36.14%、70.37%、30.28%。本次交易后，公司的资产规模迅速扩张，每股股
东权益增厚，公司整体实力大大增强。
（二）偿债能力
1、负债水平与负债结构
本次交易前 本次交易后
(2007年12月31日) (2007年12月31日备考） 负债余额增
财务指标
占总负债比 占总负债比 长率
余额(元) 余额(元)
例 例
短期借款 495,200,000.00 72.12% 506,114,067.40 63.18% 2.20%
流动负债 686,660,425.63 100.00% 797,444,283.59 99.55% 16.13%
长期借款 - - - - -
非流动负债 - - 3,583,526.67 0.45% -
总负债 686,660,425.63 100.00% 801,027,810.26 100.00% 16.66%
由上表看出，本次交易后，公司的负债水平增加了16.66%，负债水平的增加主
要来自于银行借款以外的流动负债的增加。负债构成中仍主要是流动负债，所占的
比例略有下降，而银行借款在总负债中所占的比例下降较快，由72.12%下降到
63.18%。
2、偿债指标
2007年12月31日
财务指标
本次交易前 本次交易后（备考）
流动比率 0.82 0.90
速动比率 0.60 0.65
资产负债率 63.72% 54.60%
由上表看出，本次交易后，公司的流动比例由0.82上升到0.90，速动比例由
0.60上升到0.65，资产负债率由63.72%降为54.60%。
90
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上分析，本次交易后公司的负债水平有所增加，但考虑到资产规模的扩张，
公司负债结构得到改善，偿债能力进一步增强，不存在通过本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
（三）盈利能力
1、本次交易后的公司盈利能力
2007年12月31日
财务指标
本次交易前 本次交易后（备考） 增长率
营业收入（万元） 70,325.87 87,574.76 24.53%
净利润（万元） 2,026.57 2,970.16 46.56%
归属于母公司所有者
1,669.03 2,521.77 51.09%
的净利润（万元）
净资产收益率 5.18% 4.46% -13.97%
每股收益（元） 0.07 0.08 15.49%
注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
由上表看出，本次交易后，公司主营业务收入、净利润、归属于母公司所有者
的净利润分别增长24.53%、46.56%、51.09%，公司每股收益由原来的每股0.07元
提升至0.08元。因新能（张家港）20万吨项目于2007年10月建成投产，前期投资所
产生的收益尚未完全体现，造成净资产收益率下降。因此，通过本次发行股购买资
产，公司盈利能力显著增强。
2、对未来盈利能力的影响
较2007年增长率（备考
2007年
盈利预测）（倍）
项目 2008年
资产未注 资产注入 较资产 较资产注入
入 （备考） 未注入 （备考）
营业收入（万元） 70,325.87 87,574.76 1.51 1.02
176,855.91
营业利润（万元） 1,758.54 2,900.60 6.33 3.44
12,892.73
净利润（万元） 2,026.57 2,970.16 5.17 3.21
12,494.42
归属于母公司所有者
1,669.03 2,521.77 9,650.27 4.78 2.83
的净利润（万元）
91
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
每股收益（元） 0.07 0.08 0.31 3.42 2.83
注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
由上表可以看出，如2007年未考虑模拟报表，公司2008年预测销售收入、营业
利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益的分别是2007年的1.51、
6.33、5.17、4.78、3.42倍，如2007年考虑模拟报表，公司2008年预测销售收入、
营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益的分别是2007年的
1.02，3.44，3.21、2.83、2.83倍。说明拟购买资产的收益与成长性较好。
(四)运营效率
2007年12月31日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
应收账款周转率 3.73 4.24
存货周转率 3.61 4.00
由上表看出，本次交易后，公司的应收账款周转率、存货周转率均有一定改
善，公司的资产运营能力整体提高。
三、本次交易对公司治理结构与独立性的影响
参见“第十章公司治理结构”。
四、本次交易对公司股本结构的影响
参见“第二章四、本次交易前后公司股本结构的变化”。
92
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章其他重要事项
一、公司资金、资产被实际控制人、关联方占用及为实际控制人、关联方担保
情况的说明
根据中喜会计师事务所出具的威远生化2007年度备考合并审计报告，公司关
联方占用及担保情况如下：
（一）关联方资金占用
截至2007年12月31日，公司与实际控制人及其控制的企业之间期末占用余
额为33,187,389.45元。其中32,520,372.29元为货款、工程款等形成的经营性占
用，667,017.16元为非经营性占用。公司与子公司及其附属企业之间的期末占用
余额为728,369.00元。公司2007年12月31日累计资金占用余额为33,915,758.45
元。
2008年3月6日，上述经营性占用中的25,663,131.75元已收回，非经营性
占用全部收回，累计收回26,330,148.91元。
（二）担保
2007年，公司累计对外担保14,846万元，均为对非关联方的担保。
二、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、
置换资产的交易行为。
93
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章本次资产购买的相关意见
一、独立董事对本次资产购买暨关联交易的意见
本公司独立董事对本次交易发表意见如下：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定，在审议相关议案时关联董事杨宇、李金来均按照规定回避表决，会议履行了法
定程序。
2、对本次非公开发行股票拟购买的目标资产聘请了具有证券从业资格的北京
京都资产评估有限责任公司进行评估,并聘请中喜会计师事务所有限责任公司对上
述两个公司进行了审计，最终交易价格以该评估机构确认的评估值作价，交易价格
合理、公允、没有损害中小投资者利益。
3、本次非公开发行股票购买资产实施完成后，将会大幅度提高公司的经营规
模和盈利能力，有利于公司的长远发展。依据目标资产（拟注入二甲醚相关资产）
的相关资料分析，我们认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为
公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
二、独立财务顾问对本次资产购买暨关联交易的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易有利于威远生化扩大业务规模，进一
步提高盈利能力，降低单一业务的经营风险，提升综合竞争力，有利于威远生化及
全体股东的长远利益。本次交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了
公开、公平、公正的原则，未损害威远生化及全体股东的合法权益。
三、法律顾问对本次资产购买暨关联交易的意见
本次交易的法律顾问认为：除尚需取得环保总局出具的有关通过环保核查的同
意函、新能（张家港）原审批机关关于所涉及新能（张家港）股权转让的批准和发
行人股东大会非关联股东特别决议批准以及中国证监会核准、就新奥控股申请豁免
以要约收购方式增持发行人股份事项尚需取得发行人股东大会非关联股东决议批准
和中国证监会核准外，本所律师认为发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管
94
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
理办法》、《通知》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定对上市公司申
请非公开发行股票及重大购买资产的其他各项程序性和实质性条件的要求；发行人
本次发行股份购买资产不存在法律障碍。
95
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章董事及中介机构声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
杨宇 李秀芬 杨其安
付百林 李金来 潘文亮
罗海章 田昆如
河北威远生物化工股份有限公司
二○○八年 月 日
96
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意河北威远生物化工股份有限公司在《河北威远生物化
工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容
已经本公司审阅，确认《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王玉锁
新奥控股投资有限公司
二○○八年 月 日
97
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及签字注册会计师保证河北威远生物化工股份有限公司在《河北威远生
物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关
内容已经本公司审阅，确认《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：张增刚
经办注册会计师：石长海、王英伟
中喜会计师事务所有限责任公司
二○○八年 月 日
98
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意河北威远生物化工股份有限公司在《河
北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产
评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《河北威远生物化工股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：蒋建英
经办资产评估师：马涛、王捷
北京京都资产评估有限责任公司
二○○八年 月 日
99
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意河北威远生物化工股份有限公司在《河北威远
生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书
内容已经本所审阅，确认《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：张利国
经办律师：张利国、张鼎映
北京市国枫律师事务所
二○○八年 月 日
100
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意河北威远生物化工股份有限公司在《河北威远生物化
工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容
已经本公司审阅，确认《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：何如
项目经办人：李勇、徐传胜
国信证券有限责任公司
二○○八年 月 日
101
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六章备查文件
一、备查文件
1、威远生化第五届董事会第八次会议决议；
2、威远生化第五届董事会第十次会议决议；
3、威远生化独立董事就本次交易出具的独立董事意见；
4、威远生化与新奥控股签订的《购买协议》；
5、中喜会计师事务所出具的威远生化2005年度、2006年度、2007年度备考合
并审计报告；
6、中喜会计师事务所出具的新能（张家港）2007年度和新能（蚌埠）2005年
度、2006年度、2007年度审计报告；
7、中喜会计师事务所出具的新能（蚌埠）、新能（张家港）2008年度盈利预
测审核报告；
9、中喜会计师事务所出具的威远生化2008年度备考合并盈利预测审核报告；
10、国信证券出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之独立财务顾问报告》；
11、国枫律师事务所为本次交易出具的法律意见书；
12、京都评估公司出具的京都评报字（2008）第104号、京都评报字（2008）
第105号资产评估报告书；
13、其他与本次发行新股有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-
11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、河北威远生物化工股份有限公司
地址：河北省石家庄市和平东路393号
电话：0311-85915898
102
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
传真：0311-85915998
联系人：付百林、王东英
2、国信证券有限责任公司
地址：上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
电话：021-68864534
传真：021-68865179
联系人：李勇、徐传胜
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn网站查阅本《发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。
103
新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
新能（蚌埠）能源有限公司
股权价值评估项目
资产评估报告书
2008） 104
京都评报字（ 第 号
北京京都资产评估有限责任公司
2008年3月6日
北京京都资产评估有限责任公司 第1页
新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
目 录
...............................................................
资产评估报告书摘要 3
.......................................................................
资产评估报告书 8
一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者简介...................................... 8
二、被评估企业概况.............................................................................................. 9
三、评估目的........................................................................................................ 11
四、评估范围与对象............................................................................................ 11
五、价值类型........................................................................................................ 12
六、评估基准日.................................................................................................... 12
七、评估原则........................................................................................................ 12
八、评估假设和限制条件.................................................................................... 12
九、评估依据........................................................................................................ 13
十、评估方法........................................................................................................ 15
十一、评估过程.................................................................................................... 22
十二、评估结论.................................................................................................... 24
十三、特别事项说明............................................................................................ 27
十四、评估基准日期后重大事项........................................................................ 28
十五、评估报告法律效力.................................................................................... 28
十六、评估报告提出日期.................................................................................... 29
备查文件. ...................................... 31
北京京都资产评估有限责任公司 第2页
新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
新能（蚌埠）能源有限公司
股权价值评估项目资产评估报告书摘要
京都评报字（2008）第104号
本摘要内容摘自资产评估报告书，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京京都资产评估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）接受河北威远
生物化工股份有限公司的委托，于2008年1月24日至2008年3月6日对新能（蚌
埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌埠）”）的股权价值进行了评估。
根据河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，河北威
远生物化工股份有限公司拟向新奥控股投资有限公司非公开发行A股股票，以购买
新奥控股投资有限公司拥有的新能（张家港）能源有限公司75％的股权和新能（蚌
埠）100％的股权。为此需对新能（蚌埠）的股权价值进行评估，为河北威远生物
化工股份有限公司非公开发行股票行为提供价值参考。
本项目的评估对象是新能（蚌埠）股东权益价值，具体评估范围为新能（蚌
埠）的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和流动负债、非流动负债，上
述评估范围以新能（蚌埠）2007年审计报告的审计结论和新能（蚌埠）提供的资
产评估清查申报表为准。
本项目评估基准日为2007年12月31日。根据《企业价值评估指导意见（试
行）》的要求，本项目评估方法分别采用成本加和法和收益法。
本次评估的价值类型为投资价值。本报告所称“评估价值”，是指以企业评估
基准日现有资产规模为基础，企业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、
方法、评估假设和限制条件下所确定的企业股东权益价值。
在新能（蚌埠）提供有关资料的基础上，评估人员依据国家关于资产评估的
有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对新
能（蚌埠）的运营状况进行核实、查询、资料收集，对相关资产和负债进行实地
查勘、市场调查与询证，并依据评估基准日有效的价格标准，对委估资产在2007
年12月31日所表现的投资价值做出了公允反映。
成本加和法评估结果：截至2007年12月31日，新能（蚌埠）资产账面价值
8,673.93万元，调整后账面值8,673.93万元，评估值8,922.46万元，较调整后账面值
北京京都资产评估有限责任公司 第3页
新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
增值248.53万元，增值率2.87%；负债账面价值1,673.93万元，调整后账面值1,673.93
万元，评估值1,673.93万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益账面价值7,000.00
万元，调整后账面值7,000.00万元，评估值7,248.53万元，较调整后账面值增值
248.53万元，增值率3.55%。评估结果汇总情况见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,821.90 2,821.90 2,799.93 -21.97 -0.78
长期投资
固定资产 2,140.07 2,140.07 2,396.45 256.38 11.98
其中：建筑物 550.65 550.65 674.11 123.46 22.42
设备 1,589.43 1,589.43 1,722.34 132.91 8.36
在建工程 175.70 175.70 175.70
无形资产 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其中：土地使用权 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其它资产
资产总计 8,673.93 8,673.93 8,922.46 248.53 2.87
流动负债 1,517.03 1,517.03 1,517.03
非流动负债 156.90 156.90 156.90
负债总计 1,673.93 1,673.93 1,673.93
股东权益 7,000.00 7,000.00 7,248.53 248.53 3.55
注:土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀（2008）（估）
字第24号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案。
收益法评估结果：新能（蚌埠）股东权益账面价值7000.00万元，调整后账面
值7000.00万元，经过评估，新能（蚌埠）股东权益价值在持续经营条件下采用收
益法的评估值为9842.86万元，较调整后账面值增值2842.86万元，增值率40.61%。
评估结果的差异原因和评估结果的确定：根据《企业价值评估指导意见（试
行）》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估
方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由
于新能（蚌埠）历史沿革的特点，其作为法人单位经营的时间较短，新能（蚌埠）
的产品优势、政策优势、技术优势、原材料供应优势、渠道优势等综合因素形成
的各种无形资产未在账面体现，成本加和法评估结果中未对该等无形资产进行单
独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到
体现外，其产品优势、政策优势、技术优势、原材料供应优势、渠道优势等因素
形成的综合无形资产也可得到充分体现。根据京都评估公司的尽职调查，新能（蚌
埠）存在未来已经明确收益的无形资产，该等无形资产的核心竞争力体现在：
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
1.产品优势
目前，新能（蚌埠）的主要产品二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质
化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源
结构和环保问题具有重要的经济和战略意义，有望替代石油等能源产品，其市场
空间十分广阔。同时，在国家发改委下发的《国家发改委办公厅关于印发二甲醚
产业发展座谈会会议纪要的通知》中指出："二甲醚是具有较好发展前景的替代能
源产品，是适合于我国能源结构的替代燃料"，二甲醚相关产业的发展已受到国家
产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市场前景良好。
2.政策优势
我国能源结构的特征为富煤、缺油、少气，在国际油价不断上涨、国家的发
展对能源的需求越来越大的情况下，2003年国家发改委已经把醇醚燃料列入"国家
替代能源发展计划"并列为"十一五"发展规划。
2005年国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》第一类：鼓励类项目中
第九项化工类中的29条为"醇醚燃料生产"，也就是说醇醚燃料生产是国家能源产
业结构调整鼓励类的项目，二甲醚项目的建设符合国家产业政策。
由于二甲醚燃烧性能良好，燃烧后产生的废气符合欧洲Ⅲ级排放标准，因此
二甲醚被称为最清洁的替代能源，符合中国和谐发展和科学发展观的总体要求。
为大力推广二甲醚的市场应用，缓解目前国内进口液化石油气的压力，稳定
并降低液化石油气价格，建设部发布了《城镇燃气用二甲醚》行业标准，已于2008
年1月1日开始执行。
3.技术优势
新能（蚌埠）采用的二甲醚生产工艺是新奥新能（北京）科技公司的专利申
请技术，该专利技术已经实现工业化生产，装置运行稳定。该技术采用甲醇气相
脱水法生产二甲醚，在国际上属于先进的生产工艺，原料为甲醇，生产过程只是
简单的脱水反应，副产物为含有甲烷、一氧化碳、氢气、丙烷等不凝气，该不凝
气被送导热油炉回收利用，生产过程中产生微量的清洁废水，送入污水处理系统
进行处理合格后排放，整个生产过程清洁环保，对周边环境没有影响。该工艺采
用了新型气化与净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用，与国内同类
二甲醚生产装置相比节能达20％以上。
4.原材料供应优势
新能（蚌埠）所需原材料是甲醇，目前主要从安徽周边及山东地区购进，供
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
应商有安徽省颖上鑫泰化工有限公司、安徽昊源化工集团有限公司、安徽临泉化
工股份有限公司、山东兖矿国泰化工有限公司、山东兖矿峄山化工有限公司等。
以上供应商是新能（蚌埠）长期合作伙伴，年产甲醇超过100万吨，完全能
够满足新能（蚌埠）的原料需求，货源可得到充分保障。
未来将强化的优势：
新能能源有限公司已承诺在其内蒙古鄂尔多斯年产60万吨甲醇项目投产后
优先供应新能（蚌埠）生产二甲醚所需的甲醇，使得新能（蚌埠）所需甲醇供应
量得到保证，并规避甲醇价格剧烈波动的风险。
5.渠道优势。新能（蚌埠）处于江淮区域，接近长江中下游的地区，拥有铁路、
公路、水路等多种运输渠道，交通便捷，地理位置优越，加之周边有较大燃气消
费群体，又是较早生产二甲醚的企业之一，已具有一批长期稳定的客户资源，相
对于同等的甲醚生产厂家具有较大优势。新能（蚌埠）产品80%主要销往省内及周
边城市，其余20%分别销往江浙及沿海部分城市。
未来将强化的优势：
按照新能（张家港）能源有限公司与新能（蚌埠）的销售计划和新奥燃气控
股有限公司有待按规例审批的采购计划，新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌
埠）预计每年将向新奥燃气控股有限公司及其附属公司销售不超过10万吨的二
甲醚，约占新能（张家港）与新能（蚌埠）年销售总量的50％。新奥燃气控股有
限公司及其附属公司拥有成熟的燃料分销体系，目前已构建成以天然气、液化石
油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和工商业用户等为终端客户的能源分销
体系。已成功进入了全国60余个城市，分布在北京、上海等15个省市自治区，市
场覆盖城区人口超过3500万。拥有了如上的销售渠道优势，新能（蚌埠）可以顺
利地将二甲醚纳入新奥燃气控股有限公司的燃料分销体系，不必担心二甲醚的产
品出路，形成新能（蚌埠）二甲醚项目的独有的竞争力。
综上所述，由于成本加和法的评估结果不能全面反映新能（蚌埠）的内在价
值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（蚌埠）运营特征、资产构成和
核心竞争力，因而以收益法评估结果作为本资产评估报告结论。
京都评估公司提示报告使用者，请关注本评估报告正文中的特别事项说明及
评估基准日期后事项等，并考虑其对评估结论和交易定价的影响。
本报告书的提出日期为2008年3月6日，评估报告使用有效期为2007年12月31日
至2008年12月30日。
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新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
新能（蚌埠）能源有限公司
股权价值评估项目
资产评估报告书
京都评报字（2008）第104号
北京京都资产评估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）接受河北威远
生物化工股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，于2008年1月24日至2008年3
月6日对新能（蚌埠）能源有限公司股权价值进行了评估。评估人员按照必要的
评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委
估资产价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者简介
本项目委托方为河北威远生物化工股份有限公司。其他评估报告使用者包括
本经济行为的政府审批部门和新能（蚌埠）能源有限公司。
1.企业基本情况
企业名称： 河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化”）
住所： 石家庄市和平东路393号
法定代表人：杨宇先生
注册资本： 人民币23644.34万元
公司类型： 股份有限公司
注册号： 1300001000524－1／1
批准机关： 河北省工商行政管理局
2.历史沿革
威远生化于1992年7月经河北省体改委以冀体改委(1992)1号文和40号文批准
设立，原名河北威远实业股份有限公司，1999年3月改为现名，并更换了企业法
人营业执照，注册号为:1300001000524。同年10月，经中国证券监督管理委员会证
监字[1999]117号文批准，公司以1998年度末的股本总额为基数实施配股，配股后
总股本为11,822.17万元，其中：国家股5,212.57万元，社会公众股6,609.60万元。
国家股由河北威远集团有限公司持有。
2004年5月，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
复同意公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变
更，新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集
团有限公司而构成公司实际控制人变动。2004年12月，中国证券监督管理委员会
以证监公司字[2004]116号文件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投
资有限公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制5212.57万股公司股份而应
履行的要约收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80％
股权而成为威远生化的间接控股股东。
2006年4月，威远生化股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物
化工股份有限公司股权分置改革方案》。按此方案，非流通股股东为其持有的非流
通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，河
北威远集团有限公司向流通股股东送出股份总数为16,524,000股。方案实施后，威
远生化总股本不变。2006年5月，公司2005年度股东大会审议通过了《2005年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》。按此方案，威远生化以2005年末总股本
为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增118,221,713股。方案实施后，威
远生化总股本为23,644.34万元。
截至2007年6月30日，威远生化下设三个分公司：河北威远生物化工股份
有限公司生物药业三厂、河北威远生物化工股份有限公司销售分公司、河北威远
生物化工股份有限公司鹿泉制剂分公司；三个控股子公司：河北威远动物药业有
限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司、海南威远宏昶生物药业有限公司；两
家联营公司：河北威远亨迪生物化工有限公司、北京中农大生物技术股份有限公
司。
二、被评估企业概况
1.企业基本情况
企业名称： 新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌埠）”）
住所： 蚌埠市曹锥山路以西
法定代表人：杨宇先生
注册资本： 人民币7000万元
公司类型： 一人有限责任公司
注册号： 340313000002520（1－1）
批准机关： 蚌埠市工商行政管理局
2.历史沿革
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
新能（蚌埠）成立于2007年11月，系由新能能源有限公司一人出资设立的有
限责任公司。2007年12月，新能（蚌埠）股东变更为新奥控股投资有限公司。
新能（蚌埠）的前身演变情况：2005年6月，蚌埠新奥燃气发展有限公司最初
投资建设年产1万吨二甲醚项目，2005年12月中旬工程完工，当月进行试生产并一
次试车成功，经验收，产品的产量和质量达到设计要求，2006年1月正式投产。蚌埠
新奥燃气发展有限公司于2005年12月成立气源分公司，由气源分公司全面负责1万
吨二甲醚项目的运营管理。
2006年11月，新能能源有限公司与蚌埠新奥燃气发展有限公司签订资产转让协
议，最终以1667万元的价格收购了蚌埠新奥燃气发展有限公司所持有的年产1万吨
二甲醚项目的净资产，转由新成立的新能能源有限公司蚌埠分公司（以下简称"新能
蚌埠分公司"）对年产1万吨二甲醚项目进行运营管理。新能蚌埠分公司于2006年11
月对原1万吨二甲醚装置进行技术改造，采用由新奥新能（北京）科技有限公司自行
研发的新型二甲醚生产工艺进行扩能改造，由原年产1万吨扩大到年产2万吨二甲醚，
改造于2007年2月完成，一次试车成功，达到设计生产能力。
2007年11月，新能能源有限公司投资2100万元现金成立新能（蚌埠），同年12
月，新能能源有限公司又以新能蚌埠分公司的净资产对新能（蚌埠）增资4900万元。
2007年12月17日，新能能源有限公司与新奥控股投资有限公司签订股权转让协议，
将新能能源有限公司所持有的新能（蚌埠）100％股权及相关权益转让给了新奥控股
投资有限公司，至此，新能（蚌埠）的实收资本增加到7000万元，股东变更为新奥
控股投资有限公司。
新能（蚌埠）现有正式员工67人，其中管理干部8人，专业技术人员20人，
生产操作人员39人。
3.经营业务范围和生产能力
许可经营项目：二甲醚的生产、储存和销售，甲醇的批发零售。
新能（蚌埠）经过2年多的发展，已成为销售网络布局合理，采购渠道畅通，产、
销两旺的生产型企业。目前已经开发了安徽、江苏、河南、浙江、福建、上海等省市
的燃料级客户，同时，积极开发气雾剂市场，已成功开发江浙等地的气雾剂市场，目
前正积极开拓工业用二甲醚市场。
二甲醚装置年设计能力2万吨，实际年生产能力达2.6万吨。
2006年－2007年二甲醚产值、销售情况：
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
项 目 2006年 2007年
生产量(吨) 9794 20171
销售量(吨) 9790 20175
销售额(万元) 3273 8113
产销率(％) 100 100
4.在建项目
评估基准日，新能（蚌埠）正在进行10万吨二甲醚项目的筹建工作。项目进展
情况是：已完成了项目所需土地的征地和过户手续，并已取得土地使用权证。项目
《安全评价报告》已经通过专家审查，《环境影响评价报告》已通过专家评审。由
新奥能源工程技术有限公司承接的蚌埠10万吨二甲醚项目设计已经完成，目前已
通过规划设计审核。
5.新能（蚌埠）资产、负债和财务状况
经中喜会计师事务所审计，新能（蚌埠）在2007年12月31日，资产总额为
8673.93万元，负债为1673.93万元，股东权益为7000.00万元；2007年度实现利润
580.19万元。
三、评估目的
根据河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，河北威
远生物化工股份有限公司拟向新奥控股投资有限公司非公开发行A股股票，以购买
新奥控股投资有限公司拥有的新能（张家港）能源有限公司75％的股权和新能（蚌
埠）100％的股权。为此需对新能（蚌埠）的股权价值进行评估，为河北威远生物
化工股份有限公司非公开发行股票行为提供价值参考。
四、评估范围与对象
根据河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议和新能
（蚌埠）填报的资产评估清查申报表，评估对象为新能（蚌埠）的全部股东权益
价值，具体评估范围:资产总额为8673.93万元，负债为1673.93万元，股东权益为
7000.00万元。需说明：
1.新能（蚌埠）2007年12月31日会计报表经中喜会计师事务所审计。
2.无形资产（土地使用权）已由威远生化委托河北中冀地产评估有限责任公司
单独评估，根据委托方的要求，本评估报告成本加和法结论引用了其土地使用权
估价结果。
3.纳入评估范围的资产除2万吨二甲醚项目相关资产外，尚包括为10万吨二
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甲醚项目储备的面积为109568.50平方米的两宗土地（账面价值3078.50万元）、地
上附属物（账面价值278.86万元）和前期工程投入（账面价值182.70万元）以及
面积为672.04平方米作为员工宿舍的4套商品住宅（账面价值130.15万元）。
五、价值类型
本次评估的价值类型为投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标
的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。
本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企
业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、方法、假设和限制条件下所确
定的企业股东全部权益价值。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2007年12月31日。
确定该评估基准日的指导思想是评估基准日与年度审计基准日一致，并尽可
能地与相关经济行为的计划实现日接近。
此次评估中所采用的价格是评估基准日有效的价格标准。
七、评估原则
1.坚持独立性的原则。
2.坚持客观、公正性的原则。
3.坚持科学性的原则。
4.遵循产权利益主体变动原则。
5.遵循资产持续经营原则。
6.遵循替代性原则。
7.遵循公开市场原则。
8.维护有关当事方合法权益的原则。
八、评估假设和限制条件
（一）成本法评估假设和限制条件
1.新能（蚌埠）在未来能够持续经营，并遵循一贯性原则每年投入一定资金用
于维护主要生产、经营用房屋建筑物及机器设备；各主要生产、经营设施满足生
产、经营需要。
2.假设国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、
管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大
变化。
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3.新能（蚌埠）生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
（二）收益法评估假设和限制条件
1.预测所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重
大改变。
2.企业所在地的政治、经济环境将不会有重大改变。
3.适用于企业的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变。
4.在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业
财产形成重大损失的任何不可抗力事件和任何未能预见之因素。
5.企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任。
6.评估只基于现有的生产经营能力和经营状况对企业价值作出判断，不考虑未
来可能由于管理层经营策略的重大改变和追加投资等而使经营业务发生较大变化
的情况，也未考虑新的产权主体管理模式等因素对企业收益的影响。
7.在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例
均保持当前水平而不发生较大变化。
8.在未来经营期内，新能能源有限公司、新奥集团股份有限公司在本次威远生
化非公开发行股票中的承诺实现、已形成和将形成的关联交易不损害威远生化的
利益。
9.新能（蚌埠）提供的以前年度的财务资料准确无误。
10.中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2008年盈利预测报告所作的审核结论和
未来实际经营情况无较大差异。
11.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
12.新能（蚌埠）生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
评估人员认为这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大
变化时评估人员将不承担由于假设和前提条件的改变而推导出不同评估结果的责
任。
九、评估依据
(一)行为依据
1.河北威远生物化工股份有限公司董事会决议
2.资产评估业务约定书
(二)法规依据
1.国务院1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》
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2.中国资产评估协会（1996）03号文颁布的《资产评估操作规范意见》（试行）
3.财政部财评字（1999）91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》
4.中国注册会计师协会会协[2003]18号发布的《注册资产评估师关注评估对象
法律权属指导意见》
5.中国资产评估协会（2004）134号发布的《企业价值评估指导意见》
6.《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》和《无
形资产评估准则》
7.财政部、中国证监会、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管
理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规
(三)产权依据
1.新能（蚌埠）法人营业执照、组织机构代码证
2.新能（蚌埠）提供的车辆行驶证
3.新能（蚌埠）房屋所有权证、国有土地使用权证
4.新能（蚌埠）重大资产购买协议
(四)取价依据
1.新能（蚌埠）提供的“资产清查评估申报明细表”
2.新能（蚌埠）提供的会计资料
3.中喜会计师事务所出具的新能（蚌埠）2007年度审计报告
4.新能（蚌埠）提供的房屋建筑物管理资料
5.新能（蚌埠）房屋建筑许可证、竣工图纸、预决算资料等
6.《安徽省建设工程消耗量定额综合单价》（2005）
7.《安徽省蚌埠市工程造价信息》2007年第12期
8.新能（蚌埠）提供的设备管理资料
9.机械工业出版社出版的《中国机电产品报价手册》（2007）
10.国家经贸委等六部委1997年公布的汽车报废标准及国家经贸委等四部委
发布的国经贸资源［2000］1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》
11.原机械工业部机械计（1995）1041号《机械工业建设项目概算编制办法及
各项概算指标》
12.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》
13.中国人民银行公布的金融机构存贷款利率
14.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他
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资料
15.新能（蚌埠）有关经营历史资料
16.新能（蚌埠）提供的《2008年度预算》
17.中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2008年盈利预测报告所作的审核结论
18.新能（蚌埠）提供的《企业发展战略》
19.新能（蚌埠）提供的有关未来收益预测资料
20.wind资讯金融终端
21.评估基准日近期国债收益率
22.其他有关资产评估的参考资料
十、评估方法
企业价值评估有三种方法--成本加和法、市场法和收益法，每一种方法使用
的前提和条件不一样，而且每一种方法都有其特有的优点和缺点。在选用各种方
法之前，京都评估公司充分地了解了新能（蚌埠）的经营特征、资产构成和核心
竞争力以及各种方法的使用前提，慎重地选择了合适的企业价值评估方法。
由于目前国内企业之间差异较大，参考企业比较法和并购案例比较法，较难
找到合适的参考案例，该类股权价值很难采用市场法进行评估。故在持续使用的
前提下，本次评估的基本方法分别采用成本加和法和收益法对全部股东权益价值
进行评估。
（一）成本加和法
成本加和法是指用评估基准日现实市场条件下重新购置或建造一个全新状态
的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的各种贬值，得到的差额
作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
一般地讲，成本加和法的价值内涵是从新能（蚌埠）评估基准日资产购建价
格水平的角度体现企业资产价值。
采用成本加和法时，对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的具
体评估方法。具体报告如下：
1.流动资产
（1）货币资金：银行存款。
对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额
调节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符，最后以经核实的账
面值作为评估值。
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（2）债权类流动资产：为应收账款、预付账款和其他应收款。
依据资产评估的有关规定，抽查审核其原始凭证，对其经济内容和账龄进行
分析，并对部分应收账款进行函证，最后根据款项可收回性和是否形成相应的权
利确定评估值。
（3）存货：原材料。
根据新能（蚌埠）提供的存货清查评估申报表，我们首先现场勘察了存货的
仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度等，并对其进行抽查盘点；其次，通
过查阅评估基准日购货发票及向供货商询价确定评估单价，并以经盘点推算核实
的数量乘以评估单价作为评估价值。
2.机器设备：包括机器设备和运输车辆。
对机器设备的评估采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本 成新率
（1）对重置成本的确定
设备重置成本的确定。首先是通过厂家询价、查询价格手册等方式确定机器
设备的购置价格或概算价格，然后根据该设备所处现实状态所应发生的各种税费，
如运杂费、安装调试费以及建设期的贷款利息（即资金成本）等，确定其重置成
本。
对非标设备重置成本的确定。参照原机械工业部机械计（1995）1041号《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的有关内容，采用综合估价法。
其计算公式为：
重置成本=非标设备价格+运杂费+安装调试费+大型设备的资金成本
其中：非标设备价格=（Cm1/Km+Cm2） （1+Kp） （1+Kt） （1+Kd/n）
式中：Cm1——主材费（不含外购件费）
Km——不含主要外购件费的成本主材费率
Cm2——主要外购件费
Kp——成本利润率
Kt——销售税金率
Kd——非标设备设计费率
n——非标设备产量
运输车辆重置成本的确定。评估人员以运输车辆评估基准日的市场价格加上
购置附加税及其他合理费用，计算其重置成本。
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（2）对成新率的确定
设备成新率的确定。主要采用观测法、年限法和综合法。其中，对一般设备
结合现场观察，采用年限法确定其成新率；对使用强度高于或低于设计标准的设
备，采用观测法确定其成新率；对大型关键设备采用综合法，即采用年限法和观
测法相结合的方法综合确定其成新率。
观测法：主要是通过设备评估人员对评估对象进行现场观察，并结合对设备
的已使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等技术参数，分析鉴定其成
新率。
年限法：年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限 100%
或年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） 100%
大型关键设备采用综合法评定成新率，其公式为：
综合成新率=观测法成新率 观测法权重系数+年限法成新率 年限法权重系
数
车辆成新率的确定。参照国家经贸委等六部委1997年公布的汽车报废标准及
国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局国经贸
资源（2000）1202号《关于调整汽车报废若干规定的通知》，按照孰低的原则，综
合考虑现场勘察情况，取年限法、行驶里程法和观测法评得成新率之低者确定。
3.房屋建筑物
根据评估对象实际情况，对房屋建筑物的评估分别采用成本法和市场比较法。
（1）成本法：成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征
计算重置同类房产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房
产价值的一种方法。其计算公式为：评估值=重置成本 成新率
其中：重置成本=建安工程费+前期及其它费用+资金成本
房屋建筑物建安工程费根据当地造价信息的类似工程进行计算；勘察设计费、
招标代理费、工程监理费、建设单位管理费等前期及其它费用按有关规定计算；
资金成本按合理工期和相对应的借款利率进行计算，并假设资金均匀投入。
对施工质量、维修保养正常的房屋建筑物采用年限法；对现场勘察成新程度
明显好于或差于自然损耗的采用打分法；对重大项目采用综合法确定成新率。
（2）市场比较法：市场比较法是根据评估目的和评估对象实际情况，选定
可比对象，对可比对象因素条件进行分析，确定比较因素条件指数，进行因素修
正，计算比准价格，最后确定评估值。
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4.在建工程：评估人员根椐新能（蚌埠）提供的资产清查评估申报表，首先了
解在建工程的项目内容、预计投资额、兴建项目的目的和工程开工日期、预计完
工日期等；然后核实在建工程账面价值的构成，并分析其合理性；最后根据在建
工程现场勘察结果和评估基准日工程造价水平及各项费用的变化趋势，确定其评
估值。
5.无形资产：土地使用权。
土地使用权的评估结果引用河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中
冀（2008）（估）字第08号土地估价报告、土地估价结果备案文件。
6.负债
负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、长
期应付款。
对于应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、长期应
付款，评估人员根据新能（蚌埠）提供的资产清查评估申报表，抽查原始凭证，
对各项负债内容进行核实，以各笔债务是否为评估基准日实际承担、债权人是否
存在和是否符合相关文件来确定负债的评估值。
（二）收益法
收益法简介：
1.收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得
预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密
切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
众所周知，资产成交后能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币
量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的期望收益的折现
值。换一个角度分析，投资者投资购买资产时一般要进行可行性分析，其预计的
内部回报率只有在超过评估的折现率时才肯支付货币额以取得该项资产。
2.应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来收益可货币量化；
（3）企业的未来经营风险可货币量化。
此次对委估资产的评估，是在企业持续经营假设条件下进行的。企业持续经
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营假设是假定被评估企业仍按原先设计及兴建的目的使用，包括保留企业现时所
处的位置，保持原有的经营方式和经营风格，在原有资产要素构成或必要的调整
基础上继续经营。从资产评估的角度来理解企业持续经营还包括了企业继续经营
中所提供的产品或服务，能够满足及适合市场的需要，并从中持续地产生效益。
3.收益预测基础：
（1）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然
因素和不可比因素，是企业正常经营的收益。
（2）本次评估的收益预测是以企业现实经营性存量资产为出发点，未考虑新
的产权主体超常行为等因素对企业正常收益的影响。
（3）本次评估的收益预测是建立在新能（蚌埠）经营成果审计结论的基础上，
结合企业提供的盈利预测资料和评估人员调查搜集到的有关信息资料作出的。
4.即收益法的价值内涵是在新能（蚌埠）现有经营特征、资产结构等的基础上，
以企业现有的盈利能力，在均衡生产条件下，考虑企业未来经营规划、可推测的
主要产品和主要原材料的市场需求和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行
折现所得的价值。
收益法的公式：
1.收益法评估模型
本次收益法评估选用股东权益现金流量折现模型。
股东权益现金流量=税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加－
偿还债务本金＋新增债务
2.预测期限的确定
根据我国醇醚燃料发展现况和新能（蚌埠）的具体情况，选定的预测期限为5
年，即2008年到2012年。
3.收益期限的确定
考虑新能（蚌埠）2万吨二甲醚装置是由1万吨装置改造而来，根据新能（蚌
埠）产品寿命周期、生产工艺寿命周期、整体装置的正常寿命年限等因素，从谨
慎性出发，评估收益期限确定为2008年到2022年，计15年。
4.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权益现金
流量，则折现率选取股东权益成本。根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础
上考虑个体风险，计算公式为：
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新能（ 蚌埠）能 源有限公 司 资产评估报告书
r=Rf+β RPm+A
Rf 无风险报酬率；
β 行业风险系数；
RPm 市场风险溢价；
A 个别风险和规模溢价调整。
5.股东权益价值计算
全部股东权益价值的确定是根据新能（蚌埠）的目前实际经营情况，将其未
来预测期内股东权益现金流量以及期末余值折现加溢余资产、非经营资产在成本
加和法中的评估值。首先，预测新能（蚌埠）2008年至2012年的股东权益现金流
量，2013年之后股东权益现金流量视同稳定；其次，估测新能（蚌埠）2022年期
末余值；再按照选定的折现率对上述股东权益现金流量和期末余值进行折现。其
计算公式：
P＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值
n . i R
∑R (1+r) + n (1+r) . n
i r
营业性资产价值=i=1
公式中：P为企业全部股东权益价值；
Ri为第i年股东权益现金流量；
r为股东权益成本；
i为预测年度。
6.各项数据估算选取
对新能（蚌埠）未来财务数据预测是以2007年的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、我国醇醚燃料行业的现况与前景，
分析新能（蚌埠）的优势与风险，并依据企业编制的《2008年至2012年盈利预测》
和中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2008年盈利预测报告所作的审核结论，评估
人员对新能（蚌埠）2008年到2012年盈利预测进行了必要的分析、判断和调整，
形成了最终的预测数据。
(1)主营业务利润的估测
企业主营业务利润是通过主营业务收入扣减主营业务成本、主营业务税金及
附加取得。主营业务利润的估测是以企业现有生产销售能力为基础。
企业主营业务收入为新能（蚌埠）二甲醚产品相关收入；主营业务成本包括
人员工资、折旧、原材料、水电费等。
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对主营业务收入，依二甲醚近期价格变化趋势、二甲醚的替代品液化石油气
历史产品价格变化趋势和预计产量估测。
对主营业务成本，根据现行成本水平，考虑未来的工资水平、水电费、原材
料价格增长等变化估测。
对主营业务税金及附加，按目前新能（蚌埠）二甲醚产品和主要原材料增值
税率、主营业务税金及附加税率和未来产品、原材料的销售和购买情况估测。
在上述数据估算的基础上，计算确定主营业务利润。
(2)其他业务利润
按目前新能（蚌埠）核算方式，无其他业务利润核算内容。
(3)营业费用
营业费用是新能（蚌埠）销售二甲醚的费用支出，主要包括人员工资、差旅
费、招待费、广告费、会议费、办公费等。
根据现有销售量，在历史营业费用发生额水平的基础上，考虑未来相关费用
的增长变化估测营业费用。
(4)管理费用
管理费用是新能（蚌埠）进行经营管理发生的费用，主要包括工资、差旅费、
办公费、通讯费、保险费、税金、招待费、折旧等。在历史价格水平的基础上，
考虑未来管理成本的增长变化估测管理费用。
(5)财务费用
财务费用包括存款利息收入、手续费等。在历史水平的基础上，根据销售收
入的变化估算。
(6)营业外收入、营业外支出
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
(7)所得税
按企业所得税法律法规，在收益期内新能（蚌埠）按25%缴纳所得税。
(8)税后利润
在上述收入、成本等损益项目预测估算的基础上计算确定税后利润。
(9)资本性支出
根据收益法评估的收益期限和经营性资产的正常经济寿命，本次评估仅考虑
存量资产的正常更新支出，依新能（蚌埠）设备重置购置计划额在预测期内平均
估算。
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(10)折旧与摊销
从主营业务成本和费用预测数据中提取。
(11)营运资金增加与净债务变化
根据新能（蚌埠）的实际情况，营运资金分解为现金营运资金增加和非现金
营运资金增加，在估测中考虑付现成本和有关科目可能的变化情况确定。
根据新能（蚌埠）的资本来源结构，本次评估未考虑净债务变化。
(12)未来年度股东权益现金流量
根据上述各项预测，估算企业未来各年度股东权益现金流量。
(13)期末余值的估测
根据新能（蚌埠）在受益期内的预测框架，考虑期末资产结构状态，期末余
值按基本的营运资金和资产残值估测。
(14)溢余资产和非经营资产
经分析委估资产、负债组成，为10万吨二甲醚项目储备的面积为109568.50
平方米的两宗土地、地上附属物和前期工程投入界定为溢余资产；面积为672.04
平方米作为员工宿舍的4套商品住宅界定为非经营资产，以对应成本加和法中的
评估结果加入收益法评估结果中。
十一、评估过程
整个评估过程从2008年1月24日到2008年3月6日。
（一）接受委托阶段
京都评估公司于2008年1月24日接受委托，对新能（蚌埠）股权价值进行评
估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及评估范围等内容拟定了评估工作方
案；与威远生化正式签订资产评估业务约定书。
（二）评估前期准备工作阶段
2008年1月24日至2008年1月25日，评估人员指导新能（蚌埠）进行资产
清查和盈利预测，收集准备资产评估所需资料，填报资产清单。
（三）评估估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，2008年1月25日至2008年2月15日，评
估人员进入现场工作，对委托评估的资产履行了下列现场勘估程序和评估估算：
1.成本加和法
（1）对填报的资产评估申报表与审计结论进行核对。
（2）对债权类资产及负债调查、核实形成的原因、时间和金额以及是否符合
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有关规定，并收集评估基准日原始记账凭证、有关函证等资料；存货评估人员抽
查各类存货的数量，与有关人员观查是否有毁损、报废和盘亏等情况；设备评估
人员通过现场勘察了解设备的技术性能、使用情况及维修保养情况，收集设备合
同、大修理记录等资料；建筑物评估人员，根据申报表进行账表核实、表物核对、
现场勘察、丈量核实工程数量，查验结构形式，落实产权归属，并收集影响工程
造价和成新率的有关数据资料，如基础、承重构件、主体工程、装饰部分、屋面、
楼地面等部分的材质、厚度，门窗数量，水、电、暖安装情况，以及施工质量、
维修使用情况等，对新旧程度作出初步鉴定，并收集本地房地产市场价格信息；
其他资产评估人员主要核查其发生时间、内容、金额及受益期，并了解其摊销情
况、收集有关费用的取费标准。
（3）根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法。
（4）市场调查、取得计价依据及价格资料。
（5）分析取得的资料，选取并确定评估方法需用数据及参数。
（6）对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。
（7）填列清查评估明细表。
2.收益法
（1）根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估模型。
（2）分析企业提供的资料和填报的盈利预测资料。
（3）现场核实企业经营情况；审核企业的审计报告、会计账簿、记账凭证、
会计政策的执行情况以及享受的优惠政策等；与企业相关人员座谈，了解企业有
关经营情况以及未来发展战略及其经营风险、市场风险和其他风险等情况。
（4）进行市场调查，对企业的未来发展战略及其经营风险、市场风险和其他
风险进行分析，在此基础上对企业未来的发展趋势、企业未来的收入趋势、成本
费用趋势做出预测，对企业未来的风险因素进行分析。
（5）分析计算企业的未来收益、折现率，确定收益期限。
（6）在上述工作的基础上，按照企业价值评估的计算方法对各项因素进行分
析计算，得出评估结论。
（四）报告撰写阶段
从2008年2月15日至2008年3月6日，根据初步评估结果，评估人员履行
了下列评估程序：
1.进行评估结论分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
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2.撰写评估说明及评估报告书。
3.进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
2008年3月6日，将评估报告书提交委托方。
十二、评估结论
(一)法律权属核查
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员仅对新能
（蚌埠）的产权进行了适当的关注。
新能（蚌埠）提供了房屋所有权证、国有土地使用权证、车辆行驶证等有关
权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件。最终的
权属确认意见和有关资产抵押、质押、对外担保等事项请见北京市国枫律师事务
所对本次威远生化非公开发行股票出具的法律意见书。
(二)资产评估结果
成本加和法评估结果：截至2007年12月31日，新能（蚌埠）资产账面价值
8,673.93万元，调整后账面值8,673.93万元，评估值8,922.46万元，较调整后账面值
增值248.53万元，增值率2.87%；负债账面价值1,673.93万元，调整后账面值1,673.93
万元，评估值1,673.93万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益账面价值7,000.00
万元，调整后账面值7,000.00万元，评估值7,248.53万元，较调整后账面值增值
248.53万元，增值率3.55%。评估结果汇总情况见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,821. 2,821.9 2,799. -21.97 -0.78
长期投资
固定资产 2,140.07 2,140.07 2,396.45 256.38 11.98
其中：建筑物 550.65 550.65 674.11 123.46 22.42
设备 1,589.43 1,589.43 1,722.34 132.91 8.36
在建工程 175.70 175.70 175.70
无形资产 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其中：土地使用权 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其它资产
资产总计 8,673.93 8,673.93 8,922. 248.53 2.87
流动负债 1,517. 1,517.0 1,517.
非流动负债 156.90 156.90 156.90
负债总计 1,673.93 1,673.93 1,673.93
股东权益 7,000.00 7,000.00 7,248. 248.53 3.55
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注:土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀（2008）（估）
字第24号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案。
收益法评估结果：新能（蚌埠）股东权益账面价值7000.00万元，调整后账面
值7000.00万元，经过评估，新能（蚌埠）股东权益价值在持续经营条件下采用收
益法的评估值为9842.86万元，较调整后账面值增值2842.86万元，增值率40.61%。
评估结果的差异原因和评估结果的确定：根据《企业价值评估指导意见（试
行）》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估
方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由
于新能（蚌埠）历史沿革的特点，其作为法人单位经营的时间较短，新能（蚌埠）
的产品优势、政策优势、技术优势、原材料供应优势、渠道优势等综合因素形成
的各种无形资产未在账面体现，成本加和法评估结果中未对该等无形资产进行单
独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到
体现外，其产品优势、政策优势、技术优势、原材料供应优势、渠道优势等因素
形成的综合无形资产也可得到充分体现。根据京都评估公司的尽职调查，新能（蚌
埠）存在未来已经明确收益的无形资产，该等无形资产的核心竞争力体现在：
1.产品优势
目前，新能（蚌埠）的主要产品二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质
化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源
结构和环保问题具有重要的经济和战略意义，有望替代石油等能源产品，其市场
空间十分广阔。同时，在国家发改委下发的《国家发改委办公厅关于印发二甲醚
产业发展座谈会会议纪要的通知》中指出："二甲醚是具有较好发展前景的替代能
源产品，是适合于我国能源结构的替代燃料"，二甲醚相关产业的发展已受到国家
产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市场前景良好。
2.政策优势
我国能源结构的特征为富煤、缺油、少气，在国际油价不断上涨、国家的发
展对能源的需求越来越大的情况下，2003年国家发改委已经把醇醚燃料列入"国家
替代能源发展计划"并列为"十一五"发展规划。
2005年国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》第一类：鼓励类项目中
第九项化工类中的29条为"醇醚燃料生产"，也就是说醇醚燃料生产是国家能源产
业结构调整鼓励类的项目，二甲醚项目的建设符合国家产业政策。
由于二甲醚燃烧性能良好，燃烧后产生的废气符合欧洲Ⅲ级排放标准，因此
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二甲醚被称为最清洁的替代能源，符合中国和谐发展和科学发展观的总体要求。
为大力推广二甲醚的市场应用，缓解目前国内进口液化石油气的压力，稳定
并降低液化石油气价格，建设部发布了《城镇燃气用二甲醚》行业标准，已于2008
年1月1日开始执行。
3.技术优势
新能（蚌埠）采用的二甲醚生产工艺是新奥新能（北京）科技公司的专利申
请技术，该专利技术已经实现工业化生产，装置运行稳定。该技术采用甲醇气相
脱水法生产二甲醚，在国际上属于先进的生产工艺，原料为甲醇，生产过程只是
简单的脱水反应，副产物为含有甲烷、一氧化碳、氢气、丙烷等不凝气，该不凝
气被送导热油炉回收利用，生产过程中产生微量的清洁废水，送入污水处理系统
进行处理合格后排放，整个生产过程清洁环保，对周边环境没有影响。该工艺采
用了新型气化与净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用，与国内同类
二甲醚生产装置相比节能达20％以上。
4.原材料供应优势
新能（蚌埠）所需原材料是甲醇，目前主要从安徽周边及山东地区购进，供
应商有安徽省颖上鑫泰化工有限公司、安徽昊源化工集团有限公司、安徽临泉化
工股份有限公司、山东兖矿国泰化工有限公司、山东兖矿峄山化工有限公司等。
以上供应商是新能（蚌埠）长期合作伙伴，年产甲醇超过100万吨，完全能
够满足新能（蚌埠）的原料需求，货源可得到充分保障。
未来将强化的优势：
新能能源有限公司已承诺在其内蒙古鄂尔多斯年产60万吨甲醇项目投产后
优先供应新能（蚌埠）生产二甲醚所需的甲醇，使得新能（蚌埠）所需甲醇供应
量得到保证，并规避甲醇价格剧烈波动的风险。
5.渠道优势。新能（蚌埠）处于江淮区域，接近长江中下游的地区，拥有铁路、
公路、水路等多种运输渠道，交通便捷，地理位置优越，加之周边有较大燃气消
费群体，又是较早生产二甲醚的企业之一，已具有一批长期稳定的客户资源，相
对于同等的甲醚生产厂家具有较大优势。新能（蚌埠）产品80%主要销往省内及周
边城市，其余20%分别销往江浙及沿海部分城市。
未来将强化的优势：
按照新能（张家港）能源有限公司与新能（蚌埠）的销售计划和新奥燃气控
股有限公司有待按规例审批的采购计划，新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌
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新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
埠）预计每年将向新奥燃气控股有限公司及其附属公司销售不超过10万吨的二
甲醚，约占新能（张家港）与新能（蚌埠）年销售总量的50％。新奥燃气控股有
限公司及其附属公司拥有成熟的燃料分销体系，目前已构建成以天然气、液化石
油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和工商业用户等为终端客户的能源分销
体系。已成功进入了全国60余个城市，分布在北京、上海等15个省市自治区，市
场覆盖城区人口超过3500万。拥有了如上的销售渠道优势，新能（蚌埠）可以顺
利地将二甲醚纳入新奥燃气控股有限公司的燃料分销体系，不必担心二甲醚的产
品出路，形成新能（蚌埠）二甲醚项目的独有的竞争力。
综上所述，由于成本加和法的评估结果不能全面反映新能（蚌埠）的内在价
值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（蚌埠）运营特征、资产构成和
核心竞争力，因而以收益法评估结果作为本资产评估报告结论。
京都评估公司提示报告使用者，请关注本评估报告正文中的特别事项说明及
评估基准日期后事项等，并考虑其对评估结论和交易定价的影响。
十三、特别事项说明
特别事项是指评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人
员执业水平和能力所能评定估算的有关事项。
1.根据本项目评估目的，以持续经营原则得出的上述评估结论，没有考虑可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的
影响；亦未考虑该等资产可能所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担
的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也未对资产评估增值额作任何纳税
调整准备。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资
产价格的影响。
2.遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、合理性和完整性，恰当使用评估报告是委托方及资产占有方和相关当事
方的责任。
3.对委托方及资产占有方存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作
特殊说明且评估人员根据评估专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
4.对委托方及资产占有方申报评估的资产和负债，评估人员尽可能进行了现场
抽查核实，对于因工作环境、委托方及资产占有方提供条件等限制不能现场勘察
北京京都资产评估有限责任公司 第27页
新能（蚌埠）能源有限公司 资产评估报告书
的资产，如隐蔽工程、地下管线等，评估人员通过向委托方及资产占有方有关人
员调查、询问或查阅会计报表、盘点记录、相关图纸等有关资料的方法进行核实。
评估人员现场仅对实物资产进行了表面观察，未对其性能进行测试。
5.新能（蚌埠）2007年会计报表经中喜会计师事务所审计，2008年盈利预测报
告经中喜会计师事务所审核。
6.新能（蚌埠）的土地使用权由威远生化委托河北中冀地产评估有限责任公司
单独评估。其出具的（河北）中冀（2008）（估）字第24号土地估价报告为独立承
担法律责任的评估文件，估价报告已在当地土地管理部门备案。应威远生化的要
求，京都评估公司在对本项目的评估中引用了其土地使用权估价结果，但与土地
使用权评估相关的法律责任未发生转移，仍由河北中冀地产评估有限责任公司承
担（土地估价报告和备案文件见本报告备查文件）。
7.位于蚌埠市涂山路西段新怡绿洲的山水人家小区4套672.04平方米员工宿舍
尚未取得房产证。
8.收益法的评估结果是建立在必要的假设和限制条件下，请报告使用者关注这
些假设和限制条件对评估结论的影响。
9.本报告评估结果未考虑委托方及资产占有方委托评估范围以外的其他相关
问题的影响等。
10.评估结论由京都评估公司出具，受本机构评估人员的职业水平和能力的影
响。
评估报告使用者应注意以上问题对评估结论以及交易价格所产生的影响。
十四、评估基准日期后重大事项
期后事项系评估基准日至评估报告提出日之间发生的重大事项。评估结果中未
考虑期后事项的影响，请有关各方予以关注并考虑对交易的影响。
京都评估公司提示委托方在评估基准日后、评估报告有效期内，资产数量或
资产范围如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应
的增减调整。若资产价格或收益预测标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的评估机构根据实际情况重新确定评估值。
十五、评估报告法律效力
1.本评估报告的结论以委托方及资产占有方各项承诺有效以及在本评估报告
假设和限制条件下成立。
2.本评估报告书使用有效期为一年，起止日期为2007年12月31日至2008年12月
北京京都资产评估有限责任公司 第28页
新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
30日。在此期间评估目的实现时，可以该评估结果作为经济行为的一项价值参考，
并结合评估基准日期后有关事项进行调整，自行调整或另行委托评估机构调整均
可。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
3.本评估报告需经京都评估公司及中国注册资产评估师签字盖章后，并依据国
家法律法规的有关规定发生法律效力。
4.本评估报告的评估结论仅供委托方根据国家法律法规，在本次评估目的正确
使用的条件下发挥法律效力。因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其
所在评估机构无关。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，京都
评估公司不会向他人提供或公开。
十六、评估报告提出日期
本资产评估报告书正式提出日期为2008年3月6日。
北京京都资产评估有限责任公司 第29页
新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
北京京都资产评估有限责任公司 第30页
新 能 （ 蚌 埠 ） 能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
备查文件
一、有关经济行为文件
二、企业评估基准日的资产负债表、利润表
三、资产占有方营业执照复印件
四、产权证明文件复印件
五、资产占有方承诺函
六、资产评估人员和机构的承诺函
七、北京京都资产评估有限责任公司资格证书复印件
八、北京京都资产评估有限责任公司营业执照复印件
九、项目参加人员名单及其资格证书复印件
十、评估业务约定书
十一、其他文件
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新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
新能（张家港）能源有限公司
股权价值评估项目
资产评估报告书
2008） 105
京都评报字（ 第 号
北京京都资产评估有限责任公司
2008年3月6日
北京京都资产评估有限责任公司 第1页
新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
目 录
资产评估报告书摘要....................................................................................................................................... 3
资产评估报告书............................................................................................................................................... 9
一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者简介......................................... 9
二、被评估企业概况.................................................................................................... 10
三、评估目的................................................................................................................. 11
四、评估范围与对象.................................................................................................... 11
五、价值类型................................................................................................................. 12
六、评估基准日............................................................................................................. 12
七、评估原则................................................................................................................. 12
八、评估假设和限制条件............................................................................................ 12
九、评估依据................................................................................................................. 14
十、评估方法................................................................................................................. 15
十一、评估过程............................................................................................................. 22
十二、评估结论............................................................................................................. 24
十三、特别事项说明.................................................................................................... 28
十四、评估基准日期后重大事项............................................................................... 29
十五、评估报告法律效力............................................................................................ 30
十六、评估报告提出日期 ........................................................................................ 30
厖厖厖厖厖厖厖厖厖厖厖厖..32
备查文件
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
新能（张家港）能源有限公司
股权价值评估项目资产评估报告书摘要
京都评报字（2008）第105号
本摘要内容摘自资产评估报告书，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京京都资产评估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）接受河北威远
生物化工股份有限公司的委托，于2008年1月24日至2008年3月6日对新能（张
家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”）的股权价值进行了评估。
根据河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，河北威
远生物化工股份有限公司拟向新奥控股投资有限公司非公开发行A股股票，以购买
新奥控股投资有限公司拥有的新能（张家港）75％的股权和新能（蚌埠）能源有限
公司100％的股权。为此需对新能（张家港）的股权价值进行评估，为河北威远生
物化工股份有限公司非公开发行股票行为提供价值参考。
本项目的评估对象是新能（张家港）股东权益价值，具体评估范围为新能（张
家港）的流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和流动负债、非流动
负债，上述评估范围以新能（张家港）2007年审计报告的审计结论和新能（张家
港）提供的资产评估清查申报表为准。
本项目评估基准日为2007年12月31日。根据《企业价值评估指导意见（试
行）》的要求，本项目评估方法分别采用成本加和法和收益法。
本次评估的价值类型为投资价值。本报告所称“评估价值”，是指以企业评估
基准日现有资产规模为基础，企业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、
方法、评估假设和限制条件下所确定的企业股东权益价值。
在新能（张家港）提供有关资料的基础上，评估人员依据国家关于资产评估
的有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对
新能（张家港）的运营状况进行核实、查询、资料收集，对相关资产和负债进行
实地查勘、市场调查与询证，并依据评估基准日有效的价格标准，对委估资产在
2007年12月31日所表现的投资价值做出了公允反映。
成本加和法评估结果：截至2007年12月31日，新能（张家港）资产账面价
值30,278.23万元，调整后账面值30,278.23万元，评估值33,160.99万元，较调整后
北京京都资产评估有限责任公司 第3页
新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
账面值增值2,882.76万元，增值率9.52%；负债账面价值9,762.80万元，调整后账
面值9,762.80万元，评估值9,762.80万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益
账面价值20,515.43万元，调整后账面值20,515.43万元，评估值23,398.19万元，较
调整后账面值增值2,882.76万元，增值率14.05%。评估结果汇总情况见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,798.71 12,798.71 12,756.65
长期投资
固定资产 13,271.13 13,271.13 14,260.05 988.92 7.45
其中：建筑物 5,113.10 5,113.10 5,209.89 96.79 1.89
设备 8,158.03 8,158.03 9,050.16 892.13 10.94
在建工程
无形资产 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
其中：土地使用权 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
递延所得税资产 22.33 22.33 22.33
资产总计 30,278.23 30,278.23 33,160.99 2,882.76 9.52
流动负债 9,561.35 9,561.35 9,561.35
非流动负债 201.45 201.45 201.45
负债总计 9,762.80 9,762.80 9,762.80
股东权益 20,515.43 20,515.43 23,398.19 2,882.76 14.05
注:土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀（2008）（估）
字第25号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案。
收益法评估结果：新能（张家港）股东权益账面价值20515.43万元，调整后
账面值20515.43万元，经过评估，新能（张家港）股东权益价值在持续经营条件下
采用收益法的评估值为60355.31万元，较调整后账面值增值39839.88万元，增值率
194.19%。
评估结果的差异原因和评估结果的确定：根据《企业价值评估指导意见（试
行）》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估
方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由
于新能（张家港）主营新型替代能源，生产经营时间较短，新能（张家港）的产
品优势、政策优势、技术优势、原材料取得优势、渠道优势等综合因素形成的各
种无形资产未在账面体现，成本加和法评估结果中未对该等无形资产进行单独评
估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现
外，其产品优势、政策优势、技术优势、原材料取得优势、渠道优势等因素形成
的综合无形资产也可得到充分体现。根据京都评估公司的尽职调查，新能（张家
北京京都资产评估有限责任公司 第4页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
港）存在未来已经明确收益的无形资产，该等无形资产的核心竞争力体现在：
1.产品优势
目前，新能（张家港）的主要产品二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优
质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能
源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义，有望替代石油等能源产品，其市
场空间十分广阔。同时，在国家发改委下发的《国家发改委办公厅关于印发二甲
醚产业发展座谈会会议纪要的通知》中指出："二甲醚是具有较好发展前景的替代
能源产品，是适合于我国能源结构的替代燃料"，二甲醚相关产业的发展已受到国
家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市场前景良好。
2.政策优势
我国能源结构的特征为富煤、缺油、少气，在国际油价不断上涨、国家的发
展对能源的需求越来越大的情况下，2003年国家发改委已经把醇醚燃料列入"国家
替代能源发展计划"并列为“十一五”发展规划。
2005年国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》第一类：鼓励类项目中
第九项化工类中的29条为“醇醚燃料生产“，也就是说醇醚燃料生产是国家能源
产业结构调整鼓励类的项目，二甲醚项目的建设符合国家产业政策。
由于二甲醚燃烧性能良好，燃烧后产生的废气符合欧洲Ⅲ级排放标准，因此
二甲醚被称为最清洁的替代能源，符合中国和谐发展和科学发展观的总体要求。
为大力推广二甲醚的市场应用，缓解目前国内进口液化石油气的压力，稳定
并降低液化石油气价格，建设部发布了《城镇燃气用二甲醚》行业标准，已于2008
年1月1日开始执行。
3.技术优势
新能（张家港）采用的二甲醚生产工艺是新奥新能（北京）科技公司的专利申
请技术，该专利技术已经实现工业化生产，装置运行稳定。该技术采用甲醇气相
脱水法生产二甲醚，在国际上属于先进的生产工艺，原料为甲醇，生产过程只是
简单的脱水反应，副产物为含有甲烷、一氧化碳、氢气、丙烷等不凝气，该不凝
气被送导热油炉回收利用，生产过程中产生微量的清洁废水，送入污水处理系统
进行处理合格后排放，整个生产过程清洁环保，对周边环境没有影响。该工艺采
用了新型气化与净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用，与国内同类
二甲醚生产装置相比节能达20％以上。
4.原材料供应优势
北京京都资产评估有限责任公司 第5页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
根据新能（张家港）与梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司签订的《甲
醇销售协议》，在新能（张家港）开始生产的5年内，生产二甲醚所需的全部甲醇，
由梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司的联营公司梅塞尼斯（Methanex）
亚太有限公司提供，使得新能（张家港）所需甲醇供应量得到稳定保证。Methanex
是一家以温哥华为基地的上市公司，从事全球的甲醇生产及销售，Methanex的股票
在加拿大多伦多证券交易所挂牌买卖，交易符号为“MX”，并在美国纳斯达克交易
所以“MEOH”的交易符号买卖，Methanex是世界上规模最大的甲醇生产及经销商，
其亚太区营销及后勤总部设于中国香港。
根据该协议中的甲醇定价方式，Methanex提供的甲醇价格与华东地区炼厂的
液化石油气出厂价格挂钩，这种定价方式一方面可保证Methanex的基本利益，另
一方面可熨平因甲醇产品用途广泛、目前国内市场需求量很大、每年9至12月份
其下游产品开工量增大、形成甲醇货源紧张局面、原料价格阶段性上涨对新能（张
家港）产品成本波动的影响。经分析，按照华东地区2006年、2007年的液化石油
气出厂价格指数模拟测算的年度平均甲醇价格比华东地区2006年、2007年年度甲
醇价格指数有10％以上的降低。
5.市场优势
（1）区位优势。发展二甲醚应当因势利导，我国煤炭资源多集中在西部地区，
而产品用户主要在华东、华南等地，二甲醚在常温常压下为气态，在运输过程中
需要加压变为液体，这对运输系统提出了较高要求，物流费用大大提高。从经济
性和安全方面考虑，二甲醚装置宜建在用户比较集中的地区，并根据需求情况选
择合适的装置规模。
新能（张家港）处于苏南地区，位于长三角区域。张家港市紧靠"黄金水道"-
长江。张家港市因港得名，境内有天然国际商港--张家港港。本地区水陆交通便
捷，长江黄金水道具有相当于七条铁路的运输能力，并可达长江中下游地区及大
中城市。张家港港口现有集装箱、钢铁、木材、化工等码头泊位33个，其中万吨
级泊位29个，年吞吐能力3500万吨。区域内水上运输网络纵横交错，与京杭大运
河及太湖水系相连，水路运输十分便利。南距横贯苏南的经济大动脉沪宁高速公
路、沪宁铁路仅38公里，西距京沪高速和新长铁路仅10公里。沿江建有长51.8
公里，宽24米的沿江公路，贯穿沿江各镇，并与沿江高速公路相连接，到上海的
行车时间仅1小时。已建成的苏嘉杭高速公路和在建的苏虞张国家一级公路使张
家港与苏州、杭州等城市近在咫尺。周围有上海虹桥机场、浦东机场、南京禄口
北京京都资产评估有限责任公司 第6页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
机场、常州奔牛机场、无锡硕放机场、苏州光福机场，"水陆空"立体交通十分便利。
长三角经济圈所在华东两省一市LPG市场容量近700万吨，发展空间很大，
相对于同等的甲醚生产厂家具有较大优势。
（2）规模优势。新能（张家港）20万吨/年二甲醚装置截至评估基准日是我
国两步气相法成功工业化的先行者，装置已有2个月运转的时间，运转正常，各
项生产技术指标达到设计要求。作为二甲醚装置万吨级放大到十万吨级的先驱，
产能将满足燃气分销商持续、大量的需求，同时由于新能（张家港）独特的甲醇
供应渠道和定价机制，产品价格和成本控制能做到与液化石油气同步，避免二甲
醚价格波动风险，更易为燃气分销商所接受。
（3）渠道优势。按照新能（蚌埠）能源有限公司与新能（张家港）的销售
计划和新奥燃气控股有限公司有待按规例审批的采购计划，新能（张家港）能源
有限公司、新能（张家港）预计每年将向新奥燃气控股有限公司及其附属公司销
售不超过10万吨的二甲醚，约占新能（蚌埠）能源有限公司与新能（张家港）
年销售总量的50％。新奥燃气控股有限公司及其附属公司拥有成熟的燃料分销体
系，目前已构建成以天然气、液化石油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和
工商业用户等为终端客户的能源分销体系。已成功进入了全国60余个城市，分
布在北京、上海等15个省市自治区，市场覆盖城区人口超过3500万。拥有了如
上的销售渠道优势，新能（张家港）可以顺利地将二甲醚纳入新奥燃气控股有限
公司的燃料分销体系，不必担心二甲醚的产品出路，形成新能（张家港）二甲醚
项目的独有的竞争力。
综上所述，由于成本加和法的评估结果不能全面反映新能（张家港）的内在
价值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（张家港）运营特征、资产构
成和核心竞争力，因而以收益法评估结果作为本资产评估报告结论。
京都评估公司提示报告使用者，请关注本评估报告正文中的特别事项说明及
评估基准日期后事项等，并考虑其对评估结论和交易定价的影响。
本报告书的提出日期为2008年3月6日，评估报告使用有效期为2007年12月31日
至2008年12月30日。
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新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
新能（张家港）能源有限公司
股权价值评估项目
资产评估报告书
京都评报字（2008）第105号
北京京都资产评估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）接受河北威远
生物化工股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，于2008年1月24日至2008年3
月6日对新能（张家港）能源有限公司股权价值进行了评估。评估人员按照必要
的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对
委估资产价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者简介
本项目委托方为河北威远生物化工股份有限公司。其他评估报告使用者包括
本经济行为的政府审批部门和新能（张家港）能源有限公司。
1.企业基本情况
企业名称： 河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化”）
住所： 石家庄市和平东路393号
法定代表人：杨宇先生
注册资本： 人民币23644.34万元
公司类型： 股份有限公司
注册号： 1300001000524－1／1
批准机关： 河北省工商行政管理局
2.历史沿革
威远生化于1992年7月经河北省体改委以冀体改委(1992)1号文和40号文批准
设立，原名河北威远实业股份有限公司，1999年3月改为现名，并更换了企业法
人营业执照，注册号为:1300001000524。同年10月，经中国证券监督管理委员会证
监字[1999]117号文批准，公司以1998年度末的股本总额为基数实施配股，配股后
总股本为11,822.17万元，其中：国家股5,212.57万元，社会公众股6,609.60万元。
国家股由河北威远集团有限公司持有。
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
2004年5月，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批
复同意公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变
更，新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集
团有限公司而构成公司实际控制人变动。2004年12月，中国证券监督管理委员会
以证监公司字[2004]116号文件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投
资有限公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制5212.57万股公司股份而应
履行的要约收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80％
股权而成为威远生化的间接控股股东。
2006年4月，威远生化股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物
化工股份有限公司股权分置改革方案》。按此方案，非流通股股东为其持有的非流
通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，河
北威远集团有限公司向流通股股东送出股份总数为16,524,000股。方案实施后，威
远生化总股本不变。2006年5月，公司2005年度股东大会审议通过了《2005年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》。按此方案，威远生化以2005年末总股本
为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增118,221,713股。方案实施后，威
远生化总股本为23,644.34万元。
截至2007年6月30日，威远生化下设三个分公司：河北威远生物化工股份
有限公司生物药业三厂、河北威远生物化工股份有限公司销售分公司、河北威远
生物化工股份有限公司鹿泉制剂分公司；三个控股子公司：河北威远动物药业有
限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司、海南威远宏昶生物药业有限公司；两
家联营公司：河北威远亨迪生物化工有限公司、北京中农大生物技术股份有限公
司。
二、被评估企业概况
1.企业基本情况
企业名称： 新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”）
住所： 张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江国际化学工业园）
法定代表人：王玉锁先生
注册资本： 2668万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
注册号： 企合苏总第010801号
批准机关： 江苏省工商行政管理局
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
2.历史沿革
新能（张家港）由新能投资集团有限公司（BVI）独资设立，注册资本2668万
美元。2007年8月，Methanex控股（巴巴多斯）有限公司受让新能投资集团有限公
司持有的该公司20％的股权，2007年12月，新奥控股投资有限公司受让新能投资集
团有限公司持有的新能（张家港）75％的股权。
新能（张家港）现有正式员工99人，其中管理干部51人，生产操作人员48人。
3.经营业务范围和生产能力
许可经营项目：二甲醚的生产、储存和销售，甲醇的批发零售。
新能（张家港）年产100万吨二甲醚项目于2007年2月经江苏省发改委“苏
发改工业发[2007]175号”文核准，项目总投资8000万美元，占地210亩，项目
分三期建设，其中一期年产20万吨二甲醚工程已于2007年10月建设完毕并投料
试生产；二期30万吨和三期50万吨二甲醚工程装置将在5年内陆续建设安装完
成。
2007年2月，新能（张家港）获得江苏省发改委关于年产100万吨二甲醚项目
的核准文件。2007年2月，新能（张家港）获得危险化学品企业安全审查批准证
书。2007年10月，新能（张家港）获得江苏省环保厅关于年产20万吨二甲醚项目
的试生产（运行）环境保护核准以及张家港市安监局关于同意该项目安全设施投
入试生产的批复。2008年1月，新能（张家港）获得张家港市安监局关于该项目
安全设施验收合格的审查意见。2008年2月，新能（张家港）通过江苏省环保厅
关于年产20万吨二甲醚项目的环境保护核查。
4.新能（张家港）资产、负债和财务状况
经中喜会计师事务所审计，新能（张家港）在2007年12月31日，资产总额
为30278.23万元，负债为9762.80万元，股东权益为20515.43万元；2007年度实现
净利润363.41万元。
三、评估目的
根据河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，河北威
远生物化工股份有限公司拟向新奥控股投资有限公司非公开发行A股股票，以购买
新奥控股投资有限公司拥有的新能（张家港）75％的股权和新能（蚌埠）能源有限
公司100％的股权。为此需对新能（张家港）的股权价值进行评估，为河北威远生
物化工股份有限公司非公开发行股票行为提供价值参考。
四、评估范围与对象
北京京都资产评估有限责任公司 第11页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
根据河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议和新能
（张家港）填报的资产评估清查申报表，评估对象为新能（张家港）的全部股东
权益价值，具体评估范围:资产总额为30278.23万元，负债为9762.80万元，股东权益
为20515.43万元。需说明：
1.新能（张家港）2007年12月31日会计报表经中喜会计师事务所审计。
2.无形资产（土地使用权）已由威远生化委托河北中冀地产评估有限责任公司
单独评估，根据委托方的要求，本评估报告成本加和法结论引用了其土地使用权
估价结果。
五、价值类型
本次评估的价值类型为投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标
的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。
本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企
业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、方法、假设和限制条件下所确
定的企业股东全部权益价值。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2007年12月31日。
确定该评估基准日的指导思想是评估基准日与年度审计基准日一致，并尽可
能地与相关经济行为的计划实现日接近。
此次评估中所采用的价格是评估基准日有效的价格标准。
七、评估原则
1.坚持独立性的原则。
2.坚持客观、公正性的原则。
3.坚持科学性的原则。
4.遵循产权利益主体变动原则。
5.遵循资产持续经营原则。
6.遵循替代性原则。
7.遵循公开市场原则。
8.维护有关当事方合法权益的原则。
八、评估假设和限制条件
（一）成本法评估假设和限制条件
1.新能（张家港）在未来能够持续经营，并遵循一贯性原则每年投入一定资金
北京京都资产评估有限责任公司 第12页
新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
用于维护主要生产、经营用房屋建筑物及机器设备；各主要生产、经营设施满足
生产、经营需要。
2.假设国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、
管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大
变化。
3.新能（张家港）生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
（二）收益法评估假设和限制条件
1.预测所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重
大改变。
2.企业所在地的政治、经济环境将不会有重大改变。
3.适用于企业的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变。
4.在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业
财产形成重大损失的任何不可抗力事件和任何未能预见之因素。
5.企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任。
6.评估只基于现有的生产经营能力和经营状况（20万吨/年）对企业价值作出
判断，不考虑未来可能由于管理层经营策略的重大改变和追加投资等而使经营业
务发生较大变化的情况，也未考虑新的产权主体管理模式等因素对企业收益的影
响。
7.在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例
均保持当前水平而不发生较大变化。
8.在未来经营期内，新奥集团股份有限公司在本次威远生化非公开发行股票中
的承诺实现、已形成和将形成的关联交易不损害威远生化的利益；明确预测期后、
收益期内，新能（张家港）的甲醇供应渠道和取得价格的测算方式不变。
9.新能（张家港）提供的以前年度的财务资料准确无误。
10.中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的审核结论
和未来实际经营情况无较大差异。
11.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
12.新能（张家港）生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
评估人员认为这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大
变化时评估人员将不承担由于假设和前提条件的改变而推导出不同评估结果的责
任。
北京京都资产评估有限责任公司 第13页
新能（张家港）能 源有 限公司 资产评估报告书
九、评估依据
(一)行为依据
1.河北威远生物化工股份有限公司董事会决议
2.资产评估业务约定书
(二)法规依据
1.国务院1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》
2.中国资产评估协会（1996）03号文颁布的《资产评估操作规范意见》（试行）
3.财政部财评字（1999）91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》
4.中国注册会计师协会会协[2003]18号发布的《注册资产评估师关注评估对象
法律权属指导意见》
5.中国资产评估协会（2004）134号发布的《企业价值评估指导意见》
6.《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》和《无
形资产评估准则》
7.财政部、中国证监会、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管
理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规
(三)产权依据
1.新能（张家港）法人营业执照、组织机构代码证
2.新能（张家港）提供的车辆行驶证
3.新能（张家港）国有土地使用权证、房屋所有权证
4.新能（张家港）重大资产购买协议
(四)取价依据
1.新能（张家港）提供的“资产清查评估申报明细表”
2.新能（张家港）提供的会计资料
3.中喜会计师事务所出具的新能（张家港）2007年度审计报告
4.新能（张家港）提供的房屋建筑物管理资料
5.新能（张家港）房屋建筑许可证、竣工图纸、预决算资料等
6.《江苏省建设工程消耗量定额综合单价》（2004）
7.《苏州市工程造价信息》2007年第12期
8.新能（张家港）提供的设备管理资料
9.机械工业出版社出版的《中国机电产品报价手册》（2007）
10.国家经贸委等六部委1997年公布的汽车报废标准及国家经贸委等四部委
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发布的国经贸资源［2000］1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》
11.原机械工业部机械计（1995）1041号《机械工业建设项目概算编制办法及
各项概算指标》
12.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》
13.中国人民银行公布的金融机构存贷款利率
14.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他
资料
15.新能（张家港）有关经营资料
16.新能（张家港）提供的《2008年度预算》
17.中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的审核结论
18.新能（张家港）提供的《企业发展战略》
19.新能（张家港）提供的有关未来收益预测资料
20.wind资讯金融终端
21.评估基准日近期国债收益率
22.其他有关资产评估的参考资料
十、评估方法
企业价值评估有三种方法--成本加和法、市场法和收益法，每一种方法使用
的前提和条件不一样，而且每一种方法都有其特有的优点和缺点。在选用各种方
法之前，京都评估公司充分地了解了新能（张家港）的经营特征、资产构成和核
心竞争力以及各种方法的使用前提，慎重地选择了合适的企业价值评估方法。
由于目前国内企业之间差异较大，参考企业比较法和并购案例比较法，较难
找到合适的参考案例，该类股权价值很难采用市场法进行评估。故在持续使用的
前提下，本次评估的基本方法分别采用成本加和法和收益法对全部股东权益价值
进行评估。
（一）成本加和法
成本加和法是指用评估基准日现实市场条件下重新购置或建造一个全新状态
的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的各种贬值，得到的差额
作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
一般地讲，成本加和法的价值内涵是从新能（张家港）评估基准日资产购建
价格水平的角度体现企业资产价值。
采用成本加和法时，对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的具
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体评估方法。具体报告如下：
1.流动资产
（1）货币资金：现金、银行存款。
评估人员对于人民币现金根据盘点倒退的方式确定评估值。
对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额
调节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符，最后以经核实的账
面值作为评估值。
（2）债权类流动资产：为应收账款、预付账款和其他应收款。
依据资产评估的有关规定，抽查审核其原始凭证，对其经济内容和账龄进行
分析，并对部分应收账款进行函证，最后根据款项可收回性和是否形成相应的权
利确定评估值。
（3）存货：原材料、库存商品。
根据新能（张家港）提供的存货清查评估申报表，我们首先现场勘察了存货
的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度等，并对其进行抽查盘点。
原材料。通过查阅评估基准日购货发票和有关文件确定评估单价，并以经盘
点推算核实的数量乘以评估单价作为评估价值。
库存商品。由于新能（张家港）经营时间短，对库存商品通过审阅成本计算
单据，审核无误后，以账面值为评估值。
2.机器设备：包括机器设备和运输车辆。
对机器设备的评估采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本 成新率
（1）对重置成本的确定
设备重置成本的确定。首先是通过厂家询价、查询价格手册等方式确定机器
设备的购置价格或概算价格，然后根据该设备所处现实状态所应发生的各种税费，
如运杂费、安装调试费以及建设期的贷款利息（即资金成本）等，确定其重置成
本。
对非标设备重置成本的确定。参照原机械工业部机械计（1995）1041号《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的有关内容，采用综合估价法。
其计算公式为：
重置成本=非标设备价格+运杂费+安装调试费+大型设备的资金成本
其中：非标设备价格=（Cm1/Km+Cm2） （1+Kp） （1+Kt） （1+Kd/n）
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式中：Cm1——主材费（不含外购件费）
Km——不含主要外购件费的成本主材费率
Cm2——主要外购件费
Kp——成本利润率
Kt——销售税金率
Kd——非标设备设计费率
n——非标设备产量
运输车辆重置成本的确定。评估人员以运输车辆评估基准日的市场价格加上
购置附加税及其他合理费用，计算其重置成本。
（2）对成新率的确定
设备成新率的确定。主要采用观测法、年限法和综合法。其中，对一般设备
结合现场观察，采用年限法确定其成新率；对使用强度高于或低于设计标准的设
备，采用观测法确定其成新率；对大型关键设备采用综合法，即采用年限法和观
测法相结合的方法综合确定其成新率。
观测法：主要是通过设备评估人员对评估对象进行现场观察，并结合对设备
的已使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等技术参数，分析鉴定其成
新率。
年限法：年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限 100%
或年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） 100%
大型关键设备采用综合法评定成新率，其公式为：
综合成新率=观测法成新率 观测法权重系数+年限法成新率 年限法权重系
数
车辆成新率的确定。参照国家经贸委等六部委1997年公布的汽车报废标准及
国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局国经贸
资源（2000）1202号《关于调整汽车报废若干规定的通知》，按照孰低的原则，综
合考虑现场勘察情况，取年限法、行驶里程法和观测法评得成新率之低者确定。
3.房屋建筑物
根据评估对象实际情况，对房屋建筑物的评估采用成本法。
成本法是按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房
产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方
法。其计算公式为：评估值=重置成本 成新率
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
其中：重置成本=建安工程费+前期及其它费用+资金成本
房屋建筑物建安工程费采用预决算调整法进行计算；勘察设计费、招标代理
费、工程监理费、建设单位管理费等前期及其它费用按有关规定计算；资金成本
按合理工期和相对应的借款利率进行计算，并假设资金均匀投入。
因委估房屋建筑物竣工时间短，经济寿命相对较长，结合现场勘察情况采用
年限法确定成新率。
4.无形资产：土地使用权。
土地使用权的评估结果引用河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中
冀（2008）（估）字第25号土地估价报告、土地估价结果备案文件。
5.递延所得税资产
经评估人员核实递延所得税资产产生的原因和金额，以经核实的账面值作为
评估值。
6.负债
负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、长
期应付款。
短期借款为一项一年期的人民币与外币的掉期协议的一部分，评估人员认为
由于该业务发生的时间较短，该业务涉及的负债的公允价值与账面价值差异不大，
以核实后的账面值作为评估值。
对于应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、长期应
付款，评估人员根据新能（张家港）提供的资产清查评估申报表，抽查原始凭证，
对各项负债内容进行核实，以各笔债务是否为评估基准日实际承担、债权人是否
存在和是否符合相关文件来确定负债的评估值。
（二）收益法
收益法简介：
1.收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得
预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密
切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
众所周知，资产成交后能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币
量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的期望收益的折现
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值。换一个角度分析，投资者投资购买资产时一般要进行可行性分析，其预计的
内部回报率只有在超过评估的折现率时才肯支付货币额以取得该项资产。
2.应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来收益可货币量化；
（3）企业的未来经营风险可货币量化。
此次对委估资产的评估，是在企业持续经营假设条件下进行的。企业持续经
营假设是假定被评估企业仍按原先设计及兴建的目的使用，包括保留企业现时所
处的位置，保持原有的经营方式和经营风格，在原有资产要素构成或必要的调整
基础上继续经营。从资产评估的角度来理解企业持续经营还包括了企业继续经营
中所提供的产品或服务，能够满足及适合市场的需要，并从中持续地产生效益。
3.收益预测基础：
（1）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然
因素和不可比因素，是企业正常经营的收益。
（2）本次评估的收益预测是以企业现实经营性存量资产为出发点，未考虑新
的产权主体超常行为等因素对企业正常收益的影响。
（3）本次评估的收益预测是建立在新能（张家港）经营成果审计结论的基础
上，结合企业提供的盈利预测资料和评估人员调查搜集到的有关信息资料作出的。
4.即收益法的价值内涵是在新能（张家港）现有经营特征、资产结构等的基础
上，以企业现有的盈利能力，在均衡生产条件下，考虑企业未来经营规划、可推
测的主要产品和主要原材料的市场需求和价格行情，预计未来若干年的收益，并
进行折现所得的价值。
收益法的公式：
1.收益法评估模型
本次收益法评估选用股东权益现金流量折现模型。
股东权益现金流量=税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加－
偿还债务本金＋新增债务
2.预测期限的确定
根据我国醇醚燃料发展现况和新能（张家港）的具体情况，选定的预测期限
为5年，即2008年到2012年。
3.收益期限的确定
北京京都资产评估有限责任公司 第19页
新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
根据新能（张家港）20万吨二甲醚项目相关设计文件，整体装置的正常寿命
年限为20年；考虑新能（张家港）产品寿命周期、生产工艺寿命周期、整体装置
的正常寿命年限等因素，从谨慎性出发，评估收益期限确定为2008年到2027年，
计20年。
4.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权益现金
流量，则折现率选取股东权益成本。根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础
上考虑个体风险，计算公式为：
r=Rf+β RPm+A
Rf 无风险报酬率；
β 行业风险系数；
RPm 市场风险溢价；
A 个别风险和规模溢价调整。
5.股东权益价值计算
全部股东权益价值的确定是根据新能（张家港）的目前实际经营情况，将其
未来预测期内股东权益现金流量以及期末余值折现加溢余资产、非经营资产在成
本加和法中的评估值。首先，预测新能（张家港）2008年至2012年的股东权益现
金流量，2013年之后股东权益现金流量视同稳定；其次，估测新能（张家港）2027
年期末余值；再按照选定的折现率对上述股东权益现金流量和期末余值进行折现。
其计算公式：
P＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值
n . i R
∑R (1+r) + n (1+r) . n
i r
营业性资产价值=i=1
公式中：P为企业全部股东权益价值；
Ri为第i年股东权益现金流量；
r为股东权益成本；
i为预测年度。
6.各项数据估算选取
对新能（张家港）未来财务数据预测是以2008年的经营预算为基础，遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、我国醇醚燃料行业的现况与前景，
分析新能（张家港）的优势与风险，并依据企业编制的《2008年至2012年盈利预
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测》和中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的审核结论，
评估人员对新能（张家港）2008年到2012年盈利预测进行了必要的分析、判断和
调整，形成了最终的预测数据。
(1)主营业务利润的估测
企业主营业务利润是通过主营业务收入扣减主营业务成本取得。主营业务利
润的估测是以企业现有生产销售能力为基础。
企业主营业务收入为新能（张家港）二甲醚产品相关收入；主营业务成本包
括人员工资、折旧、原材料、水电费等。
对主营业务收入，依二甲醚近期价格变化趋势、二甲醚的替代品液化石油气
历史产品价格变化趋势和预计产量估测。
对主营业务成本，根据现行成本水平，考虑未来的工资水平、水电费、原材
料价格增长等变化估测。
在上述数据估算的基础上，计算确定主营业务利润。
(2)其他业务利润
按目前新能（张家港）核算方式，无其他业务利润核算内容。
(3)营业费用
营业费用是新能（张家港）销售二甲醚的费用支出，主要包括人员工资、差
旅费、招待费、广告费、会议费、办公费等。
根据现有销售量，在历史营业费用发生额水平的基础上，考虑未来相关费用
的增长变化估测营业费用。
(4)管理费用
管理费用是新能（张家港）进行经营管理发生的费用，主要包括工资、差旅
费、办公费、通讯费、保险费、税金、招待费、折旧等。在历史价格水平的基础
上，考虑未来管理成本的增长变化估测管理费用。
(5)财务费用
财务费用包括存款利息收入、手续费等。在历史水平的基础上，根据销售收
入的变化估算。
(6)营业外收入、营业外支出
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
(7)所得税
按国家所得税法律法规，所得税按生产性外商企业，经营期在10年以上的，
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从开始获利的年度起，2免3减半。根据张家港市保税区的税收优惠政策和新能（张
家港）实际情况，新能（张家港）选择在2007年度缴纳企业所得税，2008年－2009
年所得税免、2010年－2012年所得税按24％减半征收，从2013年以后按25%缴纳
所得税。
(8)税后利润
在上述收入、成本等损益项目预测估算的基础上计算确定税后利润。
(9)资本性支出
根据收益法评估的收益期限和经营性资产的正常经济寿命，本次评估仅考虑
存量资产的正常更新支出，依新能（张家港）设备重置购置计划额在预测期内平
均估算。
(10)折旧与摊销
从主营业务成本和费用预测数据中提取。
(11)营运资金增加与净债务变化
根据新能（张家港）的实际情况，营运资金分解为现金营运资金增加和非现
金营运资金增加，在估测中考虑付现成本和有关科目可能的变化情况确定。
根据新能（张家港）的资本来源结构，本次评估未考虑净债务变化。
(12)未来年度股东权益现金流量
根据上述各项预测，估算企业未来各年度股东权益现金流量。
(13)期末余值的估测
根据新能（张家港）在受益期内的预测框架，考虑期末资产结构状态，期末
余值按基本的营运资金和资产残值估测。
(14)溢余资产和非经营资产
经分析委估资产、负债组成，为二甲醚二期和三期工程预留的31745平米土
地使用权界定为溢余资产；新能（张家港）无非经营资产。以对应成本加和法中
的评估结果加入收益法评估结果中。
十一、评估过程
整个评估过程从2008年1月24日到2008年3月6日。
（一）接受委托阶段
京都评估公司于2008年1月24日接受委托，对新能（张家港）股权价值进行
评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及评估范围等内容拟定了评估工作
方案；与威远生化正式签订资产评估业务约定书。
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
（二）评估前期准备工作阶段
2008年1月24日至2008年1月25日，评估人员指导新能（张家港）进行资
产清查和盈利预测，收集准备资产评估所需资料，填报资产清单。
（三）评估估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，2008年1月25日至2008年2月15日，评
估人员进入现场工作，对委托评估的资产履行了下列现场勘估程序和评估估算：
1.成本加和法
（1）对填报的资产评估申报表与审计结论进行核对。
（2）对债权类资产及负债调查、核实形成的原因、时间和金额以及是否符合
有关规定，并收集评估基准日原始记账凭证、有关函证等资料；存货评估人员抽
查各类存货的数量，与有关人员观查是否有毁损、报废和盘亏等情况；设备评估
人员通过现场勘察了解设备的技术性能、使用情况及维修保养情况，收集设备合
同、大修理记录等资料；建筑物评估人员，根据申报表进行账表核实、表物核对、
现场勘察、丈量核实工程数量，查验结构形式，落实产权归属，并收集影响工程
造价和成新率的有关数据资料，如基础、承重构件、主体工程、装饰部分、屋面、
楼地面等部分的材质、厚度，门窗数量，水、电、暖安装情况，以及施工质量、
维修使用情况等，对新旧程度作出初步鉴定，并收集本地房地产市场价格信息；
其他资产评估人员主要核查其发生时间、内容、金额及受益期，并了解其摊销情
况、收集有关费用的取费标准。
（3）根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法。
（4）市场调查、取得计价依据及价格资料。
（5）分析取得的资料，选取并确定评估方法需用数据及参数。
（6）对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。
（7）填列清查评估明细表。
2.收益法
（1）根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估模型。
（2）分析企业提供的资料和填报的盈利预测资料。
（3）现场核实企业经营情况；审核企业的审计报告、会计账簿、记账凭证、
会计政策的执行情况以及享受的优惠政策等；与企业相关人员座谈，了解企业有
关经营情况以及未来发展战略及其经营风险、市场风险和其他风险等情况。
（4）进行市场调查，对企业的未来发展战略及其经营风险、市场风险和其他
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风险进行分析，在此基础上对企业未来的发展趋势、企业未来的收入趋势、成本
费用趋势做出预测，对企业未来的风险因素进行分析。
（5）分析计算企业的未来收益、折现率，确定收益期限。
（6）在上述工作的基础上，按照企业价值评估的计算方法对各项因素进行分
析计算，得出评估结论。
（四）报告撰写阶段
从2008年2月15日至2008年3月6日，根据初步评估结果，评估人员履行
了下列评估程序：
1.进行评估结论分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
2.撰写评估说明及评估报告书。
3.进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
2008年3月6日，将评估报告书提交委托方。
十二、评估结论
(一)法律权属核查
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员仅对新能
（张家港）的产权进行了适当的关注。
新能（张家港）提供了国有土地使用权证、房屋所有权证、车辆行驶证等有
关权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件。最终
的权属确认意见和有关资产抵押、质押、对外担保等事项请见北京市国枫律师事
务所对本次威远生化非公开发行股票出具的法律意见书。
(二)资产评估结果
成本加和法评估结果：截至2007年12月31日，新能（张家港）资产账面价
值30,278.23万元，调整后账面值30,278.23万元，评估值33,160.99万元，较调整后
账面值增值2,882.76万元，增值率9.52%；负债账面价值9,762.80万元，调整后账
面值9,762.80万元，评估值9,762.80万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益
账面价值20,515.43万元，调整后账面值20,515.43万元，评估值23,398.19万元，较
调整后账面值增值2,882.76万元，增值率14.05%。评估结果汇总情况见下表：
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新 能（张家港）能 源 有 限 公 司 资产评估报告书
成本加和法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,798.71 12,798.71 12,756.65
长期投资
固定资产 13,271.13 13,271.13 14,260.05 988.92 7.45
其中：建筑物 5,113.10 5,113.10 5,209.89 96.79 1.89
设备 8,158.03 8,158.03 9,050.16 892.13 10.94
在建工程
无形资产 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
其中：土地使用权 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
递延所得税资产 22.33 22.33 22.33
资产总计 30,278.23 30,278.23 33,160.99 2,882.76 9.52
流动负债 9,561.35 9,561.35 9,561.35
非流动负债 201.45 201.45 201.45
负债总计 9,762.80 9,762.80 9,762.80
股东权益 20,515.43 20,515.43 23,398.19 2,882.76 14.05
注:土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀（2008）（估）
字第25号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案。
收益法评估结果：新能（张家港）股东权益账面价值20515.43万元，调整后
账面值20515.43万元，经过评估，新能（张家港）股东权益价值在持续经营条件下
采用收益法的评估值为60355.31万元，较调整后账面值增值39839.88万元，增值率
194.19%。
评估结果的差异原因和评估结果的确定：根据《企业价值评估指导意见（试
行）》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估
方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由
于新能（张家港）主营新型替代能源，生产经营时间较短，新能（张家港）的产
品优势、政策优势、技术优势、原材料取得优势、渠道优势等综合因素形成的各
种无形资产未在账面体现，成本加和法评估结果中未对该等无形资产进行单独评
估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现
外，其产品优势、政策优势、技术优势、原材料取得优势、渠道优势等因素形成
的综合无形资产也可得到充分体现。根据京都评估公司的尽职调查，新能（张家
港）存在未来已经明确收益的无形资产，该等无形资产的核心竞争力体现在：
1.产品优势
目前，新能（张家港）的主要产品二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优
北京京都资产评估有限责任公司 第25页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能
源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义，有望替代石油等能源产品，其市
场空间十分广阔。同时，在国家发改委下发的《国家发改委办公厅关于印发二甲
醚产业发展座谈会会议纪要的通知》中指出："二甲醚是具有较好发展前景的替代
能源产品，是适合于我国能源结构的替代燃料"，二甲醚相关产业的发展已受到国
家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市场前景良好。
2.政策优势
我国能源结构的特征为富煤、缺油、少气，在国际油价不断上涨、国家的发
展对能源的需求越来越大的情况下，2003年国家发改委已经把醇醚燃料列入"国家
替代能源发展计划"并列为“十一五”发展规划。
2005年国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》第一类：鼓励类项目中
第九项化工类中的29条为“醇醚燃料生产“，也就是说醇醚燃料生产是国家能源
产业结构调整鼓励类的项目，二甲醚项目的建设符合国家产业政策。
由于二甲醚燃烧性能良好，燃烧后产生的废气符合欧洲Ⅲ级排放标准，因此
二甲醚被称为最清洁的替代能源，符合中国和谐发展和科学发展观的总体要求。
为大力推广二甲醚的市场应用，缓解目前国内进口液化石油气的压力，稳定
并降低液化石油气价格，建设部发布了《城镇燃气用二甲醚》行业标准，已于2008
年1月1日开始执行。
3.技术优势
新能（张家港）采用的二甲醚生产工艺是新奥新能（北京）科技公司的专利申
请技术，该专利技术已经实现工业化生产，装置运行稳定。该技术采用甲醇气相
脱水法生产二甲醚，在国际上属于先进的生产工艺，原料为甲醇，生产过程只是
简单的脱水反应，副产物为含有甲烷、一氧化碳、氢气、丙烷等不凝气，该不凝
气被送导热油炉回收利用，生产过程中产生微量的清洁废水，送入污水处理系统
进行处理合格后排放，整个生产过程清洁环保，对周边环境没有影响。该工艺采
用了新型气化与净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用，与国内同类
二甲醚生产装置相比节能达20％以上。
4.原材料供应优势
根据新能（张家港）与梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司签订的《甲
醇销售协议》，在新能（张家港）开始生产的5年内，生产二甲醚所需的全部甲醇，
由梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司的联营公司梅塞尼斯（Methanex）
北京京都资产评估有限责任公司 第26页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
亚太有限公司提供，使得新能（张家港）所需甲醇供应量得到稳定保证。Methanex
是一家以温哥华为基地的上市公司，从事全球的甲醇生产及销售，Methanex的股票
在加拿大多伦多证券交易所挂牌买卖，交易符号为“MX”，并在美国纳斯达克交易
所以“MEOH”的交易符号买卖，Methanex是世界上规模最大的甲醇生产及经销商，
其亚太区营销及后勤总部设于中国香港。
根据该协议中的甲醇定价方式，Methanex提供的甲醇价格与华东地区炼厂的
液化石油气出厂价格挂钩，这种定价方式一方面可保证Methanex的基本利益，另
一方面可熨平因甲醇产品用途广泛、目前国内市场需求量很大、每年9至12月份
其下游产品开工量增大、形成甲醇货源紧张局面、原料价格阶段性上涨对新能（张
家港）产品成本波动的影响。经分析，按照华东地区2006年、2007年的液化石油
气出厂价格指数模拟测算的年度平均甲醇价格比华东地区2006年、2007年年度甲
醇价格指数有10％以上的降低。
5.市场优势
（1）区位优势。发展二甲醚应当因势利导，我国煤炭资源多集中在西部地区，
而产品用户主要在华东、华南等地，二甲醚在常温常压下为气态，在运输过程中
需要加压变为液体，这对运输系统提出了较高要求，物流费用大大提高。从经济
性和安全方面考虑，二甲醚装置宜建在用户比较集中的地区，并根据需求情况选
择合适的装置规模。
新能（张家港）处于苏南地区，位于长三角区域。张家港市紧靠"黄金水道"-
长江。张家港市因港得名，境内有天然国际商港--张家港港。本地区水陆交通便
捷，长江黄金水道具有相当于七条铁路的运输能力，并可达长江中下游地区及大
中城市。张家港港口现有集装箱、钢铁、木材、化工等码头泊位33个，其中万吨
级泊位29个，年吞吐能力3500万吨。区域内水上运输网络纵横交错，与京杭大运
河及太湖水系相连，水路运输十分便利。南距横贯苏南的经济大动脉沪宁高速公
路、沪宁铁路仅38公里，西距京沪高速和新长铁路仅10公里。沿江建有长51.8
公里，宽24米的沿江公路，贯穿沿江各镇，并与沿江高速公路相连接，到上海的
行车时间仅1小时。已建成的苏嘉杭高速公路和在建的苏虞张国家一级公路使张
家港与苏州、杭州等城市近在咫尺。周围有上海虹桥机场、浦东机场、南京禄口
机场、常州奔牛机场、无锡硕放机场、苏州光福机场，"水陆空"立体交通十分便利。
长三角经济圈所在华东两省一市LPG市场容量近700万吨，发展空间很大，
相对于同等的甲醚生产厂家具有较大优势。
北京京都资产评估有限责任公司 第27页
新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
（2）规模优势。新能（张家港）20万吨/年二甲醚装置截至评估基准日是我
国两步气相法成功工业化的先行者，装置已有2个月运转的时间，运转正常，各
项生产技术指标达到设计要求。作为二甲醚装置万吨级放大到十万吨级的先驱，
产能将满足燃气分销商持续、大量的需求，同时由于新能（张家港）独特的甲醇
供应渠道和定价机制，产品价格和成本控制能做到与液化石油气同步，避免二甲
醚价格波动风险，更易为燃气分销商所接受。
（3）渠道优势。按照新能（蚌埠）能源有限公司与新能（张家港）的销售
计划和新奥燃气控股有限公司有待按规例审批的采购计划，新能（张家港）能源
有限公司、新能（张家港）预计每年将向新奥燃气控股有限公司及其附属公司销
售不超过10万吨的二甲醚，约占新能（蚌埠）能源有限公司与新能（张家港）
年销售总量的50％。新奥燃气控股有限公司及其附属公司拥有成熟的燃料分销体
系，目前已构建成以天然气、液化石油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和
工商业用户等为终端客户的能源分销体系。已成功进入了全国60余个城市，分
布在北京、上海等15个省市自治区，市场覆盖城区人口超过3500万。拥有了如上
的销售渠道优势，新能（张家港）可以顺利地将二甲醚纳入新奥燃气控股有限公
司的燃料分销体系，不必担心二甲醚的产品出路，形成新能（张家港）二甲醚项
目的独有的竞争力。
综上所述，由于成本加和法的评估结果不能全面反映新能（张家港）的内在
价值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（张家港）运营特征、资产构
成和核心竞争力，因而以收益法评估结果作为本资产评估报告结论。
京都评估公司提示报告使用者，请关注本评估报告正文中的特别事项说明及
评估基准日期后事项等，并考虑其对评估结论和交易定价的影响。
十三、特别事项说明
特别事项是指评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人
员执业水平和能力所能评定估算的有关事项。
1.根据本项目评估目的，以持续经营原则得出的上述评估结论，没有考虑可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的
影响；亦未考虑该等资产可能所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担
的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也未对资产评估增值额作任何纳税
调整准备。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资
产价格的影响。
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新能（张家港）能源有限公司 资产评估报告书
2.遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、合理性和完整性，恰当使用评估报告是委托方及资产占有方和相关当事
方的责任。
3.对委托方及资产占有方存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作
特殊说明且评估人员根据评估专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
4.对委托方及资产占有方申报评估的资产和负债，评估人员尽可能进行了现场
抽查核实，对于因工作环境、委托方及资产占有方提供条件等限制不能现场勘察
的资产，如隐蔽工程、地下管线等，评估人员通过向委托方及资产占有方有关人
员调查、询问或查阅会计报表、盘点记录、相关图纸等有关资料的方法进行核实。
评估人员现场仅对实物资产进行了表面观察，未对其性能进行测试。
5.新能（张家港）2007年会计报表经中喜会计师事务所审计，2008年盈利预测
报告经中喜会计师事务所审核。
6.新能（张家港）的土地使用权由威远生化委托河北中冀地产评估有限责任公
司单独评估。其出具的（河北）中冀（2008）（估）字第25号土地估价报告为独立
承担法律责任的评估文件，估价报告已在当地土地管理部门备案。应威远生化的
要求，京都评估公司在对本项目的评估中引用了其土地使用权估价结果，但与土
地使用权评估相关的法律责任未发生转移，仍由河北中冀地产评估有限责任公司
承担（土地估价报告和备案文件见本报告备查文件）。
7.收益法的评估结果是建立在必要的假设和限制条件下，请报告使用者关注这
些假设和限制条件对评估结论的影响。
8.本报告评估结果未考虑委托方及资产占有方委托评估范围以外的其他相关
问题的影响等。
9.评估结论由京都评估公司出具，受本机构评估人员的职业水平和能力的影
响。
评估报告使用者应注意以上问题对评估结论以及交易价格所产生的影响。
十四、评估基准日期后重大事项
期后事项系评估基准日至评估报告提出日之间发生的重大事项。评估结果中未
考虑期后事项的影响，请有关各方予以关注并考虑对交易的影响。
京都评估公司提示委托方在评估基准日后、评估报告有效期内，资产数量或
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资产范围如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应
的增减调整。若资产价格或收益预测标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的评估机构根据实际情况重新确定评估值。
十五、评估报告法律效力
1.本评估报告的结论以委托方及资产占有方各项承诺有效以及在本评估报告
假设和限制条件下成立。
2.本评估报告书使用有效期为一年，起止日期为2007年12月31日至2008年12月
30日。在此期间评估目的实现时，可以该评估结果作为经济行为的一项价值参考，
并结合评估基准日期后有关事项进行调整，自行调整或另行委托评估机构调整均
可。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
3.本评估报告需经京都评估公司及中国注册资产评估师签字盖章后，并依据国
家法律法规的有关规定发生法律效力。
4.本评估报告的评估结论仅供委托方根据国家法律法规，在本次评估目的正确
使用的条件下发挥法律效力。因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其
所在评估机构无关。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，京都
评估公司不会向他人提供或公开。
十六、评估报告提出日期
本资产评估报告书正式提出日期为2008年3月6日。
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备查文件
一、有关经济行为文件
二、企业评估基准日的资产负债表、利润表
三、资产占有方营业执照复印件
四、产权证明文件复印件
五、资产占有方承诺函
六、资产评估人员和机构的承诺函
七、北京京都资产评估有限责任公司资格证书复印件
八、北京京都资产评估有限责任公司营业执照复印件
九、项目参加人员名单及其资格证书复印件
十、评估业务约定书
十一、其他文件
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审计报告
中喜审字[2008]第01051号
河北威远生物化工股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新能（张家港）能源有限公司（以下简称新能张家港公司）财务报表，
包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能张家港公司管理层的责任。这种责任
包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于
舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，新能张家港公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
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面公允反映了新能张家港公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和
现金流量。
中国注册会计师：石长海
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：王英伟
中国 北京 报告日期：2008年3月6日
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资产负债表
编制单位：新能（张家港）能源有限公司
2007年 2006年 2007年 2006年
资产 附注 负债及股东权益 附注
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 六、1 40,955,041.46 短期借款 六、11 10,914,067.40
交易性金融资产 交易性金融负债 -
应收票据 应付票据 -
应收账款 六、2 35,795,529.79 应付账款 六、12 73,178,050.89
预付账款 六、3 2,409,772.09 预收账款 六、13 407,440.10
应收利息 应付职工薪酬 六、15 52,414.47
应收股利 应交税费 六、14 -2,983,654.00
其他应收款 六、4 2,067,226.60 应付利息
存货 六、5 46,759,555.54 应付股利
一年内到期的长期债权投资 其他应付款 六、16 14,045,200.72
其他流动资产 一年内到期的非流动负债 -
流动资产合计 127,987,125.48 其他流动负债 -
非流动资产： 流动负债合计 95,613,519.58
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款 六、17 2,014,541.00
投资性房地产 专项应付款
固定资产 六、6 132,711,283.03 预计负债
在建工程 六、7 - 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 2,014,541.00
生产性生物资产 负债合计 97,628,060.58
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2007年 2006年 2007年 2006年
资产 附注 负债及股东权益 附注
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
油气资产 所有者权益（或股东权益）
无形资产 六、8 41,860,618.99 实收资本 六、18 201,520,133.20
开发支出 资本公积 六、19 112.65
商誉 减：库存股 -
长期待摊费用 盈余公积 -
递延所得税资产 六、9 223,336.19 未分配利润 六、20 3,634,057.26
其他非流动资产 所有者权益（或股东权益）合计 205,154,303.11
非流动资产合计 174,795,238.21
负债和所有者权益（或股东权益）
资产总计 302,782,363.69 302,782,363.69
合计
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利润表
编制单位：新能（张家港）能源有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2007年 2006年
一、营业收入 六、21 90,727,050.38
减：营业成本 六、21 83,262,657.40
营业税金及附加 -
营业费用 六、22 173,760.90
管理费用 六、23 1,854,796.53
财务费用（收益以“－”号填列） 六、24 -16,648.59
资产减值损失 六、25 118,710.46
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列） -
投资收益（损失以“－”填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以"-斕盍校? 5,333,773.68
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以"-斕盍校? 5,333,773.68
减：所得税费用 六、26 1,699,716.42
四、净利润（净亏损以"－斕盍校? 3,634,057.26
归属母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
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现 金 流 量 表
编制单位：新能（张家港）能源有限公司 金额单位：人民币元
附 附
报表项目 2007年 2006年 补充资料 2007年 2006年
注 注
一、经营活动产生的现金流量 1、将净利润调节为经营活动现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 70,762,559.25 净利润 3,634,057.26
收到的税费返还 加：资产减值准备 118,710.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
收到的其他与经营活动有关的现金 1,748,355.98 637,345.39
产折旧
经营活动现金流入小计 72,510,915.23 无形资产摊销 141,421.01
购买商品、接受劳务支付的现金 92,077,761.07 长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
支付给职工以及为职工支付的现金 661,603.43
失（收益以“－”号添列）
支付各项税费 3,358,168.47 固定资产报废损失（收益以“－”号添列）
支付的其他与经营活动有关的现金 2,083,589.60 公允价值变动损失（收益以“－”号添列）
经营活动现金流出小计 98,181,122.57 财务费用（收益以“－”号添列） -16,648.59
经营活动产生的现金流量净额 -25,670,207.34 投资损失（收益以“－”号添列）
二、投资活动产生的现金流量 递延所得税资产减少（增加以"－敽盘砹校? -223,336.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
递延所得税负债增加（减少以"－敽盘砹校?
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
存货的减少（增加以“－”号添列） -46,759,555.54
净额
经营性应收项目的减少（（增加以“－”号添
收到的其他与投资活动有关的现金 -35,662,948.65
列）
投资活动现金流入小计 - 经营性应付项目的增加（减少以“－”号添列） 50,672,159.03
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
158,936,660.25 其他 1,788,588.48
所支付的现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 -25,670,207.34
投资活动现金流出小计 158,936,660.25
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附 附
报表项目 2007年 2006年 补充资料 2007年 2006年
注 注
投资活动产生的现金流量净额 -158,936,660.25 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
三、筹资活动产生的现金流量 债务转为资本
吸收投资所收到的现金 201,520,133.20 一年内到期的可转换公司债券
取得借款所收到的现金 60,914,067.40 融资租入固定资产
收到的其他与筹资活动有关的现金 149,764,818.45
筹资活动现金流入小计 412,199,019.05 3、现金及现金等价物净增加情况
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 现金的期末余额 40,955,041.46
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 316,800.00 减：现金的期初余额
支付的其他与筹资活动有关的现金 136,320,310.00 加：现金等价物的期末余额 -
筹资活动现金流出小计 186,637,110.00 减：现金等价物的期初余额
筹资活动产生的现金流量净额 225,561,909.05 现金及现金等价物净增加额 40,955,041.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 40,955,041.46
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 40,955,041.46 -
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新能（张家港）能源有限公司
会计报表附注
一、公司简介
新能（张家港）能源有限公司成立于2007年3月，最初系由新能投资集团有限公司出资设立
的外商独资经营企业，投资总额为2,980万美元，注册资本为2,668万美元，法定代表人王玉锁，
公司住所为：张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江国际化学工业园），经营范围是：生产二
甲醚、销售自产产品。2007年2月27日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第
05075号批件批复公司投资总额由2,980万美元增加到8,000万美元。
2007年7月26日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第05359号批件批
复：同意新能（张家港）能源有限公司原股东新能投资集团有限公司将其在公司持有的20％的股权，
以533.6万美元转让给梅塞尼斯控股（巴巴多斯）有限公司（METHANEXLIMITED），
股权转让后，公司投资总额和注册资本未变，其中：新能投资集团有限公司出资2,134.4万美元，
占注册资本的80%，梅塞尼斯控股（巴巴多斯）有限公司出资533.6万美元，占注册资本的20%。
2007年12月18日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第05702号批件批
准：同意新能（张家港）能源有限公司原股东新能投资集团有限公司将其持有的75%股权以等额价
款转让给新奥控股投资有限公司，公司性质由外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，股权转
让后，公司投资总额和注册资本未变，其中：新奥控股投资有限公司出资2,001万美元，占注册资
本的75%，新能投资集团有限公司出资133.4万美元，占注册资本的5%，梅塞尼斯控股（巴巴多
斯）有限公司出资533.6万美元，占注册资本的20%。新能（张家港）能源有限公司变更后的《企
业法人营业执照》注册号为：企合苏总字第010801号。
新能（张家港）能源有限公司设计生产规模为100万吨/年二甲醚装置，占地面积210亩，其
中一期工程年产20万吨二甲醚，已于2007年10月份建成投产。
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二、遵循企业会计准则的声明
本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整的反映了企业的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、本会计报表的编报基础
编制本会计报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》及相关规定。本
会计报表是基于下文第四节河北威远生物化工股份有限公司的各项主要会计政策编制的，且在报告期内
重要会计政策、会计估计无变更，并根据新能（张家港）能源有限公司自成立日至2007年12月31日
有关业务的会计资料编制而成的。
本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》。
四、公司主要会计政策、会计估计
1. 会计准则和会计制度
本公司依据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定，制定本公司的具
体会计政策和会计估计。
2. 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3. 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4. 会计计量属性
对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价
值计量的，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
5. 外币业务核算方法
外币业务发生时，以当月1日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账；期末外币账户
按期末市场汇率中间价或协议汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价
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值，属于收益性支出的计入当期损益。
6. 现金等价物的确定标准
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现
金等价物。
7. 金融工具的核算方法
（1）金融资产和金融负债初始确认分类
金融资产在初始确认时划分为四类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2）持有至到期投资；
3）贷款和应收款项；
4）可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2）其他金融负债。
（2）金融资产和金融工具的后续计量遵循《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第23号－金融资产转移》的相关规定进行处理。
8. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
(1) 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收
款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且具有明显特征表明不能收回的应收款项，报经董
事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
(2)坏账损失采用备抵法核算。
坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款，计提原则如下：
1) 对一般应收款项的坏账准备按账龄分析法计提，计提比例如下：
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账龄分析 计提比例
1年以内(含1年) 1%
1～2年(含2年) 10%
2～3年(含3年) 20%
3年以上 50%
2) 对有确切证据可估计收回金额的应收及其他应收款项，采用个别认定法计提坏账准备；
3) 对公司关联单位的应收款项，均按1%的比例计提坏账准备。
9. 存货核算方法
存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品和委托加工物资等。存货区分不
同构成内容、取得方式以其成本初始计量。原材料、产成品发出计价采用加权平均法；低值易耗品摊销
采用一次摊销法。期末存货按照单个存货项目成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
10.长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资的初始计量：
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按企业合并成本，确定长期股权投资
初始成本。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定
其初始投资成本：
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1) 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。
3) 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第
7号——非货币性资产交换》确定。
5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——
债务重组》确定。同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。
(2)长期股权投资的后续计量及收益确认方法:
投资企业对被投资单位具有控制权的采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或
重大影响的采用权益法核算；投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本
法核算。
(3)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据：
控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应将子公司纳入合并财
务报表的范围。
共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联
营企业。
(4) 公司采用逐项计提长期股权投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被投
资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权
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投资减值准备，并计入当年损益。
11.固定资产计价和折旧方法
(1) 固定资产标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，
单位价值较高的有形资产作为固定资产。
(2)固定资产的初始计量：固定资产按照购建时的实际成本进行初始计量。
(3) 折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法进行核算，按固定资产类别预计使用年限和预计
净残值率确定折旧率，具体如下：
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 折旧率
房屋及建筑物 30～40年 5％ 2.38％～3.17％
机器设备 6～15年 5％ 6.33％～15.83％
运输工具 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
其它设备 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
(4) 固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额
低于账面价值的差额计提减值准备。
12.投资性房地产的核算方法
为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房地产，包括：
(1)已出租的土地使用权；
(2)持有并准备增值后转让的土地使用权；
(3)已出租的建筑物；
公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式进行后续计量。
13.在建工程核算方法
在建工程于工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产。购建固定资产占用的借款所发生的
借款利息，满足资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的利息予以资本化，
计入所购建固定资产的成本；所购建的固定资产达到预定使用状态后所发生的利息，在发生当期直
接计入当期财务费用。每年年度终了，对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程已经发生了
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减值，计提在建工程减值准备。公司购建固定资产占用的资金所发生的借款利息、折价或溢价摊销、
汇兑损益，在同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必
要的购建活动已经开始三个条件时开始资本化。
14.无形资产计价和摊销方法
(1) 无形资产包括专利、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。按取得时的
实际成本进行初始计量。无形资产的寿命为有限的，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
无形资产的摊销方法应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期
实现方式的，应当采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
(2) 自2007年1月1日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，不再随
同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
15.开发支出的核算方法
对内部研究开发项目的支出，公司区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出，计入
当期损益，对符合条件的开发阶段的支出，予以资本化，计入开发支出。
16.长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。
17.职工薪酬的核算
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬
包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工
教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金以及其他与获得职工的服务相关的支出。公司在职
工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据
职工提供服务的受益对象，计入相关成本、费用或资产。
18.收入确认原则
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制
权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，
确认营业收入的实现。
19.政府补助
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政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，应当
确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应
当分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
20.所得税的会计处理方法
（1）采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与计税基
础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。
（2）确认递延所得税资产的依据：
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时
性差异的，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递
延所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所
得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
五、税项
1、增值税：17%
2、营业税：5%
3、所得税：24%
新能（张家港）能源有限公司位于江苏扬子江国际化学工业园张家港保税区内，区内生产型外
商投资企业适用24%的所得税税率。公司选择自2008年起为获利年度，即自2008年开始享受两
免三减半的税收优惠政策。
六、会计报表主要项目注释（单位：人民币元）
1、货币资金
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项 目 2007.12.31 2006.12.31
现金 279.88
银行存款 20,636,761.58
其他货币资金 20,318,000.00
合计 40,955,041.46
说明：其他货币资金余额是缴存的银行承兑汇票保证金
2、应收账款
（1）按类别分析
2007.12.31 2006.12.31
类 别
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
单项金额重大的应收账款 25,663,131.75 71.49
单项金额不重大但风险
较大的应收账款
其他不重大的应收账款 10,234,745.50 28.51 102,347.46
合 计 35,897,877.25 100.00 102,347.46
说明：对关联方应收款项已于2008年1月末之前收回，不存在坏账，故未计提坏帐准备。
应收账款分类标准如下：
①、单项金额重大的应收账款：余额前五名或占应收账款总额10%以上的应收账款；
②、单项金额不重大但风险较大的应收账款：三年以上的应收账款；
③、其他不重大的应收账款：除已包含在上列①、②外的应收账款。
(2)账龄分析如下:
2007.12.31 2006.12.31
账 龄
比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%）
1年以内 10,234,745.50 28.51 102,347.46
1-2年
2-3年
3年以上
关联方 25,663,131.75 71.49
合 计 35,897,877.25 100.00 102,347.46
(3)金额较大的列示如下:
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名 称 2007.12.31 2006.12.31 内容
新奥能源贸易有限公司 25,663,131.75 货款
广东番禹喜威燃气有限公司 2,275,445.00 货款
汕头市龙湖区龙鹏燃化发展有限公司 1,806,174.00 货款
荆门市翔泰贸易有限公司 1,614,240.60 货款
上海新奥九环车用能源股份公司 902,087.30 货款
惠州大亚湾龙鹏能源有限公司 884,375.00 贷款
3、预付账款
(1)账龄分析如下:
2007.12.31 2006.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 2,409,772.09 100
1-2年
2-3年
3年以上
合 计 2,409,772.09 100
(2)预付账款期末余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
4、其他应收款
（1）按类别分析
2007.12.31 2006.12.31
类 别
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但风险
较大的其他应收款
其他不重大的其他应收款 2,083,589.60 100 16,363.00
合 计 2,083,589.60 100 16,363.00
说明：对关联方应收款项已于2008年1月末之前收回，不存在坏账，故未计提坏帐准备。
分类标准如下：
①、单项金额重大的其他应收款：余额前五名或占其他应收款总额10%以上的其他应收款；
②、单项金额不重大但风险较大的其他应收款：三年以上的其他应收款；
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③、其他不重大的其他应收款：除已包含在上列①、②外的其他应收款。
(2)账龄分析如下：
2007.12.31 2006.12.31
账 龄
坏账准
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%）
备
1年以内 1,636,300.00 100 16,363.00
1-2年
2-3年
3年以上
关联方 447,289.60
合 计 2,083,589.60 100 16,363.00
(3)金额较大的列示如下:
名 称 2007.12.31 2006.12.31 内容
中央新闻纪录电影制片厂 1,329,000.00 往来款
张家港市建管处 300,000.00 保证金
上海新奥能源有限公司 172,511.50 往来款
宋祖峰 70,200.00 备用金
北京新能科技-常俊石 50,000.00 借款
上海新奥能源-李少敏 21,065.90 借款
5、存货
2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备
原材料 46,532,619.17
库存商品 65,909.59
其他 161,026.78
合 计 46,759,555.54
6、固定资产及累计折旧：
固定资产原价 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
办公设备 1,298,110.49 1,298,110.49
储罐设备 32,447,907.00 32,447,907.00
房屋及建筑物 50,666,813.56 50,666,813.56
管道及调压设施 19,287,737.54 19,287,737.54
机器设备 28,662,172.83 28,662,172.83
运输工具 985,887.00 985,887.00
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小计 133,348,628.42 133,348,628.42
累计折旧 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
办公设备 23,811.10 23,811.10
储罐设备 87,104.19 87,104.19
房屋及建筑物 228,178.67 228,178.67
管道及调压设施 50,898.20 50,898.20
机器设备 209,076.88 209,076.88
运输工具 38,276.35 38,276.35
小计 637,345.39 637,345.39
减值准备 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31
净 额 132,711,283.03 132,711,283.03
注：因公司基建工程竣工决算尚未全部完成，以上固定资产入账价值为暂估值。
7、在建工程
工程名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
储罐设备 32,447,907.00 32,447,907.00
土建工程 50,666,813.56 50,666,813.56
管道及调压设施 10,287,737.54 10,287,737.54
合计 93,402,458.10 93,402,458.10
8、无形资产
剩余摊销
项 目 取得方式 总额 本期增加 本期摊销 2007.12.31 期限
土地使用权 出让 42,002,040.00 42,002,040.00 141,421.01 41,860,618.99 592月
合 计 42,002,040.00 42,002,040.00 141,421.01 41,860,618.99
9、递延所得税资产
项 目 2007.12.31 2006.12.31
安全生产费 145,552.90
坏帐准备 7,122.63
开办费 70,660.66
合 计 223,336.19
10、资产减值准备明细表
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本期减少额
项目 2006.12.31 本期计提额 2007.12.31
转回 转销 合计
坏帐准备： 118,710.46 118,710.46
其中：应收帐款 102,347.46 102,347.46
其他应收款 16,363.00 16,363.00
11、短期借款
债权人简称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
农业银行张家港保税区支行 50,000,000.00 50,000,000.00 －
中国银行张家港保税区支行 10,914,067.40 10,914,067.40
合计 60,914,067.40 50,000,000.00 10,914,067.40
12、应付账款
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 金额
梅塞尼斯贸易（上海）有限公司 57,542,809.12
南京消防张家港分公司 2,592,801.00
中国化学工程第十三建设公司第七分公司 2,377,623.00
河北新地燃气热力工程技术有限公司 2,000,000.00
新奥新能（北京）科技有限公司 1,594,514.00
江苏中悦建设工程有限公司 1,422,014.00
张家港孚宝仓储有限公司 1,312,665.36
河北新地市政建设工程有限公司 1,215,068.97
其他 3,120,555.44
合 计 73,178,050.89
13、预收账款
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 金额
淮安新奥燃气有限公司 223,571.50
深圳市深南燃气有限公司 72,005.20
福州长乐公司 58,758.00
其他 53,105.40
合 计 407,440.10
14、应交税费
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项 目 2007.12.31 2006.12.31
增值税 -4,922,308.06
企业所得税 1,923,052.61
个人所得税 15,601.45
合 计 -2,983,654.00
15、应付职工薪酬
项 目 2007.12.31 2006.12.31
应付工资 1,847.78
应付医疗保险 1,681.59
应付养老及失业保险 12,892.84
应付住房公积金 35,992.26
合 计 52,414.47
16、其他应付款
名 称 2007.12.31 2006.12.31 内容
新奥集团股份有限公司 往来款
6,479,690.00
北京鼎昌源公司 代墊款
6,292,194.30
蒸汽费
656,766.23 蒸汽费
检测费
360,000.00 检测费
新奥能源物流有限公司
84,533.10 运费
其他
172,017.09
合 计 14,045,200.72
17、长期应付款
名 称 2006.12.31 本期计提 本期使用 2007.12.31 期限
安全生产费 2,014,541.00 2,014,541.00 无固定期限
合 计 2,014,541.00 2,014,541.00
本公司根据财企[2006]478号财政部、国家安全生产监督管理总局“关于印发《高危行业企业安全
生产费用财务管理暂行办法》的通知”的规定计提了安全费用，并按规定的用途使用，年末余额
2,014,541.00元。
18.股本
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本期变动增减（+,-）
股权
户名 2006.12.31 2007.12.31
比例
本期增加 本期减少
新奥控股投资有限公司 75% 151,304,083.13 151,304,083.13
梅塞尼斯（巴巴多斯）有限公司 20% 40,129,111.20 40,129,111.20
新能投资集团有限公司 5% 10,086,938.87 10,086,938.87
201,520,133.20 201,520,133.20
合 计
19.资本公积
项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
资本溢价 112.65 112.65
合 计 112.65 112.65
20.未分配利润
2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
3,634,057.26 3,634,057.26
21、营业收入和营业成本
营业收入 营业成本
项目
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
二甲醚 90,727,050.38 83,262,657.40
合 计 90,727,050.38 83,262,657.40
22、营业费用
2007
项 目 年度 2006年度
工资及福利费 24,935.59
运输费 42,779.81
业务招待费 34,488.70
差旅费 38,852.90
其他 32,703.90
合 计 173,760.90
23、管理费用
2007 2006
项 目 年度 年度
工资及福利费 283,922.44
工会经费 2,519.00
差旅费 79,034.10
办公及通讯费 82,215.93
会议费 11,400.00
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折旧费 21,541.73
修理费 12,853.00
低值易耗品摊销 50,214.70
业务招待费 81,974.40
开办费摊销 1,039,127.33
租赁费 10,526.32
无形资产摊销 141,421.01
其他 38,046.57
合 计 1,854,796.53
24、财务费用
项目 2007年度 2006年度
利息支出
减：利息收入 56,582.07
手续费支出 39,933.48
汇兑净损失
合 计 -16,648.59
25、资产减值损失
项 目 2007 2006年度
年度
坏账准备 118,710.46
26、所得税费用
项 目 2007年度 2006年度
当期所得税 1,923,052.61
递延所得税费用 -223,336.19
合计 1,699,716.42
七、关联方关系及其交易
（一）关联方概况
(1)存在控制关系的关联方情况：
①关联方概况
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人
对城市基础设施建设、能源开
新奥控股投资有 廊坊市开发区 发、市政工程建设、旅游、饮食、
控股股东 有限责任公司 王玉锁
限公司 华祥路 电子机械制造、化工、建材制造
等行业的投资。
②关联方的注册资本
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企业名称 2007.12.31 2006.12.31
新奥控股投资有限公司 6,000万元 6,000万元
③关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 2007年12月31日 比例% 2006年12月31日 比例
新奥控股投资有限公司 151,304,083.13 75%
(2)不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 与本公司关系
新奥集团股份有限公司 同一控制人
梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 参股股东的分公司
新奥能源贸易有限公司 同一控制人
上海新奥能源有限公司 同一控制人
淮安新奥燃气有限公司 同一控制人
新奥新能(北京)科技有限公司 同一控制人
新奥能源物流有限公司 同一控制人
（二）关联交易
（1）往来期末余额
占该报 占该报
表项目 表项目
报表项目 公司名称 2007.12.31 2006.12.31
比例 比例
（%） （%）
应收账款 新奥能源贸易有限公司 25,663,131.75 71.49 －
其他应收款 上海新奥能源有限公司 172,511.50 8.28
预收账款 淮安新奥燃气有限公司 223,571.50 54.87
应付账款 新奥新能(北京)科技有限公司 1,594,514.00 2.18
其他应付款 新奥集团股份有限公司 6,479,690.00 46.13
其他应付款 新奥能源物流有限公司 84,533.10 0.60
应付账款 梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 57,542,809.12 78.63
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(2)销售及采购货物
2007年度
企业名称 交易内容
交易金额 定价政策 未结算金额
新奥能源贸易有限公司 销售二甲醚 25,829,041.75 市场价 25,663,131.75
淮安新奥燃气有限公司 销售二甲醚 696,428.50 市场价
-
梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 采购甲醇 126,163,940.78 协议定价 57,542,809.12
(3)提供资金
2007年度
企业名称
交易金额 交易形成内容 未偿还金额
上海新奥能源有限公司 672,511.50 代墊资金形成 172,511.50
新奥集团股份有限公司 142,800,000.00 提供基建期周转资金形成 -
(4)其他
2007年度
企业名称 交易内容
交易金额 定价政策 未结算金额
技术服务费及
新奥新能(北京)科技有限公司 10,945,145.00 协议价格 1,594,514.00
采购固定资产
新奥能源物流有限公司 运费 84,533.10 市场价格 84,533.10
八、或有事项：
本公司无需披露的对外担保等或有事项。
九、承诺事项
本公司无需披露的其他重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
本公司截至2007年12月31日应收关联方新奥能源贸易有限公司的货款25,663,131.75元，
应收上海新奥能源有限公司往来款172,511.50元，已于2008年3月6日前全部收回。除上述事
项外，本公司无其他需披露的资产负债表日后事项。
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十一、其他重大事项
公司无需披露的其他重大事项。
新能（张家港）能源有限公司
2008年3月6日
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审核报告
中喜专审字[2008]第01046号
河北威远生物化工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河北威远生物化工股份有限公司（以下简称威远生化公司）编制
的2008年度备考合并盈利预测报告。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第3111号—预测性财务信息的审核》进行的。威远生化公司管理层对该备考合并
盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在威远生化公司2008年度备考合
并盈利预测报告“二、基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些
假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照后附备考合并盈利预测报告所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。
本审核报告仅用于威远生化公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份
事项使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师：
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：
中国 北京 报告日期：2008年3月6日
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备考合并盈利预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
2007年度已审实
项目
现数 1月至12月
合计
预测数
一、营业收入 87,574.76 176,855.91 176,855.91
减：营业成本 71,588.41 145,348.50 145,348.50
营业税金及附加 160.40 101.97 101.97
营业费用 4,565.36 6,068.32 6,068.32
管理费用 5,028.57 7,600.32 7,600.32
财务费用 3,772.87 4,824.06 4,824.06
资产减值损失 65.39 50.00 50.00
加：投资收益 506.84 30.00 30.00
二、营业利润 2,900.60 12,892.73 12,892.73
加：营业外收入 406.89- -
减：营业外支出 84.74- -
三、利润总额 3,222.75 12,892.73 12,892.73
减：所得税 252.59 398.31 398.31
四、净利润 2,970.16 12,494.42 12,494.42
归属母公司所有者的净利
2,521.77 9,650.27 9,650.27
润
少数股东损益 448.39 2,844.15 2,844.15
五、每股收益 - - -
（一）、基本每股收益 - 0.31 0.31
（二）、稀释每股收益 - 0.31 0.31
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营业税金及附加预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
计税 适用 2007年度已 增减变 增减原
项目
依据 税率(%) 审实现数 动率(%) 因说明
1月至12月 合计
预测数
营业税 5% 55.29 29.50 29.50 -46.65
房产税 12% 8.40 8.40 8.40 -
城建税 7%、1% 49.15 17.32 17.32 -64.77
教育附加 4% 47.02 46.75 46.75 -0.57
其他 0.54 - - -100.00
合计 160.40 101.97 101.97 -36.43
财务费用预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
2007年度 增减变动 增减原因说
项目
已审实现数 1 12 率(%)
月至 月 明
合计
预测数
利息支出 3,050.07 4,162.00 4,162.00 36.46
利息收入
-72.24 -1.97 -1.97 -97.28
(以负数填列)
汇兑损失 711.94 604.01 604.01 -15.16
汇兑收益
-0.25 - - -100.00
(以负数填列)
金融机构手续费 71.59 59.93 59.93 -16.29
其他 11.77 0.09 0.09 -99.24
合计 3,772.87 4,824.06 4,824.06 27.86
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营业费用预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008
2007 年度
年度 增减变 增减原
项目 1 12
已审实现数 月至 月 动率(%) 因说明
合计
预测数
*职工薪酬 675.42 1,634.98 1,634.98 142.07
职工薪酬-应付工资 614.59 1,488.48 1,488.48 142.19
工会经费 3.34 9.60 9.60 187.18
职工教育经费 8.35 12.00 12.00 43.59
养老保险 28.36 69.83 69.83 146.20
失业保险 2.84 3.21 3.21 13.08
医疗保险（含生育保险） 10.80 14.48 14.48 34.01
工伤保险 - 1.60 1.60
住房公积金 6.50 7.32 7.32 12.64
福利费 0.64 28.47 28.47
*差旅费 540.16 752.02 752.02 39.22
*办公费 50.87 22.27 22.27 -56.22
*通讯费 89.90 148.07 148.07 64.71
*修理费 41.72 6.00 6.00 -85.62
*物料消耗 25.89 18.08 18.08 -30.16
*保险费 208.25 350.00 350.00 68.06
*业务招待费 70.56 189.02 189.02 167.87
*运输费 1,605.16 1,828.10 1,828.10 13.89
*展览费 80.08 242.29 242.29 202.56
*印刷费 2.60 10.38 10.38 299.08
*广告费 69.21 243.20 243.20 251.38
*宣传费 28.82 33.30 33.30 15.56
*会议费 149.01 180.77 180.77 21.31
*招标投标费 1.11 2.40 2.40 117.04
*折旧费 39.49 42.53 42.53 7.71
*聘请中介机构费 - 60.00 60.00
*诉讼费 - 2.40 2.40
*装卸费 14.78 - - -100.00
*叉车费 - 17.00 17.00
*租赁费 1.77 4.36 4.36
*市场费用 2.00 137.00 137.00 6750.00
*销售返利 253.01 - - -100.00
*销售佣金 162.61 - - -100.00
*培训费 - 27.50 27.50
*商检费 10.93 12.12 12.12 10.93
*水电费 3.67 5.40 5.40 47.32
*试验检验费 - 16.35 16.35
*取暖费 1.50 2.25 2.25
*其他 436.83 80.53 80.53 -81.57
合 计 4,565.36 6,068.32 6,068.32 32.92
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管理费用预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
2007年度 增减变 增减原
项目 1月至12月
已审实现数 (%)
合计 动率 因说明
预测数
*职工薪酬 1,828.31 3,106.90 3,106.90 69.93
职工薪酬-应付工资 1,416.49 2,488.61 2,488.61 75.69
福利费 188.54 113.80 113.80 -39.64
工会经费 25.17 34.52 34.52 37.16
职工教育经费 27.11 41.33 41.33 52.46
养老保险 93.33 307.24 307.24 229.21
失业保险 10.29 17.42 17.42 69.24
医疗保险（含生育保险） 32.74 67.20 67.20 105.26
工伤保险 - 5.54 5.54
住房公积金 34.65 31.24 31.24 -9.83
*差旅费 101.48 177.40 177.40 74.82
*办公费 88.90 83.38 83.38 -6.20
*通讯费 88.42 114.32 114.32 29.29
*修理费 78.81 166.31 166.31 111.03
*物料消耗 130.11 93.25 93.25 -28.33
*保险费 81.22 137.69 137.69 69.52
*税金 182.09 878.70 878.70 382.56
*业务招待费 155.22 234.57 234.57 51.12
*运输费 280.94 274.03 274.03 -2.46
*印刷费 10.15 15.06 15.06 48.43
*广告费 - 2.40 2.40
*宣传费 13.29 53.27 53.27 300.70
*会议费 21.72 43.01 43.01 98.02
*招标投标费 - 0.30 0.30
*折旧费 662.72 645.20 645.20 -2.64
*董事会费 55.29 53.50 53.50 -3.23
*聘请中介机构费 185.15 139.73 139.73 -24.53
*诉讼费 7.26 7.52 7.52 3.63
*排污费 70.51 108.66 108.66 54.11
*绿化费 13.58 14.01 14.01 3.18
*土地使用费 30.10 18.64 18.64 -38.08
*技术开发费 2.18 135.90 135.90 6141.10
*无形资产摊销 331.09 494.33 494.33 49.30
*长期待摊费用摊销 111.10 49.39 49.39 -55.54
*叉车费 - 2.40 2.40
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*租赁费 15.31 27.02 27.02 76.55
*商检费 - 0.90 0.90
*水电费 145.40 131.26 131.26 -9.73
*燃料费-煤 0.92 1.50 1.50 63.88
*试验检验费 81.68 94.08 94.08 15.17
*取暖费 65.33 77.70 77.70 18.94
*环保卫生费 6.08 5.85 5.85 -3.71
*警卫消防费 5.22 0.35 0.35 -93.29
*地方各项基金 23.09 14.66 14.66 -36.52
*物业管理费 0.52 5.50 5.50 958.44
*大修费 3.01 2.99 2.99 -0.71
*劳动保护费 3.98 10.50 10.50 164.08
*坏账准备 7.12 - -
*其他 141.28 178.12 178.12 26.08
合 计 5,028.57 7,600.32 7,600.32 51.14
资产减值损失预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
2007年度 增减变 增减原
项目
已审实现数 1月至12月 动率(%) 因说明
合计
预测数
坏账准备 65.39 50.00 50.00 -23.54
合计 65.39 50.00 50.00 -23.54
投资收益预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
2007年度 增减变 增减原
投资项目名称
已审实现数 动率(%) 因说明
合计
1月至3月 1月至12月
已审实现数 预测数
北京中农大生物技
术有限公司 43.12 - - -100.00
威远亨迪生物化工
有限公司 -18.78 30.00 30.00 -259.74
售商行股权 482.50 - - -100.00
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合计 506.84 - 30.00 30.00 -94.08
所得税预测表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
2008年度
2007年度 增减变动率
项目 增减原因说明
已审实现数 1月至12月 (%)
合计
预测数
一、利润总额 3,222.75 12,892.73 12,892.73 300.05
加：纳税调增项目 - - -
减：纳税调减项目 - - -
二、应纳税所得额 3,222.75 3,281.75 3,281.75 1.83
三、适用税率 - - -
四、应纳所得税额 252.59 398.31 398.31 57.69
加：递延所得税费用
减：联营投资收益已纳
所得税额
购买国产设备抵免
所得税
五、所得税 252.59 398.31 398.31 57.69
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营业收入、营业务成本和毛利预测明细表
（预测期间：2008年1月至12月）
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司(备考合并) 金额单位：人民币万元
计 销售数量 营业收入 营业成本 营业毛利
毛利 增减
量 销售单价(元) 单位成本(元) 单位毛利(元)
产品名称 上年 本年 预测 预测 预测 上年同期 率增 原因
单
实际 预测 上年 本年 总收入 上年 本年 总成本 上年 本年 总毛利 总毛利 减(%) 说明
位
实际 预测 实际 预测 实际 预测
1 阿维系列小计 12.76 13.20 1,922.10 2,459.03 32,469.63 1,847.80 1,559.66 20,594.19 74.30 899.36 11,875.44 5,784.77 13.00
2 吡虫啉类小计 0.09 0.07 49,985.92 40,346.40 2,982.88 48,251.74 34,421.24 2,544.82 1,734.19 5,925.16 438.06 615.29 0.63
3 除草剂类小计 0.07 0.08 19,571.32 55,717.99 4,611.09 19,389.22 42,658.38 3,530.31 182.10 13,059.61 1,080.78 340.21 -0.37
4 除虫脲类小计 14.97 21.84 249.55 213.84 4,669.91 180.66 155.28 3,391.03 68.89 58.56 1,278.88 1,049.41 -0.71
5 啶虫脒类小计 0.09 0.06 22,087.29 26,345.94 1,494.43 20,993.65 23,413.67 1,328.10 1,093.64 2,932.27 166.33 317.67 -5.29
6 甲维盐类小计 7.00 5.26 1,195.65 1,666.05 8,757.48 1,001.47 1,379.79 7,252.74 194.18 286.27 1,504.74 1,628.11 -2.28
7 菊脂类小计 0.04 0.03 12,771.72 14,978.11 471.98 12,966.48 12,471.08 392.98 -194.75 2,507.03 79.00 76.71 1.19
8 杀菌剂类小计 0.01 0.02 23,980.11 24,749.82 433.63 24,066.28 19,579.87 343.05 -86.17 5,169.94 90.58 84.10 -4.11
10 有机磷类小计 0.86 0.84 14,668.33 16,828.73 14,205.80 13,449.19 15,228.03 12,854.59 1,219.14 1,600.70 1,351.22 1,049.25 1.20
11 其他合计 30.53 - 138.58 772.83 114.11 930.83 24.47 -157.99 773.92 -38.74
农药小计 70,869.65 53,162.62 17,707.03 11,719.45
1 金伊维系列 kg 21.20 32.15 19.77 16.38 526.69 11.53 9.25 297.43 8.24 7.13 229.26 174.62 1.86
2 妙立素系列 kg 1.13 1.74 370.47 370.21 642.81 258.41 248.97 432.30 112.06 121.24 210.52 126.15 2.50
3 奥来可系列 kg 11.24 13.40 17.05 29.64 397.15 12.00 21.27 285.00 5.05 8.37 112.15 56.77 -1.38
4 爱普利系列 kg 0.11 0.42 635.72 660.23 275.76 79.92 99.24 41.45 555.80 560.99 234.31 62.97 -2.46
5 水针系列 kg 16.87 3.09 71.57 106.74 329.44 51.42 76.76 236.91 20.15 29.98 92.53 339.93 -0.07
6 散剂系列 kg 18.09 32.78 50.10 34.40 1,127.50 33.02 21.59 707.64 17.08 12.81 419.86 309.00 3.15
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计 销售数量 营业收入 营业成本 营业毛利
毛利 增减
量 销售单价(元) 单位成本(元) 单位毛利(元)
产品名称 上年 本年 预测 预测 预测 上年同期 率增 原因
单
实际 预测 上年 本年 总收入 上年 本年 总成本 上年 本年 总毛利 总毛利 减(%) 说明
位
实际 预测 实际 预测 实际 预测
7 原料药 kg 6.72 11.12 612.20 905.04 10,066.31 413.77 822.60 9,149.37 198.43 82.44 916.94 1,333.02 -23.30
8 国际制剂 kg 15.81 61.59 36.00 34.69 2,136.60 31.00 29.69 1,828.64 5.00 5.00 307.96 79.06 0.52
兽药小计 156.28 15,502.26 12,978.73 2,523.52 2,481.52
二甲醚 t 4.15 22.20 4,144.08 4,075.86 90,484.00 3,728.65 3,567.89 79,207.14 415.43 507.97 11,276.86 1,785.37 2.07
二甲醚小计 4.15 22.20 90,484.00 79,207.14 11,276.86 1,785.37
合计 176,855.91 145,348.50 31,507.41 15,986.35
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河北威远生物化工股份有限公司
2008年度备考合并盈利预测报告
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称"威远生化公司"）备考合并盈利预测报告是管理层
在合理估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决
策时应谨慎使用。
一、编制基础
1、根据威远生化公司第五届董事会第八次会议决议，威远生化公司拟向实际控制人王玉锁控
制的新奥控股投资有限公司（以下简称"新奥控股"）非公开发行A股股票，以购买新奥控股持有的
新能（张家港）能源有限公司（以下简称"新能（张家港）敚?5%的股权和新能（蚌埠）能源有限
公司（以下简称"新能（蚌埠）敚?00%的股权（以下简称"目标资产"）。在本备考合并盈利预测报
告中，除特别指明外，"本公司"或"公司"指威远生化公司和目标资产。
2、威远生化公司2005年度、2006年度、2007年度的合并会计报表业经中喜会计师事务所有
限责任公司审计。在编制本次盈利预测时，威远生化公司依据2007年1月1日开始执行的《企业会
计准则》及其补充规定，对2005年度、2006年度的上述会计报表进行了追溯重述；目标资产依
据2007年1月1日开始执行的《企业会计准则》及其补充规定，按照威远生化公司在相应期间所适
用的会计政策编制了2005年度、2006年度、2007年度的会计报表，业经中喜会计师事务所有
限责任公司审计。假设威远生化公司及目标资产为一个会计主体的基础上编制了2005年度、2006
年度、2007年度备考合并会计报表，上述备考合并会计报表业经中喜会计师事务所有限公司审计。
本次备考合并盈利预测是在业经审计的2005年度、2006年度、2007年度经营业绩基础上，根据国
家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合威远生化公司和目标资产2008年度的经营计划、
投资计划等，本着求实、稳健的原则，参照威远生化公司及目标资产2008年度的预测经营业绩为
基础，经过分析研究而编制的。
3、本备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。
3
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4、本备考合并盈利预测是按本次收购完成后公司架构，以同一控制下合并为基础，将目标资
产2008年1月1日至12月31日的预测经营成果纳入威远生化公司编制的。
二、基本假设
本公司的盈利预测是基于下列假设：
1、预测期内本公司所遵循的国家现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内及以后年度本公司均能持续经营；
3、预测期内本公司生产经营计划能如期实现，无较大变化；
4、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
5、预测期内影响本公司原材料、能源、动力采购价格的环境、市场、要素不发生重大变化；
6、预测期内影响本公司产品销售价格的市场、投资环境、要素不发生重大变化；
7、公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出
台而发生重大调整；
8、本次非公开发行股份获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会批准。
9、预测期内无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测的编制说明
（一）公司概况
河北威远生物化工股份有限公司于1992年7月经河北省体改委以冀体改委(1992)1号文和
40号文批准设立，原名河北威远实业股份有限公司，1999年3月改为现名，并更换了企业法人营
业执照,注册号为: 1300001000524。同年10月18日，经中国证券监督管理委员会证监字
[1999] 117号文批准，公司以1998年度末的股本总额为基数实施配股，配股后总股本为
11,822.17万元，其中：国家股5,212.57万元，社会公众股6,609.60万元。国家股由河北威远集
团有限公司持有。
2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批复同意
4
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公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变更，新奥集团股份有限公
司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团有限公司而构成公司实际控制人变动。
2004年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]116号文件批复同意豁免新奥
集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制5212.57
万股公司股份而应履行的要约收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80
％股权而成为河北威远生物化工股份有限公司的间接控股股东。
2006年4月4日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物化工股份有限公
司股权分置改革方案》。按此方案，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进
行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，河北威远集团有限公司向流通股股东送出股份总数
为16,524,000股。方案实施后，公司总股本不变。2006年5月30日，公司2005年度股东大会
审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。按此方案，公司以2005年末总股
本为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增118,221,713股。
目前公司总股本236,443,426元，法人代表杨宇。主要从事农药及生物化工产品的生产与销售
及相关出口业务。
（二）非公开发行募集资金收购资产基本情况
1、新能（蚌埠）能源有限公司
新能（蚌埠）能源有限公司成立于2007年11月，系由新能能源有限公司一人出资设立的有限
责任公司。2007年12月股东变更为新奥控股投资有限公司。《企业法人营业执照》注册号为：
340313000002520（1-1），注册资本为人民币柒仟万元整，法定代表人杨宇，公司住所为：蚌埠市曹锥
山路以西，经营范围是：二甲醚的生产、储存和销售。
2、新能（张家港）能源有限公司
新能（张家港）能源有限公司成立于2007年3月，最初系由新能投资集团有限公司出资设立
的外商独资经营企业，投资总额为2980万美元，注册资本为2668万美元，法定代表人王玉锁，
公司住所为：张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江国际化学工业园），经营范围是：生产
二甲醚、销售自产产品。2007年2月27日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕
第05075号批件批复公司投资总额由2980万美元增加到8000万美元。
5
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2007年7月26日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第05359号批件批
复：同意新能(张家港)能源有限公司原股东新能投资集团有限公司将其在公司持有的20％的股权，
以533.6万美元转让给梅塞尼斯控股(巴巴多斯)有限公司（METHANEXLIMITED），
股权转让后，公司投资总额仍为8000万美元，注册资本仍为2668万美元。其中：新能投资集团
有限公司出资2,134.4万美元，占注册资本的80%，梅塞尼斯控股（巴巴多斯）有限公司出资533.6
万美元，占注册资本的20%。
2007年12月18日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第05702号批件
批准：同意新能（张家港）能源有限公司原股东新能投资集团有限公司将其持有的75%股权以等
额价款转让给新奥控股投资有限公司，公司性质由外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，股
权转让后，公司投资总额仍为8000万美元，注册资本仍为2668万美元。其中：新奥控股投资有
限公司出资2,001万美元，占注册资本的75%，新能投资集团有限公司出资133.4万美元，占注
册资本的5%，梅塞尼斯控股（巴巴多斯）有限公司出资533.6万美元，占注册资本的20%。新能
（张家港）能源有限公司变更后的《企业法人营业执照》注册号为：企合苏总副字第010801号。
新能（张家港）能源有限公司设计生产规模为100万吨/年二甲醚装置，占地面积210亩，其
中一期工程年产20万吨二甲醚，已于2007年10月份建成投产。
（三）公司的主要会计政策
1、会计准则和会计制度
本公司依据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定，制定本公司的
具体会计政策和会计估计。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、会计计量属性
对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价
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值计量的，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
5、外币业务核算方法
外币业务发生时，以当月1日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账；期末外币账户
按期末市场汇率中间价或协议汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价
值，属于收益性支出的计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现
金等价物。
7、金融工具的核算方法
（1）、金融资产和金融负债初始确认分类
金融资产在初始确认时划分为四类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
② 其他金融负债。
（2）、金融资产和金融工具的后续计量遵循《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第23号－金融资产转移》的相关规定进行处理。
8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应
收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且具有明显特征表明不能收回的应收款项，报经
董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
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（2）、坏账损失采用备抵法核算。
坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款，计提原则如下：
对一般应收款项的坏账准备按账龄分析法计提，计提比例如下：
账龄分析 计提比例
1年以内(含1年) 1%
1～2年(含2年) 10%
2～3年(含3年) 20%
3年以上 50%
对有确切证据可估计收回金额的应收及其他应收款项，采用个别认定法计提坏账准备；
对公司关联单位的应收款项，均按1%的比例计提坏账准备。
9、存货核算方法
存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品和委托加工物资等。存货区
分不同构成内容、取得方式以其成本初始计量。原材料、产成品发出计价采用加权平均法；低值易
耗品摊销采用一次摊销法。期末存货按照单个存货项目成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价
准备。
10、长期股权投资核算方法
（1）、长期股权投资的初始计量：
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
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非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按企业合并成本，确定长期股权投资
初始成本。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定
其初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。
③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7
号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号
--债务重组》确定。同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）、长期股权投资的后续计量及收益确认方法:
投资企业对被投资单位具有控制权的采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或
重大影响的采用权益法核算；投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本
法核算。
（3）、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据：
控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应将子公司纳入合并财
务报表的范围。
共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他
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方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联
营企业。
（4）、公司采用逐项计提长期股权投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被
投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股
权投资减值准备，并计入当年损益。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）、固定资产标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，
单位价值较高的有形资产作为固定资产。
（2）、固定资产的初始计量：固定资产按照购建时的实际成本进行初始计量。
（3）、折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法进行核算，按固定资产类别预计使用年限和预
计净残值率确定折旧率，具体如下：
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 折旧率
房屋及建筑物 30～40年 5％ 2.38％～3.17％
机器设备 6～10年 5％ 9.5％～15.83％
运输工具 6～8年 5％ 11.88％～15.83％％
其它设备 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
（4）、固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金
额低于账面价值的差额计提减值准备。
12、投资性房地产的核算方法
为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房地产，包括：
（1）、已出租的土地使用权；
（2）、持有并准备增值后转让的土地使用权；
（3）、已出租的建筑物；
公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式进行后续计量。
13、在建工程核算方法
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在建工程于工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产。购建固定资产占用的借款所发生的
借款利息，满足资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的利息予以资本化，
计入所购建固定资产的成本；所购建的固定资产达到预定使用状态后所发生的利息，在发生当期直
接计入当期财务费用。每年年度终了，对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程已经发生了
减值，计提在建工程减值准备。公司购建固定资产占用的资金所发生的借款利息、折价或溢价摊销、
汇兑损益，在同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必
要的购建活动已经开始三个条件时开始资本化。
14、无形资产计价和摊销方法
（1）、无形资产包括专利、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。按取得时
的实际成本进行初始计量。无形资产的寿命为有限的，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊
销。无形资产的摊销方法应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定
预期实现方式的，应当采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
（2）、自2007年1月1日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，不再
随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
15、开发支出的核算方法
对内部研究开发项目的支出，公司区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出，计入
当期损益，对符合条件的开发阶段的支出，予以资本化，计入开发支出。
16、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。
17、职工薪酬的核算
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职
工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费
和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金以及其他与获得职工的服务相关的支出。公
司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，
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根据职工提供服务的受益对象，计入相关成本、费用或资产。
18、收入确认原则
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制
权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，
确认营业收入的实现。
19、政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，应当
确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应
当分别下列情况处理：
（1）、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益。
（2）、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
20、所得税的会计处理方法
（1）采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与计税
基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。
（2）确认递延所得税资产的依据：
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时
性差异的，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递
延所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所
得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
21、合并会计报表的编制方法
（1）、当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，应当将被投资单位
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认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；当公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，但通
过其他途径，对该公司实质控制，被投资单位也应纳入合并报表范围。
（2）、合并会计报表，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在
合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
（3）、公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少
数股东损益”项目列示。
（四）税项
1、主要税种及税率
主要税种 税 率
增值税 13%或17%
营业税 5%
所得税 25%
城建税 流转税的7%或1％
个人所得税 代扣代缴
教育费附加 流转税的4％
2、公司自2008年1月1日起执行2007年3月16日国家发布的《中华人民共和国企业
所得税法》。
3、公司所属子公司内蒙古新威远生物化工有限公司所得税享受如下税收优惠政策：
（1）内蒙古新威远生物化工有限公司属于生产型外资企业，享受"两免三减半"的优惠政策，2008
年处于"减半"征收的第二年。
（2） 经达国税函〔2007〕〔64号〕文批准享受西部大开发企业所得税优惠政策，适用
15％的企业所得税税率。
（3）经达国税函〔2007〕〔76号〕文批准享受外商投资企业购买国产设备抵免企业所得
税的优惠政策，预计2008年当年可抵免企业所得税180.95万元。
4、新能（张家港）能源有限公司位于江苏扬子江国际化学工业园张家港保税区内，区内生产
型外商投资企业适用24%的所得税税率。公司选择自2008年起为获利年度，即自2008年开始
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享受两免三减半的税收优惠政策。
（五）盈利预测期间内本公司所控制的所有子公司及其合并范围
名 称 业务性质 注册资本 经营范围 公司投资额 持股比例
阿维菌素的 3000万元
内蒙古新威远生物化工有限公司 制药 4000万元人民币 75%
生产和销售 人民币
兽药和预混 540万元
河北威远动物药业有限公司 兽药 600万元人民币 90%
合饲料等 人民币
清洁能源 生产二甲醚、销售自
新能（张家港）能源有限公司 2668万美元 2,001万美元 75%
生产 产产品
清洁能源 7000万元 人民 二甲醚的生产、储 7000万元
新能（蚌埠）能源有限公司 100%
生产 币 存和销售 人民币
1. 纳入合并会计报表范围的子公司增减变动情况：
报告期内公司完全纳入合并会计报表范围的控股子公司四家：河北威远动物药业有限公司、内
蒙古新威远生物化工有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司。报告
期内，控股子公司海南威远宏昶生物药业有限公司因未持续经营且净资产为负数，且已进入清理程
序，故未纳入合并会计报表范围。
2. 子公司与母公司会计政策不一致时，在合并会计报表时按照母公司会计政策对子公司会计
报表进行调整。
（六）盈利预测表各项目的说明
盈利预测报表的各项目是通过对本公司的财务状况、市场环境的分析及营销计划和投资计划的
可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。
（一）营业收入：
预测期内公司预测总收入为176,855.91万元，其中农药产品销售收入为70,869.65万元，兽
药产品销售收入为15,502.26万元，二甲醚销售收入为90,484.00万元，是以前三年实际销售量为
基础，结合预测年度的生产经营计划、预计市场需求量等诸因素进行测算。营业收入较2007年增
加89,281.15万元，增长率为101.95％，主要是因为：
1、2007年11月正式投产的新能（张家港）公司，2008年预计产销二甲醚20万吨，实现营
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业收入81,200.00万元；按照关联方新奥燃气控股有限公司2008年1月公告的关联采购计划，新
能（张家港）公司预计2008年将向新奥燃气控股有限公司及其附属公司销售不超过10万吨的二
甲醚，约占新能（张家港）公司2008年销售总量的50％。
2、威远生化公司2007年开展的技术创新活动、建立产品推广示范园、实施"双核"计划等为
2008年营业收入的增长奠定了基础，新产品蓝锐在7省10县水稻大田市场推广的成功，取得了阿
维菌素类产品进入大田作物使用的突破性进展，2008年阿维菌素类产品预计可实现销售收入1.61
亿元，形成了公司新的收入增长点；阿维菌素、伊维菌素的FDA认证已经获得VMF号，并在2007
年启动了COS认证工作，拓展国际高端市场，实现产品出口收入的增长；新产品实现工业化生产，
为公司带来新的收入增长点。
（二）、营业成本：
营业成本根据预测期间主要产品的生产计划，结合销售计划及预计单位销售成本计算确定。
2008年度预测营业成本为145,348.50万元，较2007年度同比增长103.03％，主要是因为产业结
构调整、产品销售量的增长和技术进步带来的产品单位成本降低的综合影响所致。
依据2006年11月新能投资集团有限公司与关联方梅塞尼斯贸易（上海）有限公司（Methanex
Services (Shanghai)Co.Ltd）签订的5年期《甲醇销售协议》，新能（张家港）公司2008年生产
二甲醚所需的甲醇，全部由梅塞尼斯贸易（上海）有限公司提供。
（三）、营业费用：
营业费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定。2008年预
计营业费用为6,068.32万元，较2007年度增加1,502.96万元，增长率为32.92％，主要是因为
销售收入的增长，导致运输费用、销售人员工资、差旅费及广告、宣传等市场费用的增加所致。
（四）、管理费用：
管理费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的的变动趋势及相关国家政策调整进
行测算确定。2008年预计管理费用为7,600.32万元，较2007年度增加2,571.75万元，增长率为
51.14％。主要原因为：
1、2008年公司统一加薪，造成人工成本及相关附加费用增加；
2、国家调整土地使用税征收标准，造成土地使用税支出增加；
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3、新能（张家港）公司管理费用增加所致。
（五）、财务费用：
财务费用主要根据本公司资金需求量及银行同期贷款利率适当考虑政策性加息及人民币升值
等原因进行预计。主要包括利息收入、利息支出、汇兑损失、手续费等项目，2008年度预计财务
费用为4,824.06万元，较2007年增加1,051.19万元，增长率为27.86％，主要是因为威远生化公司
利息支出增加所致。
（六）、所得税
根据新企业所得税法的规定，2008年公司除尚在税收优惠期内的子公司外采用25％的所得税
率，分公司汇总纳税。根据2008年收入、成本、营业税金及附加和各项期间费用预测结果，结合
本公司购买国产设备可抵免所得税等所得税纳税调整项目金额，测算应缴纳的所得税金额，2008
年预计所得税为398.31万元。
（七）归属于母公司所有者的净利润
2008年度预计归属于母公司所有者的净利润9,650.27万元，较2007年增加7,128.50万元，增
长率为282.68%，主要是公司产业结构调整所致。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
上述盈利预测是本公司基于所掌握的情况，经本公司相关人员实施相关的程序（如查阅有关记
录、向有关部门及人员进行深入的了解及咨询），并遵循谨慎性原则而编制。但盈利预测所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）、影响本次盈利预测结果实现的主要问题如下：
1、国内环保治理要求不断提高，将会增加公司环保治理成本；
2、物价上涨因素导致公司产品生产成本上涨，对公司整体盈利水平造成一定影响；
3、2008年威远生化公司国际市场销售收入占整体销售收入的比例为42％，国家出口政策的变
动和人民币升值风险也将不同程度的对公司销售收入和利润指标的实现产生不利影响；
4、国际农药巨头对中国农药市场终端的渗透也将给公司带来极大的挑战。
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5、甲醇的进货成本的控制及二甲醚销售市场的开拓。
（二）、本公司针对上述问题拟采取的措施如下：
1、威远生化公司加大环保投入，新建污水处理设施，使废水达标排放，降低治理成本，适应
新的环保治理要求。
2、威远生化公司加强国际高端市场的开拓力度，不断提升公司产品的盈利水平。合理利用各
种金融工具，降低人民币升值带来的不利影响。
3、威远生化公司在国内积极拓展制剂产品的销售，开展核心产品大田作物推广，形成威远生
化阿维菌素产品在水稻区域市场的品牌知名度。同时，还将通过有效管控核心渠道，探索网络营销
模式，继续实施双核计划，迅速提升阿维菌素、甲氨基阿维菌素国内制剂市场占有率推动除虫脲市
场的深度开发和推广，同时还要进行除草剂、杀菌剂市场的探索。
4、威远生化公司加强兽药市场开发力度，努力成为国内兽药产业的领导者，以终端客户为
目标，加大国际市场开发力度，细化国内市场布局，提升品牌知名度；不断开发新产品，完善现
有产品结构，提升主导产品市场竞争力，努力成为国内兽药产业的领导者。
5、威远生化公司加快重点项目技术成果转化，支撑企业利润增长研发中心着力完善研发管
控体系，以国内一流中试基地的建成为契机，以进一步完善激励机制和任职资格标准为牵引；以核
心产品、核心技术开发为重点，通过提升研发技术产业化效率，发挥技术拉动与技术支撑的作用，
成为公司可持续发展的源动力。结合申报国家认定企业技术中心工作，以公司技术产品规划为先导，
通过逐步专业化的技术项目管理，调整和优化公司产品结构，实现企业价值最大化。
6、新能（张家港）公司和新能（蚌埠）公司加强二甲醚市场营销工作，提高市场占有率；加
强与供应商的沟通，将甲醇采购成本降至最低；为了不受原料市场价格上涨的制约，增大甲醇储备；
加强生产管理，严格控制工艺与流程，做到精益求精，在保证安全与质量的前提下，尽量减低甲醇、
蒸汽、水电等单耗；提高生产技术能力，在原有自主研发生产的基础上做工艺技术的改进，在精甲
醇持续上涨的情况下用相对低价的粗醇替代精醇制二甲醚；2008年集团在鄂尔多斯化工基地投产
的60万吨甲醇项建成投产，可以为二甲醚生产直接提供原料来源。
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河北威远生物化工股份有限公司
2008年3月3日
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审计报告
中喜专审字[2008]第01051号
河北威远生物化工股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河北威远生物化工股份有限公司（以下简称威远生化公司）财务报表，
包括2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的备考合并资产负债表，
2007年度、2006年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是威远生化公司管理层的责任。这种责任包
括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，威远生化公司上述备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室电话：010-83915232传真010-83913756
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有重大方面公允反映了威远生化公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月
31日的备考合并财务状况，以及2007年度、2006年度的备考合并经营成果和备考合并现金流
量。
本报告仅用于威远生化公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份事项使用，
未经书面许可，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师：石长海
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：王英伟
中国 北京报告日期：2008年3月6日
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室电话：010-83915232传真010-83913756
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备考合并资产负债表
编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 金额单位：人民币元
2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
资产 附注 负债及股东权益 附注
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 七、1 123,739,020.13 63,809,850.94 31,003,413.15 短期借款 七、16 506,114,067.40 554,200,000.00 425,490,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 七、2 4,823,338.00 3,003,900.00 420,000.00 应付票据 七、17 30,000,000.00 29,700,000.00 33,230,000.00
应收账款 七、3 240,227,869.95 173,006,968.78 84,869,407.13 应付账款 七、18 202,707,328.77 149,974,510.29 149,971,679.72
预付账款 七、5 85,494,557.52 94,846,459.09 90,213,403.27 预收账款 七、18 12,398,975.09 13,376,059.75 29,325,792.73
应收利息 应付职工薪酬 七、19 4,606,497.57 12,293,670.07 9,438,827.40
应收股利 应交税费 七、20 -1,886,580.24 4,478,286.60 -175,672.04
其他应收款 七、4 64,990,972.07 153,129,382.15 134,458,464.06 应付利息
存货 七、6 198,527,105.27 159,641,908.51 167,682,587.37 应付股利 七、21 309,497.87 309,497.87 309,497.87
一年内到期的长期债权
其他应付款 七、18 43,194,497.13 70,393,141.47 42,666,129.88
投资
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 717,802,862.94 647,438,469.47 508,647,274.98 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 797,444,283.59 834,725,166.05 690,256,255.56
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 七、7 32,169,225.17 34,085,797.12 33,506,148.51 长期应付款 七、22 3,583,526.67 360,000.00 1,110,000.00
投资性房地产 七、8 3,645,244.55 3,805,494.01 3,965,743.47 专项应付款
固定资产 七、9 462,446,976.41 347,227,070.74 329,093,395.93 预计负债
在建工程 七、10 56,026,698.76 48,354,728.24 30,150,422.58 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 3,583,526.67 360,000.00 1,110,000.00
生产性生物资产 负债合计 801,027,810.26 835,085,166.05 691,366,255.56
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油气资产 所有者权益（或股东权益）
无形资产 七、11 188,706,392.55 122,586,127.17 119,295,357.16 股本 七、23 309,339,381.00 236,443,426.00 118,221,713.00
12 1,652,822.73 - -
开发支出 七、 资本公积 七、24 178,402,493.14 30,302,944.46 150,975,888.49
商誉 减:库存股
长期待摊费用 七、13 1,481,795.62 99,720.15 234,665.67 盈余公积 七、25 28,058,675.68 27,331,967.90 26,233,483.72
递延所得税资产 七、14 3,264,320.78 2,381,009.73 2,201,057.15 未分配利润 七、26 77,225,134.42 58,536,024.91 28,588,719.32
其他非流动资产 外币报表折算差额
749,393,476.57 558,539,947.16 518,446,790.47 归属于母公司所有者权益
非流动资产合计 593,025,684.23 352,614,363.27 324,019,804.53
合计
少数股东权益 73,142,845.02 18,278,887.31 11,708,005.36
股东权益合计 666,168,529.25 370,893,250.58 335,727,809.89
资产总计 1,467,196,339.51 1,205,978,416.63 1,027,094,065.45 负债及股东权益合计 1,467,196,339.51 1,205,978,416.63 1,027,094,065.45
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备考合并利润表
编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2007年 2006年
一、营业收入 七、27 875,747,602.10 664,340,329.40
减：营业成本 七、27 715,884,125.25 496,165,446.84
营业税金及附加 七、28 1,604,027.76 2,657,708.40
销售费用 七、29 45,653,558.33 39,872,329.03
管理费用 七、29 50,285,712.57 48,750,000.22
财务费用（收益以“－”号填列） 七、30 37,728,671.68 32,154,126.02
资产减值损失 七、32 653,936.68 1,504,358.90
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列） - -
投资收益（损失以“－”填列） 七、31 5,068,432.15 964,653.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 243,428.05 962,148.61
二、营业利润（亏损以"-斕盍校? 29,006,001.98 44,201,013.60
加：营业外收入 七、33 4,068,908.72 282,452.11
减：营业外支出 七、34 847,411.07 780,158.46
其中：非流动资产处置损失 405,018.21 110,174.79
三、利润总额（亏损总额以"-斕盍校? 32,227,499.63 43,703,307.25
减：所得税费用 七、35 2,525,927.74 3,042,092.44
四、净利润（净亏损以"－斕盍校? 29,701,571.89 40,661,214.81
归属母公司所有者的净利润 25,217,675.65 34,098,641.71
少数股东损益 4,483,896.25 6,562,573.10
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
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备考合并现金流量表
编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 金额单位：人民币元
报表项目 附注 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 719,558,728.89 506,875,516.58
收到的税费返还 25,673,233.34 22,908,630.00
收到的其他与经营活动有关的现金 七、37 168,445,992.52 73,390,633.03
经营活动现金流入小计 913,677,954.75 603,174,779.61
购买商品、接受劳务支付的现金 595,968,447.71 432,838,724.82
支付给职工以及为职工支付的现金 63,412,838.17 44,267,933.92
支付各项税费 24,700,626.95 15,774,909.71
支付的其他与经营活动有关的现金 七、38 131,539,768.19 114,998,373.50
经营活动现金流出小计 815,621,681.02 607,879,941.95
经营活动产生的现金流量净额 98,056,273.73 -4,705,162.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 6,985,004.10
取得投资收益所收到的现金 2,505.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
180,958.00 89,880.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,165,962.10 92,385.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
202,631,081.43 72,260,569.84
现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 202,631,081.43 72,260,569.84
投资活动产生的现金流量净额 -195,465,119.33 -72,168,184.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 222,520,133.20
取得借款所收到的现金 568,914,067.40 618,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 160,764,818.45 12,100,000.00
筹资活动现金流入小计 952,199,019.05 630,300,000.00
偿还债务所支付的现金 622,000,000.00 490,240,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 36,540,694.26 30,380,215.03
支付的其他与筹资活动有关的现金 136,320,310.00
筹资活动现金流出小计 794,861,004.26 520,620,215.03
筹资活动产生的现金流量净额 157,338,014.79 109,679,784.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 59,929,169.19 32,806,437.79
加：期初现金及现金等价物余额 63,809,850.94 31,003,413.15
六、期末现金及现金等价物余额 123,739,020.13 63,809,850.94
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河北威远生物化工股份有限公司
备考合并会计报表附注
一、公司基本情况
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化公司”）于1992年7月经河北省
体改委以冀体改委(1992)1号文和40号文批准设立，原名河北威远实业股份有限公司，1999
年3月改为现名，并更换了企业法人营业执照,注册号为:1300001000524。同年10月18
日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]117号文批准，威远生化公司以1998年
度末的股本总额为基数实施配股，配股后总股本为11,822.17万元，其中：国家股
5,212.57万元，社会公众股6,609.60万元。国家股由河北威远集团有限公司持有。
2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批复
同意威远生化公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变更，
新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团有限公司而
构成公司实际控制人变动。2004年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字
[2004]116号文件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司因收购河
北威远集团有限公司股权而控制5212.57万股公司股份而应履行的要约收购义务。新奥集团
股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80％股权而成为河北威远生物化工股份有限公
司的间接控股股东。
2006年4月4日，威远生化公司股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物
化工股份有限公司股权分置改革方案》。按此方案，非流通股股东为其持有的非流通股获得
流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，河北威远集团有限公
司向流通股股东送出股份总数为16,524,000股。方案实施后，公司总股本不变。2006年5
月30日，威远生化公司2005年度股东大会审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金
转增股本方案》。按此方案，公司以2005年末总股本为基数，向全体股东每10股转增10
股，共转增118,221,713股。方案实施后，公司总股本为23,644.34万元。
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根据威远生化公司第五届董事会第八次会议决议，威远生化公司拟向实际控制人王玉锁
控制的新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）非公开发行不超过8000万股A股
股票，以购买新奥控股持有的新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”）
75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌埠）”）100%的股权（以下
简称“目标资产”）。在本备考合并会计报表附注中，除特别指明外，“本公司”或“公司”
指威远生化公司和目标资产。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整的反映了企
业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
威远生化公司2005年度、2006年度、2007年度的合并会计报表业经中喜会计师事务所有
限责任公司审计。依据2007年1月1日开始执行的《企业会计准则》及其补充规定，威远生化
公司已对2005年度、2006年度的上述会计报表进行了追溯重述；目标资产依据2007年1月1
日开始执行的《企业会计准则》及其补充规定，按照威远生化公司在相应期间所适用的会计
政策编制了2005年度、2006年度、2007年度的会计报表，业经中喜会计师事务所有限责任公
司审计。本备考三年合并会计报表，是假设威远生化公司及目标资产为一个会计主体，并以
同一控制下合并为基础编制的。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15
日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证
券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披
露》、财政部《企业会计准则解释第1号》的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会
计估计进行编制。
本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）》。
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四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
1. 会计准则和会计制度
本公司依据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定，制定本公
司的具体会计政策和会计估计。
2. 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3. 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4. 会计计量属性
对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、现值、
公允价值计量的，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
5. 外币业务核算方法
外币业务发生时，以当月1日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账；期末外
币账户按期末市场汇率中间价或协议汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计
入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。
6. 现金等价物的确定标准
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确
认为现金等价物。
7. 金融工具的核算方法
（1）金融资产和金融负债初始确认分类
金融资产在初始确认时划分为四类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2）持有至到期投资；
3）贷款和应收款项；
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4）可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2）其他金融负债。
（2）金融资产和金融工具的后续计量遵循《企业会计准则第22号－金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》的相关规定进行处理。
8. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
(1)坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回
的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且具有明显特征表明不能收回的应收
款项，报经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
(2)坏账损失采用备抵法核算。
坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款，计提原则如下：
1) 对一般应收款项的坏账准备按账龄分析法计提，计提比例如下：
账龄分析 计提比例
1年以内(含1年) 1%
1年至2年(含2年) 10%
2年至3年(含3年) 20%
3年以上 50%
2) 对有确切证据可估计收回金额的应收及其他应收款项，采用个别认定法计提坏账准备；
3) 对公司关联单位的应收款项，均按1%的比例计提坏账准备。
9. 存货核算方法
存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品和委托加工物资等。
存货区分不同构成内容、取得方式以其成本初始计量。原材料、产成品发出计价采用加权平
均法；低值易耗品摊销采用一次摊销法。期末存货按照单个存货项目成本高于其可变现净值
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的差额计提存货跌价准备。
10.长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资的初始计量：
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日
按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权
投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对
价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面
值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按企业合并成本，确定长期股
权投资初始成本。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规
定确定其初始投资成本：
1) 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
3) 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计
准则第7号——非货币性资产交换》确定。
5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第
12号——债务重组》确定。同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
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(2)长期股权投资的后续计量及收益确认方法:
投资企业对被投资单位具有控制权的采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同
控制或重大影响的采用权益法核算；投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影
响的采用成本法核算。
(3)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据：
控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应将子公
司纳入合并财务报表的范围。
共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对
被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投
资单位为其联营企业。
(4)公司采用逐项计提长期股权投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌
或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值的差额，
计提长期股权投资减值准备，并计入当年损益。
11.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一年，单位价值较高的有形资产作为固定资产。
(2)固定资产的初始计量：固定资产按照购建时的实际成本进行初始计量。
(3)折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法进行核算，按固定资产类别预计使用年限
和预计净残值率确定折旧率，具体如下：
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固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 折旧率
房屋及建筑物 30～40年 5％ 2.38％～3.17％
机器设备 6～10年 5％ 9.5％～15.83％
运输工具 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
其它设备 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
(4)固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，按可收
回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
12.投资性房地产的核算方法
为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房地产，包括：
(1)已出租的土地使用权；
(2)持有并准备增值后转让的土地使用权；
(3)已出租的建筑物；
公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式进行后续计量。
13.在建工程核算方法
在建工程于工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产。购建固定资产占用的借款所发
生的借款利息，满足资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的利息予
以资本化，计入所购建固定资产的成本；所购建的固定资产达到预定使用状态后所发生的利息，
在发生当期直接计入当期财务费用。每年年度终了，对在建工程进行全面检查，有证据表明在
建工程已经发生了减值，计提在建工程减值准备。公司购建固定资产占用的资金所发生的借款
利息、折价或溢价摊销、汇兑损益，在同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使
资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时开始资本化。
14.无形资产计价和摊销方法
(1)无形资产包括专利、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。按取得时
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的实际成本进行初始计量。无形资产的寿命为有限的，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理
摊销。无形资产的摊销方法应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠
确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
(2)自2007年1月1日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，不
再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
15.开发支出的核算方法
对内部研究开发项目的支出，公司区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出，
计入当期损益，对符合条件的开发阶段的支出，予以资本化，计入开发支出。
16.长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。
17.职工薪酬的核算
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职
工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工
会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金以及其他与获得职工的服务相
关的支出。公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解
除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关成本、费用或资产。
18.收入确认原则
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实
际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。
19.政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补
助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关
的政府补助，应当分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的
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期间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
20.所得税的会计处理方法
（1）采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与
计税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。
（2）确认递延所得税资产的依据：
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和
递延所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递
延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
21.合并会计报表的编制方法
(1)当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，应当将被投资
单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；当公司拥有被投资单位半数或以下的表
决权，但通过其他途径，对该公司实质控制，被投资单位也应纳入合并报表范围。
(2)合并会计报表，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，
在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
(3)公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。
五、税项
主要税种及税率
主要税种 税率
增值税 13%或17%
营业税 5%
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所得税 33%
城建税 流转税的7%或1％
个人所得税 代扣代缴
教育费附加 流转税的4％
公司所属子公司内蒙古新威远生物化工有限公司所得税享受如下税收优惠政策：
（1）内蒙古新威远生物化工有限公司属于生产型外资企业，享受"两免三减半"的优惠政策，
2007年处于"减半"征收的第一年。（2）经达国税函〔2007〕〔64号〕文批准享受西部大开
发企业所得税优惠政策，适用15％的企业所得税税率。（3）经达国税函〔2007〕〔76号〕
文批准享受外商投资企业购买国产设备抵免企业所得税的优惠政策，2007年共抵免企业所
得税105.82万元。
3、公司所属分公司河北威远生物化工股份有限公司鹿泉制剂分公司经冀国税〔2007〕
258号文批准免征2007年企业所得税。
4、新能（张家港）能源有限公司位于江苏扬子江国际化学工业园张家港保税区内，区
内生产型外商投资企业适用24%的所得税税率。公司选择自2008年起为获利年度，即自
2008年开始享受两免三减半的税收优惠政策。
5、新能（蚌埠）能源有限公司拥有的二甲醚项目，2006年隶属于蚌埠新奥燃气发展有
限公司气源分公司，气源分公司2006年未独立纳税，相关所得税由蚌埠新奥燃气发展有限
公司统一计算缴纳；2007年隶属于新能能源有限公司，新能能源有限公司属生产型外商投
资企业，2007年正处于免税期。故2006年、2007年的利润表中未考虑所得税费用。
六、控股子公司及联营企业
1. 公司控制的境内外所有并纳入合并会计报表范围的子公司：
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持股比
名称 业务性质 注册资本 经营范围 公司投资额
例
内蒙古新威远生物化工有限 4000万元人民 阿维菌素的 3000万元
制药 75%
公司 币 生产和销售 人民币
兽药和预混 540万元
河北威远动物药业有限公司 兽药 600万元人民币 90%
合饲料等 人民币
新能（张家港）能源有限公 清洁能源 生产二甲醚、销售
2668万美元 2,001万美元 75%
司 生产 自产产品
清洁能源 7000万元人民 二甲醚的生产、储 7000万元人民
新能（蚌埠）能源有限公司 100%
生产 币 存和销售 币
2. 纳入合并会计报表范围的子公司增减变动情况：
报告期内公司完全纳入合并会计报表范围的控股子公司四家：河北威远动物药业有限公
司、内蒙古新威远生物化工有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有
限公司。报告期内，控股子公司海南威远宏昶生物药业有限公司因未持续经营且净资产为负
数，且已进入清理程序，故未纳入合并会计报表范围。
3. 子公司与母公司会计政策不一致时，在合并会计报表时按照母公司会计政策对子公
司会计报表进行调整。
七、合并会计报表主要项目注释说明(单位：人民币元)
1. 货币资金
项目 2007.12.31 2006.12.31
库存现金 178,891.09 59,853.20
银行存款 92,042,129.04 62,357,752.39
其它货币资金 31,518,000.00 1,392,245.35
合计 123,739,020.13 63,809,850.94
说明：其他货币资金余额是缴存的银行承兑汇票保证金
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2. 应收票据
项目 2007.12.31 2006.12.31
银行承兑汇票 4,823,338.00 3,003,900.00
合计 4,823,338.00 3,003,900.00
3. 应收账款
（1）按类别分析
2007.12.31 2006.12.31
类别
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
单项金额重大的应收账款 129,893,369.39 53.29 1,042,302.38 90,201,447.93 51.31 902,014.48
单项金额不重大但风险
895,988.17 0.37 447,994.08 206,245.40 0.12 103,122.70
较大的应收账款
其他不重大的应收账款 112,971,532.88 46.34 2,042,724.03 85,389,156.10 48.57 1,784,743.47
合计 243,760,890.44 100.00 3,533,020.49 175,796,849.43 100.00 2,789,880.65
说明：应收账款分类标准如下：
①、单项金额重大的应收账款：余额前五名或占应收账款总额10%以上的应收账款；
②、单项金额不重大但风险较大的应收账款：三年以上的应收账款；
③、其他不重大的应收账款：除已包含在上列①、②外的应收账款。
（2）账龄分析
2007.12.31 2006.12.31
账龄
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
1年以内 236,715,783.21 97.11 2,110,526.52 168,661,878.81 95.94 1,686,618.79
1年至2年 2,553,239.25 1.05 255,323.93 3,856,058.86 2.19 385,605.89
2年至3年 3,595,879.81 1.47 719,175.96 3,072,666.36 1.75 614,533.27
3年以上 895,988.17 0.37 447,994.08 206,245.40 0.12 103,122.70
合计 243,760,890.44 100.00 3,533,020.49 175,796,849.43 100.00 2,789,880.65
说明：2007年12月31日应收账款余额比2006年期末余额增加6,796.40万元，增幅为
38.66%。主要是由于报告期内销量增加所致。
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（3）期末应收账款中欠款金额前五名累计欠款金额总计12,493.85万元，占期末应收账款
总金额的比例为51.25%。
（4）期末应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
4. 其他应收款
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 金额
其他应收款 64,962,019.27 152,978,062.71
待摊费用 28,952.80 151,319.44
合计 64,990,972.07 153,129,382.15
（1）按类别分析
2007.12.31 2006.12.31
类别
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
单项金额重大的其他应收款 37,497,100.67 51.45 5,948,353.65 114,919,701.93 71.34 5,767,652.67
单项金额不重大但风险较大
2,815,559.77 3.86 1,407,779.88 2,944,846.97 1.83 1,427,423.49
的其他应收款
其他不重大的其他应收款 32,564,907.66 44.69 559,415.30 43,221,557.79 26.83 912,967.83
合计 72,877,568.10 100.00 7,915,548.83 161,086,106.69 100.00 8,108,043.98
说明：其他应收款分类标准如下：
①、单项金额重大的其他应收款：余额前五名或占其他应收账款总额10%以上的其他应收款；
②、单项金额不重大但风险较大的其他应收款：三年以上的其他应收款；
③、其他不重大的其他应收款：除已包含在上列①、②外的其他应收款。
（2）账龄分析
2007.12.31 2006.12.31
账龄
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
1年以内 55,546,648.71 76.23 550,944.63 142,794,849.55 88.65 1,456,870.46
1年至2年 1,774,547.10 2.43 177,454.71 10,855,391.07 6.74 1,085,539.12
2年至3年 8,701,803.64 11.94 1,740,360.73 441,010.22 0.27 88,202.04
3年以上 2,815,559.77 3.86 1,407,779.88 2,944,846.97 1.83 1,427,423.49
个别计提 4,039,008.88 5.54 4,039,008.88 4,050,008.88 2.51 4,050,008.88
合计 72,877,568.10 100.00 7,915,548.83 161,086,106.69 100.00 8,108,043.98
（3）期末其他应收款中欠款金额前五名欠款金额总计3,749万元，占期末其他应收款总金
额的比例为51.44%。
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（4）期末其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
5. 预付账款
(1)账龄分析
2007.12.31 2006.12.31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 82,745,065.31 96.78 86,866,428.94 91.58
1年至2年 2,711,482.81 3.17 5,860,035.74 6.18
2年至3年 38,009.40 0.05 612,314.40 0.65
3年以上 1,507,680.01 1.59
合计 85,494,557.52 100.00 94,846,459.09 100.00
(2)期末预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
6. 存货及存货跌价准备
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备
原材料 92,134,223.22 - 38,642,686.38 -
包装物 2,877,361.23 - 327,467.77 -
低值易耗品 0.00 - 8,180.00 -
在产品 2,445,500.15 - 25,941,976.86 -
库存商品 100,734,841.85 - 94,100,838.96 -
委托加工物资 - - 497,708.54 -
其他 335,178.82 - 123,050.00 -
合计 198,527,105.27 - 159,641,908.51 -
说明：存货储备周期短，流转较快，整体上没有使用价值下降和市价低于成本的情形，故未计提减值准备。
7. 长期股权投资
项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
长期股权投资 34,085,797.12 243,428.05 2,160,000.00 32,169,225.17
（1）长期股权投资（按投资类型划分）
项目 2007.12.31 2006.12.31
对联营企业投资 32,069,225.17 31,825,797.12
其它股权投资 100,000.00 2,260,000.00
合计 32,169,225.17 34,085,797.12
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（2）长期股权投资（按投资单位划分）
投资 本期权益
被投资单位名称 初始投资 本期增加投资 累计增减额 2007.12.31
比例 增减额
河北威远亨迪生物化
15,692,500.00 - 45.00% -187,840.85 354,213.07 16,046,713.07
工有限公司
北京中农大生物技术
17,000,000.00 - 42.50% 431,268.90 -977,487.90 16,022,512.10
股份有限公司
海南威远宏昶生物药
1,200,000.00 - 60.00% - -1,200,000.00 -
业有限公司
石家庄市商业银行股
2,160,000.00 - -2,160,000.00 -2,160,000.00 -
份有限公司
赞皇县南邢郭信用社 100,000.00 - - - 100,000.00
合计 36,152,500.00 - - -1,916,571.95 -3,983,274.83 32,169,225.17
（3）合营企业、联营企业主要信息
本企业在被投资 本期营业收入总
被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产总额 本期净利润
单位表决权比例 额
河北威远亨迪生物化
石家庄 精细化工产品生产 45.00% 35,609,019.94 21,337,568.84 -417,424.10
工有限公司
北京中农大生物技术 农兽药产品生产及销
北京 42.50% 36,684,816.91 32,469,072.38 1,437,563.00
股份有限公司 售，技术服务等
8. 投资性房地产
项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计 5,065,950.94 - 5,065,950.94
1.房屋、建筑物 5,065,950.94 - - 5,065,950.94
二、累计折旧和累计摊销合计 1,260,456.93 160,249.46 - 1,420,706.39
1.房屋、建筑物 1,260,456.93 160,249.46 - 1,420,706.39
三、投资性房地产减值准备累计金额合计 -
1.房屋、建筑物 - - - -
四、投资性房地产账面价值合计 3,805,494.01 -160,249.46 - 3,645,244.55
1.房屋、建筑物 3,805,494.01 -160,249.46 3,645,244.55
9. 固定资产及累计折旧
固定资产原价 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31
房屋及建筑物 179,671,928.29 55,979,174.89 902,271.11 234,748,832.07
机器设备 282,647,302.25 45,171,164.54 6,907,871.32 320,910,595.47
办公设备 4,854,739.05 2,700,790.59 389,142.90 7,166,386.74
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电子设备 745,636.99 552,426.48 181,772.85 1,116,290.62
运输设备 6,940,066.05 2,584,021.74 408,557.80 9,115,529.99
存储设备 6,016,490.00 36,354,757.08 - 42,371,247.08
其他 9,137,350.05 20,483,611.89 13,889.00 29,607,072.94
小计 490,013,512.68 163,825,947.21 8,803,504.98 645,035,954.91
累计折旧
房屋及建筑物 23,536,610.46 6,013,375.26 382,015.61 29,167,970.11
机器设备 111,245,982.32 33,380,142.13 3,430,173.11 141,195,951.34
办公设备 2,044,505.99 1,112,258.93 331,455.90 2,825,309.02
电子设备 275,655.36 503,024.63 151,904.50 626,775.49
运输设备 2,250,898.61 1,320,516.02 169,456.36 3,401,958.27
存储设备 2,773,703.50 403,001.20 - 3,176,704.70
其他 629,217.35 1,577,708.86 12,616.64 2,194,309.57
小计 142,756,573.59 44,310,027.03 4,477,622.12 182,588,978.50
减值准备
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
办公设备 - -
电子设备 29,868.35 29,868.35 -
小计 29,868.35 29,868.35
固定资产账面价值
房屋、建筑物 156,135,317.83 49,965,799.63 520,255.50 205,580,861.96
机械设备 171,401,319.93 11,791,022.41 3,477,698.21 179,714,644.13
办公设备 2,810,233.06 1,588,531.66 57,687.00 4,341,077.72
电子通讯设备 440,113.28 49,401.85 0.00 489,515.13
运输工具 4,689,167.44 1,263,505.72 239,101.44 5,713,571.72
存储设备 3,242,786.50 35,951,755.88 0.00 39,194,542.38
其它设备 8,508,132.70 18,905,903.03 1,272.36 27,412,763.37
小计 347,227,070.74 119,515,920.18 4,296,014.51 462,446,976.41
说明：（1）本期由在建工程中转入固定资产原值为10,867.61万元。
（2）有关资产抵押情况见附注十。
10. 在建工程
2007.12.31 2006.12.31
项目 减值准
账面金额 减值准备 账面净额 账面金额 账面净额
备
在建工程 56,026,698.76 - 56,026,698.76 48,354,728.24 - 48,354,728.24
在建工程项目变动情况
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室 电话：010-83915232 传真010-83913756
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利息资
本期转入 利息资本化
工程名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 本化率 2007.12.31
固定资产 金额
（％）
原药扩产 18,964,368.91 3,309,890.60 - 6,820,373.05 - - 15,453,886.46
泰妙工程 9,396,599.66 - 2,716,423.26 - - - 6,680,176.40
环保工程 6,394,000.00 7,640,148.50 - - 7.344 587,512.06 14,034,148.50
厂区建设整改 3,605,841.82 - 358,667.06 806,633.00 2,440,541.76
研发实验楼 2,837,845.00 1,051,663.00 - 3,028,997.46 7.344 148,998.00 860,510.54
制剂工程 1,149,812.87 537,221.07 - 243,337.77 1,443,696.17
信息化建设 - 7,494,455.70 - - 7.344 181,139.15 7,494,455.70
乙酰甲胺磷项目 - 1,186,752.84 - - 7.344 106,030.04 1,186,752.84
中试基地建设 - 497,284.90 - - 7.344 3,024.87 497,284.90
其他技改 2,654,318.58 1,523,940.56 - - 7.344 205,794.52 4,178,259.14
2万吨二甲醚项目 3,351,941.40 952,360.16 4,304,301.56 - -
10万吨二甲醚项目 - 1,826,986.35 70,000.00 - - 1,756,986.35
储罐设备 - 32,447,907.00 32,447,907.00 - - -
土建工程 - 50,666,813.56 50,666,813.56 - - -
管道及调压设施 - 10,287,737.54 10,287,737.54 - - -
合计 48,354,728.24 119,423,161.78 3,075,090.32 108,676,100.94 1,232,498.64 56,026,698.76
说明：（1）对在建工程项目在建设过程中占用银行借款而产生的利息费用进行资本化处理。
（2）在建工程处于建设之中，属于生产经营所需建设项目，故未计提减值准备。
11. 无形资产
项目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31
一、原价
土地使用权 155,715,962.40 69,654,453.00 - 225,370,415.40
非专利技术 3,227,000.00 - - 3,227,000.00
商标权 9,000.00 - - 9,000.00
特许权 208,887.53 - - 208,887.53
软件 377,341.62 18,200.00 78,416.62 317,125.00
小计 159,538,191.55 69,672,653.00 78,416.62 229,132,427.93
二、累计摊销额
土地使用权 34,749,029.49 3,019,936.65 - 37,768,966.14
非专利技术 1,954,749.85 370,083.31 - 2,324,833.16
商标权 4,796.72 775.99 - 5,572.71
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特许权 79,017.38 17,709.57 96,726.95
软件 164,470.94 76,232.15 10,766.67 229,936.42
小计 36,952,064.38 3,484,737.67 10,766.67 40,426,035.38
三、无形资产减值准备金额
- - - -
小计 - - - -
四、无形资产账面价值
土地使用权 120,966,932.91 66,634,516.35 - 187,601,449.26
非专利技术 1,272,250.15 -370,083.31 - 902,166.84
商标权 4,203.28 -775.99 3,427.29
特许权 129,870.15 -17,709.57 112,160.58
软件 212,870.68 -58,032.15 67,649.95 87,188.58
小计 122,586,127.17 66,187,915.33 67,649.95 188,706,392.55
12. 开发支出
项目 2006.12.31 本期增加 转入无形资产 2007.12.31
除草剂项目开发阶段支出 - 1,652,822.73 - 1,652,822.73
合计 - 1,652,822.73 - 1,652,822.73
13. 长期待摊费用
项目 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数
租入固定资产改良支出 456,399.83 14,720.15 - - 14,720.15 456,399.83 -
产品注册费 1,975,727.50 - 1,975,727.50 - 493,931.88 493,931.88 1,481,795.62
检测费 - 85,000.00 - - 85,000.00 85,000.00 -
合计 2,432,127.33 99,720.15 1,975,727.50 - 593,652.03 950,331.71 1,481,795.62
14. 递延所得税资产
项目 2007.12.31 2006.12.31
坏帐准备 472,665.38 574,984.59
投资损失 94,449.84 1,806,025.14
未弥补亏损预计可转回 2,250,000.00 -
内部未实现销售利润抵消 230,992.00 -
安全生产费 145,552.90 -
开办费 70,660.66 -
合计 3,264,320.78 2,381,009.73
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15. 资产减值准备明细表
本期减少额
项目 2006.12.31 本期计提额 2007.12.31
转回 转销 合计
坏帐准备： 10,888,976.07 2,502,851.90 1,853,360.23 103,291.98 1,956,652.21 11,435,175.76
其中：应收帐款 2,789,880.65 1,003,961.34 189,943.99 79,153.97 269,097.96 3,524,744.03
其他应收款 8,099,095.42 1,498,890.56 1,663,416.24 24,138.01 1,687,554.25 7,910,431.73
固定资产减值准备 29,868.35 - - 29,868.35 29,868.35 -
16. 短期借款
借款条件 2007.12.31 2006.12.31
抵押借款 120,000,000.00 90,000,000.00
保证借款 386,114,067.40 464,200,000.00
合计 506,114,067.40 554,200,000.00
17. 应付票据
项目 2007.12.31 2006.12.31
银行承兑汇票 30,000,000.00 29,700,000.00
18. 应付款项
项目 2007.12.31 2006.12.31
应付账款 202,707,328.77 149,974,510.29
其他应付款 43,194,497.13 70,393,141.47
预收账款 12,398,975.09 13,376,059.75
说明：期末应付款项中无持有本公司5％以上股东单位欠款。
19. 应付职工薪酬
项目 2007.12.31 2006.12.31
一、工资 229,916.27 229,793.56
二、职工福利费 1,847.78 1,441,307.94
三、五险一金 1,790,212.39 8,793,793.10
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四、工会经费和职工教育经费 2,584,521.13 1,828,775.47
合计 4,606,497.57 12,293,670.07
说明：应付职工薪酬年末数比年初数减少7,687,172.50元，减少比例为62.53%，变动原因为：（1）
按照《企业会计准则第9号－职工薪酬准则》规定，公司本年据实列支职工福利费，应付职工福利费年末余
额冲回；（2）支付以前年度五险一金。
20. 应交税费
项目 2007.12.31 2006.12.31
增值税 -4,450,597.70 2,236,649.83
应交营业税 2,793,803.68 2,927,172.00
企业所得税 -2,058,261.65 -2,299,093.37
应交土地增值税 - 323,598.00
应交城建税 1,155,887.95 753,756.75
应交房产税 84,000.00 267,790.75
应交土地使用税 43,867.00 -
个人所得税 87,589.19 14,128.22
应交教育费附加 707,956.08 506,188.79
其他税费 -250,824.79 -251,904.37
合计 -1,886,580.24 4,478,286.60
21. 应付股利
类别 2007.12.31 2006.12.31
有限售条件的流通股 309,497.87 309,497.87
合计 309,497.87 309,497.87
22. 长期应付款
名称 2006.12.31 本期计提 本期使用 2007.12.31 期限
安全生产费 - 3,837,276.67 253,750.00 3,583,526.67 无固定期限
其他 360,000.00 - 360,000.00 -
合计 360,000.00 3,837,276.67 613,750.00 3,583,526.67
23. 股本
项目 2006.12.31 本期增加 本期使用 2007.12.31
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有限售条件的流通股 71,203,426.00 72,895,955.00 144,099,381.00
无限售条件的流通股 165,240,000.00 - 165,240,000.00
合计 236,443,426.00 72,895,955.00 309,339,381.00
注：本期增加股本数是：依据威远生化公司第五届董事会第八次会议决议，以评估基准日2007年12
月31日目标资产的评估值总额55,109.34万元（参见京都评报字（2008）第104号、京都评报字（2008）
第105号）为作价依据，公司向新奥控股发行72,895,955股流通A股计算，最终发行股份数量和发行价
格将由股东大会和中国证监会批准确定。
24. 资本公积
项目 2006.12.31 本期增加 本期使用 2007.12.31
股本溢价 19,716,815.02 148,244,229.39 144,680.71 167,816,363.70
其它资本公积 10,586,129.44 - - 10,586,129.44
合计 30,302,944.46 148,244,229.39 144,680.71 178,402,493.14
注：本期增加数是公司以同一控制下合并为基础，向新奥控股发行72,895,955股流通A股，按照取得
的目标资产在基准日2007年12月31日的股本和资本公积账面价值之和的份额221,140,184.39元，与上
列股份面值总额之间的差额，调整资本公积的数额。
25. 盈余公积
项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
盈余公积 27,331,967.90 726,707.78 - 28,058,675.68
26. 未分配利润
项目 2007.12.31
上期期末未分配利润 54,099,778.56
加：会计政策变更 4,436,246.35
调整后本期期初未分配利润 58,536,024.91
加：本期归属于母公司所有者的净利润 25,217,675.65
可供分配利润 83,753,700.56
减：提取的盈余公积金 726,707.78
分配普通股股利 5,801,858.36
期末未分配利润 77,225,134.42
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27. 营业收入营业成本
营业收入 营业成本
项目
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
二甲醚 171,863,834.07 37,666,796.81 154,635,120.38 32,984,196.96
农药销售 585,420,503.72 573,219,979.39 457,783,669.57 417,570,124.23
兽药销售 78,923,236.11 30,790,789.75 65,302,271.86 23,842,714.36
其他业务 39,540,028.20 22,662,763.45 38,163,063.44 21,768,411.29
合计 875,747,602.10 664,340,329.40 715,884,125.25 496,165,446.84
说明：本期主营业务收入前五名客户收入总金额共计11,366.82万元，占本年主营业务收入总金额的12.98％。
28. 营业税金及附加
项目 计缴标准 2007年度
营业税 5% 552,944.61
房产税 12% 84,000.00
城市维护建设税 7%或1％ 491,477.56
教育费附加 4% 470,241.59
其他 - 5,364.00
合计 1,604,027.76
29. 销售费用及管理费用
类别 2007年度 2006年度
销售费用 45,653,558.33 39,872,329.03
管理费用 50,285,712.57 48,750,000.22
(1) 销售费用比上年同期增加578.12万元，主要是因为公司促销宣传活动增加所致。
(2)管理费用比上年同期增加153.57万元，主要是因为公司加强费用控制所致。
30. 财务费用
项目 2007年度 2006年度
利息支出 30,500,662.53 29,306,120.07
减：利息收入 722,378.10 894,315.76
汇兑净损失 7,116,828.46 2,978,632.59
手续费支出 715,904.08 736,458.86
其他 117,654.71 27,230.26
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合计 37,728,671.68 32,154,126.02
说明：本期财务费用比上年同期增加557.45万元，主要是由于2007年人民币升值幅度较大，公司出口
业务汇兑损失增加413.82万元。
31. 投资收益
产生投资收益的来源 2007年度 2006年度
期末调整的被投资企业所有者权益净增减的金额 243,428.05 849,648.61
股权转让收益 4,825,004.10 -
其它项目投资收益 - 115,005.00
合计 5,068,432.15 964,653.61
32. 资产减值损失
项目 2007年度 2006年度
坏账准备 653,936.68 1,504,358.90
33. 营业外收入
项目 2007年度 2006年度
固定资产盘盈 5,000.00 25,000.00
处置固定资产净收益 277,297.15 2,735.04
罚款净收入 115,297.24 77,667.76
政府补助 2,930,000.00 97,048.00
其它 741,314.33 80,001.31
合计 4,068,908.72 282,452.11
说明：本期收到政府补助293万元，详见"7.36政府补助”的说明
34. 营业外支出
项目 2007年度 2006年度
固定资产盘亏 458.54 -
非流动资产处置损失净损失 405,018.21 110,174.79
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债务重组损失 - 9,693.14
非常损失 57,853.68 -
其他 384,080.64 660,290.53
合计 847,411.07 780,158.46
35. 所得税费用
项目 2007年度 2006年度
当期所得税 3,121,392.17 3,222,045.02
递延所得税费用 -595,464.43 -179,952.58
合计 2,525,927.74 3,042,092.44
36. 政府补助
项目 补助金额 收入来源
技术成果转化项目补助资金 1,000,000.00 财政拨款
清洁生产新工艺的研究及开发项目 1,030,000.00 财政拨款
工业菌种基因超级诱变技术的开发与应用研究 500,000.00 财政拨款
财政贴息 400,000.00 财政拨款
合计 2,930,000.00
37. 收到其他与经营活动有关的现金
项目 金额
往来款 161,537,351.13
财政补助收入 2,930,000.00
银行利息收入 722,378.10
其他 3,256,263.29
合计 168,445,992.52
38. 支付其他与经营活动有关的现金
项目 金额
销售费用 33,079,126.98
管理费用 20,909,624.12
往来款 72,005,514.38
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其他 5,545,502.71
合计 131,539,768.19
八、关联方关系及其交易(单位：人民币元)
（一）关联方概况
1. 存在控制关系的关联方情况
(1)存在控制关系的关联方
与本企业关经济性质
企业名称 注册地点 主营业务 法定代表人
系 或类型
天然气、化工 间接控股 股份有限
新奥集团股份有限公司 廊坊 王玉锁
机械等 股东 公司
精细化工、 有限责任
河北威远集团有限公司 石家庄 控股股东 杨宇
建材等 公司
有限责任
海南威远宏昶生物药业有限公司 海口 生物化工产品等 控股子公司 贾栓国
公司
兽药、预混合 有限责任
河北威远动物药业有限公司 石家庄 控股子公司 李秀芬
饲料等 公司
阿维菌素等的 中外合资
内蒙古新威远生物化工有限公司鄂尔多斯 控股子公司 李秀芬
生产、销售 经营企业
生产二甲醚、销售 中外合资
新能（张家港）能源有限公司 张家港市 控股子公司 王玉锁
自产产品 经营企业
二甲醚的生产、储存 有限责任
新能（蚌埠）能源有限公司 蚌埠市 控股子公司 杨宇
和销售 公司
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位名称 期末数 期初数
新奥集团股份有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00
河北威远集团有限公司 139,160,000.00 139,160,000.00
海南威远宏昶生物药业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
河北威远动物药业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00
内蒙古新威远生物化工有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00
新能（张家港）能源有限公司 201,520,133.20
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新能（蚌埠）能源有限公司 70,000,000.00
（3）存在控制关系的关联方所持权益及其变化
期末数 期初数
单位名称
金额 比例（％） 金额 比例（％）
河北威远集团有限公司 111,154,063.01 30.11 106,172,184.78 30.11
海南威远宏昶生物药业有限公司 - 60 - 60
河北威远动物药业有限公司 5,400,000.00 90 5,400,000.00 90
内蒙古新威远生物化工有限公司 30,000,000.00 75 30,000,000.00 75
新能（张家港）能源有限公司 151,304,083.13 75
新能（蚌埠）能源有限公司 70,000,000.00 100
2. 不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本企业的关系
石家庄威远高压开关制造有限公司 同一母公司
河北威远建筑安装工程有限责任公司 同一母公司
河北威远亨迪生物化工有限公司 联营企业
北京中农大生物技术股份有限公司 联营企业
梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 参股股东的分公司
同一控制人
新奥能源贸易有限公司
上海新奥能源有限公司 同一控制人
淮安新奥燃气有限公司 同一控制人
新奥新能(北京)科技有限公司 同一控制人
新奥能源物流有限公司 同一控制人
新能能源有限公司 同一控制人
蚌埠新奥燃气发展有限公司 同一控制人
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（二）关联方交易
1、销售商品
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 未结算金额 定价政策 交易金额 未结算金额 定价政策
北京中农大生物技
2,096,025.73 728,369.00 市场价格 3,734,833.53 － 市场价格
术股份有限公司
蚌埠新奥燃气发展
5,259,847.60 101,896.00 市场价格 4,937,144.53 － 成本价
有限公司
新奥能源贸易有限
25,829,041.75 25,663,131.75 市场价格
公司
淮安新奥燃气有限
696,428.50 市场价格
公司
2、购买商品及其他资产
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 未结算金额 定价政策 交易金额 未结算金额 定价政策
石家庄威远高压开 11,000,041.50
3,635,208.97 1,493,779.31 市场价格 715,883.77 市场价格
关制造有限公司
河北威远亨迪生物
2,254,844.08 327,179.13 市场价格 5,029,834.09 -974,462.68 市场价格
化工有限公司
梅塞尼斯贸易(上海)
126,163,940.78 57,542,809.12 协议定价
有限公司
新奥新能(北京)科技
1,594,514.00 1,594,514.00 协议价格
有限公司
3、租赁
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 未结算金额 定价政策 交易金额 未结算金额 定价政策
石家庄威远高压开关
700,000.00 - 双方议定 489,440元 - 双方议定
制造有限公司
注：公司将位于石家庄市新石北路166号一车间、二车间及仓库租赁给石家庄威远高压开关制造有限
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公司，原租赁期为10年，自2001年1月1日至2010年12月31日止,年租金489,440元。鉴于2007年
市场交易条件发生变化，经双方协商一致重新签订协议，租赁期两年，年租金70万元，按照新签订协议，
2007年收取石家庄威远高压开关制造有限公司租赁费70万元。
4、接受劳务或技术服务
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 未结算金额 定价政策 交易金额 未结算金额 定价政策
河北威远建筑安装工程
23,959,117.67 5,068,368.89 双方协议 40,649,801.58 23,752,239.24 双方协议
有限责任公司
新奥新能（北京）科技
10,000,000.00 200,000.00 双方协议
有限公司
新奥能源物流有限公司 84,533.10 84,533.10 市场价格
5、提供资金
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 交易内容 交易金额 交易内容
新奥新能（北京）科技有 预付技术服务
14,402,451.92 债权转让形成 300,000.00
限公司 费形成
新能（蚌埠）公司当年经
新能能源有限公司 494,505.66 营利润或亏损上交新能能 31,436,258.39 代墊资金形成
源有限公司形成
蚌埠新奥燃气发展有限
12,671,266.03 代墊资金形成
公司
为新能（张家港）公司基
新奥集团股份有限公司 142,800,000.00
建期提供周转资金形成
上海新奥能源有限公司 672,511.50 代墊资金形成
6、公司实际控制人新奥集团股份有限公司为公司的银行借款提供担保，截至2007年12月
31日，担保余额共计32,300万元。
7、关联企业往来款项余额
1）应收账款
关联企业名称 2007.12.31 比例（％） 2006.12.31 比例（％）
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北京中农大生物技术股份有限公司 728,369.00 0.30
新奥能源贸易有限公司 25,663,131.75 10.53
蚌埠新奥燃气发展有限公司 101,896.00 -
2）其他应收款
关联企业名称 2007.12.31 比例（％） 2006.12.31 比例（％）
北京中农大生物技术股份有限公司 - - 25,272,229.13 15.69
河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 58,701.88 -
海南威远宏昶生物药业有限公司 - - 589,450.00 0.37
石家庄威远高压开关制造有限公司 1,493,779.31 2.05 715,883.77 0.44
河北威远建筑安装有限责任公司 5,261,565.23 7.22 24,565,158.69 15.25
上海新奥能源有限公司 172,511.50 0.24
新奥新能（北京）科技有限公司 300,000.00 0.19
新能能源有限公司 494,505.66 0.68
3）预付账款
关联企业名称 2007.12.31 比例（％） 2006.12.31 比例(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 915,760.80 0.97
合计 - - 915,760.80 0.97
4）应付账款
关联企业名称 2007.12.31 比例（％） 2006.12.31 比例(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 327,179.13 0.16 - -
河北威远建筑安装有限责任公司 193,196.34 - 812,919.45 0.54
梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 57,542,809.12 28.39
新奥新能(北京)科技有限公司 1,594,514.00 0.79
5）预收账款
关联企业名称 2007.12.31 比例（％） 2006.12.31 比例(%)
淮安新奥燃气有限公司 327,179.13 2.64 - -
6）其他应付款
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占该报表 占该报表
关联企业名称 2007.12.31 项目比例 2006.12.31 项目比例
（%） （%）
新奥集团股份有限公司 6,479,690.00 15.00
新奥能源物流有限公司 84,533.10 0.20
新奥新能（北京）科技有限公司 14,602,451.92 33.81
新能能源有限公司 31,436,258.39 44.66
蚌埠新奥燃气发展有限公司 12,671,266.03 18.00
九、对外担保及承诺事项
1.对外担保事项
（1）报告期内公司与中国银行股份有限公司石家庄市和平支行签订保证合同（合同号：中
银石和公保字2007－11），为石药集团有限公司提供连带责任保证，截至2007年12月
31日，公司为石药集团有限公司提供担保金额为人民币5000万元；
（2）报告期内公司与浙江金融租赁股份有限公司签订保证合同（合同号：浙租（06）保字
第0603203100-1号、浙租（06）保字第0603703100-1号、浙租（07）保字第0701003100-1
号、浙租（07）保字第0701103110-1号），为河北旭阳焦化有限公司提供连带责任保证，
截至2007年12月31日，为河北旭阳焦化有限公司提供担保金额为人民币9846万元。
2、承诺事项
截至2007年12月31日，公司资产抵押情况如下：
（1）本公司以长安国用(2007)第200号、长安国用(2007)第201号、长安国用(2007)第202
号土地及长安国用(2007)第200号附属的房屋作抵押，取得中国进出口银行总行营业部的短
期贷款7000万元，借款期限至2008年12月12日；
（2）本公司所属子公司内蒙古新威远生物化工有限公司以公司所属房屋和机器设备作抵押
取得中国农业发展银行达拉特旗支行短期贷款5000万元，借款期限至2008年12月16日。
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十、资产负债表日后事项
新能（蚌埠）公司截至2007年12月31日应收关联方新能能源有限公司的款项
494,505.66元，已于2008年3月6日收回；新能（张家港）公司截至2007年12月
31日应收关联方新奥能源贸易有限公司的货款25,663,131.75元，应收上海新奥能源
有限公司款项172,511.50元，已于2008年3月6日前全部收回。除上述事项外，本公
司无其他需披露的资产负债表日后事项。
十一、其他重大事项
公司无需披露的其他重大事项。
十二、补充资料：
非经常性损益项目 金额
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准
2,930,000.00
定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批
5,458,892.12
准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价
值产生的损益
处置长期投资产生的收益 4,825,004.10
除上述各项之外的其他营业外收支净额 862,084.59
小计 14,075,980.81
减：企业所得税影响数（所得税减少以"-"表示） 4,176,969.64
少数股东损益影响数（亏损以"-"表示） 247,787.96
非经常性损益项目净额 9,651,223.21
河北威远生物化工股份有限公司
二〇〇八年三月六日
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审计报告
中喜审字[2008]第01044号
河北威远生物化工股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称新能蚌埠公司）财务报表，包
括2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的资产负债表、2007年度
和2006年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能蚌埠公司管理层的责任。这种责任包
括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
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三、审计意见
我们认为，新能蚌埠公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了新能蚌埠公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的
财务状况以及2007年度、2006年度的经营成果和现金流量。
中国注册会计师：石长海
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：王英伟
中国 北京 报告日期：2008年3月6日
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资产负债表
编制单位：新能（蚌埠）能源有限公司 金额单位：人民币元
2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
资 产 附注 负债及股东权益 附注
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 六、1 24,829,798.32 1,683,512.60 - 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 六、2 819,369.74 - - 应付账款 六、9 317,330.32 2,349.10 1,133,407.58
预付账款 六、3 1,542,529.90 18,490.00 14,194.00 预收账款 3,773.90 19,925.20 -
应收利息 应付职工薪酬 六、11 245,507.60 362,861.98 -
应收股利 应交税费 六、10 1,274.64 - -
其他应收款 六、4 540,441.36 13,352,566.69 - 应付利息
存货 六、5 486,858.78 275,929.76 1,163,488.83 应付股利
一年内到期的长期债权投资 其他应付款 六、12 14,602,451.92 44,108,141.32 14,485,492.22
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 28,218,998.10 15,330,499.05 1,177,682.83 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 15,170,338.38 44,493,277.60 15,618,899.80
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款 六、13 1,568,985.67 - -
投资性房地产 专项应付款
固定资产 六、6 21,400,737.60 17,564,006.83 12,053,373.46 预计负债
在建工程 六、7 1,756,986.35 3,351,941.40 - 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 1,568,985.67 - -
生产性生物资产 负债合计 16,739,324.05 44,493,277.60 15,618,899.80
油气资产 所有者权益（或股东权益）
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2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
资 产 附注 负债及股东权益 附注
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
无形资产 六、8 35,362,602.00 8,161,830.32 2,387,843.51 实收资本 六、14 70,000,000.00 - -
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 - 85,000.00 - 盈余公积
递延所得税资产 未分配利润
所有者权益
其他非流动资产 70,000,000.00 - -
（或股东权益）合计
非流动资产合计 58,520,325.95 29,162,778.55 14,441,216.97
负债和所有者权益
资产总计 86,739,324.05 44,493,277.60 15,618,899.80 86,739,324.05 44,493,277.60 15,618,899.80
（或股东权益）合计
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利润表
编制单位：新能（蚌埠）能源有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注 2007年 2006年
一、营业收入 六、15 81,761,809.47 37,670,540.40
减：营业成本 六、15 71,372,462.98 32,984,196.96
营业税金及附加 六、16 35,364.00 -
营业费用 六、17 130,522.02 -
管理费用 六、18 4,160,281.35 1,631,556.05
财务费用（收益以“－”号填列） 六、19 -28,120.72 -5,463.10
资产减值损失 六、20 4,445.01 8,948.55
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）
投资收益（损失以“－”填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以"-斕盍校? 6,086,854.83 3,051,301.94
加：营业外收入 六、21 594.00 2,550.00
减：营业外支出 六、22 285,590.47 1,000.00
其中：非流动资产处置损失 285,590.47
三、利润总额（亏损总额以"-斕盍校? 5,801,858.36 3,052,851.94
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以"－斕盍校? 5,801,858.36 3,052,851.94
归属母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）、基本每股收益
（二）、稀释每股收益
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现金流量表
编制单位：新能（蚌埠）能源有限公司 金额单位：人民币元
附 附
报表项目 2007年 2006年 补充资料 2007年 2006年
注 注
一、经营活动产生的现金流量 1、将净利润调节为经营活动现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 93,850,585.75 37,008,662.55 净利润 5,801,858.36 3,052,851.94
收到的税费返还 - 加：资产减值准备 4,445.01 8,948.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
收到的其他与经营活动有关的现金 308,956.10 1,359,438.67 763,409.09
产折旧
经营活动现金流入小计 94,159,541.85 37,008,662.55 无形资产摊销 325,162.75 51,536.19
购买商品、接受劳务支付的现金 78,446,756.18 33,216,679.47 长期待摊费用摊销 85,000.00 -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,447,670.25 874,374.77 待摊费用的减少（减：增加）
支付各项税费 3,127,774.69 209,245.65 预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
支付的其他与经营活动有关的现金 2,570,265.14 766,695.98 285,590.47 -
失（收益以“－”号添列）
经营活动现金流出小计 86,592,466.26 35,066,995.87 固定资产报废损失（收益以“－”号添列）
经营活动产生的现金流量净额 7,567,075.59 1,941,666.68 公允价值变动损失（收益以“－”号添列）
二、投资活动产生的现金流量 财务费用（收益以“－”号添列） -28,120.72 -5,463.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
投资损失（收益以“－”号添列）
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
递延所得税资产减少（增加以“－”号添列）
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 递延所得税负债增加（减少以"－敽盘砹校?
投资活动现金流入小计 - - 存货的减少（增加以“－”号添列） -210,929.02 887,559.07
购置固定资产、无形资产和其他长期 经营性应收项目的减少（（增加以“－”号添
11,420,789.87 12,358,154.08 -2,343,409.64 -13,214,491.80
资产所支付的现金 列）
投资所支付的现金 经营性应付项目的增加（减少以“－”号添列） 1,826,631.95 10,397,316.74
取得子公司及其他营业单位支付的现
其他 461,407.76
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 7,567,075.59 1,941,666.68
投资活动现金流出小计 11,420,789.87 12,358,154.08
投资活动产生的现金流量净额 -11,420,789.87 -12,358,154.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
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附 附
报表项目 2007年 2006年 补充资料 2007年 2006年
注 注
三、筹资活动产生的现金流量 债务转为资本
吸收投资所收到的现金 21,000,000.00 一年内到期的可转换公司债券
取得借款所收到的现金 融资租入固定资产
收到的其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00 12,100,000.00
筹资活动现金流入小计 32,000,000.00 12,100,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况
偿还债务所支付的现金 5,000,000.00 现金的期末余额 24,829,798.32 1,683,512.60
分配股利、利润和偿付利息所支付的
减：现金的期初余额 1,683,512.60 -
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 加：现金等价物的期末余额
筹资活动现金流出小计 5,000,000.00 - 减：现金等价物的期初余额
筹资活动产生的现金流量净额 27,000,000.00 12,100,000.00 现金及现金等价物净增加额 23,146,285.72 1,683,512.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响额
五、现金及现金等价物净增加额 23,146,285.72 1,683,512.60
加：期初现金及现金等价物余额 1,683,512.60
六、期末现金及现金等价物余额 24,829,798.32 1,683,512.60
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新能（蚌埠）能源有限公司
会计报表附注
一、公司简介
新能（蚌埠）能源有限公司成立于2007年11月，系由新能能源有限公司一人出资设立的有限责任公
司。2007年12月股东变更为新奥控股投资有限公司。《企业法人营业执照》注册号为：340313000002520
（1-1），注册资本为人民币柒仟万元整，法定代表人杨宇，公司住所为：蚌埠市曹锥山路以西，经营范围是：二
甲醚的生产、储存和销售。
2005年6月，蚌埠新奥燃气发展有限公司最初投资建设年产1万吨二甲醚项目，2005年12月中旬
工程完工，当月进行试生产并一次试车成功，经验收，产品的产量和质量达到设计要求，2006年1月正
式投产。蚌埠新奥燃气发展有限公司于2005年12月31日成立气源分公司，由气源分公司全面负责1万
吨二甲醚项目的运营管理。
2006年11月，新能能源有限公司与蚌埠新奥燃气发展有限公司签订资产转让协议，最终以1,667
万元的价格收购了蚌埠新奥燃气发展有限公司所持有的年产1万吨二甲醚项目的净资产，转由新成立
的新能能源有限公司蚌埠分公司（以下简称新能蚌埠分公司）对年产1万吨二甲醚项目进行运营管理。
为谋求更大的发展，同时也为公司今后年产10万吨二甲醚项目做好生产、技术和市场的准备，新能蚌
埠分公司于2006年11月对原1万吨二甲醚装置进行技术改造，采用由新奥新能（北京）科技有限公
司自行研发的催化剂装置进行扩能改造，由原年产1万吨扩大到年产2万吨二甲醚，改造于2007年2
月完成，一次试车成功，达到设计生产能力。
2007年11月，新能能源有限公司投资2,100万元成立新能（蚌埠）能源有限公司，12月14日，新
能能源有限公司又以新能蚌埠分公司的净资产对新能（蚌埠）能源有限公司增资4,900万元。2007年12
月17日，新能能源有限公司与新奥控股投资有限公司签订股权转让协议，将新能能源有限公司所持有的
新能（蚌埠）能源有限公司100％股权及相关权益转让给了新奥控股投资有限公司，至此，新能（蚌埠）
能源有限公司的实收资本增加到7,000万元，股东变更为新奥控股投资有限公司。
二、遵循企业会计准则的声明
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本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整的反映了企业的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
三、本会计报表的编报基础
新能（蚌埠）能源有限公司2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表及2006年、2007
年两个会计年度的经营业绩，是假设新能（蚌埠）能源有限公司于2005年12月31日前已成立，并接收
二甲醚项目相关资产及负债和运营业务的基础上编制的。本会计报表是基于下文第四节河北威远生物化工
股份有限公司的各项主要会计政策编制的，且在报告期内重要会计政策、会计估计无变更，并根据2006
年1月1日至2007年12月31日实际发生的有关业务的会计资料编制而成的。
本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》。
四、公司主要会计政策、会计估计
1. 会计准则和会计制度
本公司依据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定，制定本公司的具体会计
政策和会计估计。
2. 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3. 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4. 会计计量属性
对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量
的，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
5. 外币业务核算方法
外币业务发生时，以当月1日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账；期末外币账户按期末
市场汇率中间价或协议汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性
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支出的计入当期损益。
6. 现金等价物的确定标准
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价
物。
7. 金融工具的核算方法
（1）金融资产和金融负债初始确认分类
金融资产在初始确认时划分为四类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产；
2）持有至到期投资；
3）贷款和应收款项；
4）可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债；
2）其他金融负债。
（2）金融资产和金融工具的后续计量遵循《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第23号－金融资产转移》的相关规定进行处理。
8. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
(1)坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且具有明显特征表明不能收回的应收款项，报经董事会批准作为
坏账损失，冲销提取的坏账准备。
(2)坏账损失采用备抵法核算。
坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款，计提原则如下：
1) 对一般应收款项的坏账准备按账龄分析法计提，计提比例如下：
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账龄分析 计提比例
1年以内(含1年) 1%
1～2年(含2年) 10%
2～3年(含3年) 20%
3年以上 50%
2) 对有确切证据可估计收回金额的应收及其他应收款项，采用个别认定法计提坏账准备；
3) 对公司关联单位的应收款项，均按1%的比例计提坏账准备。
9. 存货核算方法
存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品和委托加工物资等。存货区分不同
构成内容、取得方式以其成本初始计量。原材料、产成品发出计价采用加权平均法；低值易耗品摊销采用
一次摊销法。期末存货按照单个存货项目成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
10.长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资的初始计量：
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，合并方
以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的
非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按企业合并成本，确定长期股权投资初始成
本。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始
投资成本：
1) 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成
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本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
3) 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或
协议约定价值不公允的除外。
4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——
非货币性资产交换》确定。
5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务
重组》确定。同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。
(2)长期股权投资的后续计量及收益确认方法:
投资企业对被投资单位具有控制权的采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影
响的采用权益法核算；投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算。
(3)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据：
控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企
业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应将子公司纳入合并财务报表的范围。
共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和
生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制
的，被投资单位为其合营企业。
重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
(4)公司采用逐项计提长期股权投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位
经营情况恶化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备，
并计入当年损益。
11.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值较高的有形资产作为固定资产。
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(2)固定资产的初始计量：固定资产按照购建时的实际成本进行初始计量。
(3)折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法进行核算，按固定资产类别预计使用年限和预计净残值
率确定折旧率，具体如下：
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 折旧率
房屋及建筑物 30～40年 5％ 2.38％～3.17％
机器设备 6～15年 5％ 6.33％～15.83％
运输工具 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
其它设备 6～8年 5％ 11.88％～15.83％
(4)固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账
面价值的差额计提减值准备。
12.投资性房地产的核算方法
为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房地产，包括：
(1)已出租的土地使用权；
(2)持有并准备增值后转让的土地使用权；
(3)已出租的建筑物；
公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式进行后续计量。
13.在建工程核算方法
在建工程于工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产。购建固定资产占用的借款所发生的借款利
息，满足资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的利息予以资本化，计入所购建
固定资产的成本；所购建的固定资产达到预定使用状态后所发生的利息，在发生当期直接计入当期财务费
用。每年年度终了，对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建工程减值
准备。公司购建固定资产占用的资金所发生的借款利息、折价或溢价摊销、汇兑损益，在同时满足资产支
出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时开
始资本化。
14.无形资产计价和摊销方法
(1)无形资产包括专利、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。按取得时的实际成
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本进行初始计量。无形资产的寿命为有限的，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无形资产的
摊销方法应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当
采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
(2)自2007年1月1日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，不再随同房屋
建筑物计入固定资产进行核算。
15.开发支出的核算方法
对内部研究开发项目的支出，公司区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出，计入当期损
益，对符合条件的开发阶段的支出，予以资本化，计入开发支出。
16.长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。
17.职工薪酬的核算
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职
工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非
货币性福利、解除劳动关系补偿金以及其他与获得职工的服务相关的支出。公司在职工为公司提供服务的
会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，
计入相关成本、费用或资产。
18.收入确认原则
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相
关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入
的实现。
19.政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，应当确认为
递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情
况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当
期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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20.所得税的会计处理方法
（1）采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与计税基础之间
的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。
（2）确认递延所得税资产的依据：
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
的，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其
影响数计入变化当期的所得税费用。
五、税项
1、增值税：17%或13%
2、营业税：5%
3、所得税：二甲醚项目2006年隶属于蚌埠新奥燃气发展有限公司气源分公司，气源分公司2006
年未独立纳税，相关所得税由蚌埠新奥燃气发展有限公司统一计算缴纳；2007年二甲醚项目隶属于
新能能源源有限公司，新能能源源有限公司属生产型外商投资企业，2007年正处于免税期。故2006
年、2007年的利润表中未考虑所得税费用。
六、会计报表主要项目注释（单位：人民币元）
1、货币资金
项目 2007.12.31 2006.12.31
现金
银行存款 24,829,798.32 1,683,512.60
合计 24,829,798.32 1,683,512.60
2、应收账款
（1）按类别分析
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2007.12.31 2006.12.31
类别
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
单项金额重大的应收账款
单项金额不重大但风险
较大的应收账款
其他不重大的应收账款 827,646.20 100 8,276.46
合计 827,646.20 100 8,276.46
说明：应收账款分类标准如下：
①单项金额重大的应收账款：余额前五名或占应收账款总额10%以上的应收账款；
②单项金额不重大但风险较大的应收账款：三年以上的应收账款；
③其他不重大的应收账款：除已包含在上列①、②外的应收账款。
(2)账龄分析如下:
2007.12.31 2006.12.31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 827,646.20 100 8,276.46
1-2年
2-3年
3年以上
关联方
合计 827,646.20 100 8,276.46
(3)金额较大的列示如下:
名称 2007.12.31 2006.12.31 内容
江西九江华东石化公司 318,322.00 货款
滁州市青滁（建联）液化气公司 235,351.20 货款
淮南通德燃气有限公司 109,344.00 货款
蚌埠新奥燃气发展有限公司 101,896.00 货款
(4)期末应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3、预付账款
(1)账龄分析如下:
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室 电话：010-83915232 传真：010-83913756
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2007.12.31 2006.12.31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 1,542,529.90 100 18,490.00 100
1-2年
2-3年
3年以上
合计 1,542,529.90 100 18,490.00 100
(2)金额较大的列示如下:
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 金额
正泰集团蚌埠销售有限公司 9,750.00
江阴市兴缘金属制品有限公司 6,600.00
安徽省颍上鑫泰化工有限公司 986,450.50
河南省新消消防安全设备有限公司 133,200.00
连云港市金港石化设备制造有限公司 100,875.00
南通建工安装工程有限公司 91,200.00
(3)期末预付账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
4、其他应收款
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 金额
其他应收款 511,488.56 13,201,247.25
待摊费用 28,952.80 151,319.44
合计 540,441.36 13,352,566.69
（1）其他应收款按类别分析如下：
2007.12.31 2006.12.31
类别
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
单项金额重大的其他应收款 13,210,195.80 100 8,948.55
单项金额不重大但风险
较大的其他应收款
其他不重大的其他应收款 516,605.66 100 5,117.10
合计 516,605.66 100 5,117.10 13,210,195.80 100 8,948.55
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说明：其他应收款分类标准如下：
①单项金额重大的应收款：余额前五名或占其他应收款总额10%以上的应收款；
②单项金额不重大但风险较大的其他应收款：三年以上的其他应收款；
③其他不重大的应收款：除已包含在上列①、②外的其他应收款。
（2）其他应收款账龄分析如下：
2007.12.31 2006.12.31
账龄 比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%）
1年以内 22,100.00 4.28 221.00 13,210,195.80 100 8,948.55
1-2年
2-3年
3年以上
关联方 494,505.66 95.72 4,896.10
合计 516,605.66 100.00 5,117.10 13,210,195.80 100 8,948.55
(3)其他应收款中金额较大的列示如下:
名称 2007.12.31 2006.12.31 内容
国土资源管理局 6,799,613.00 预付土地款
蚌埠经济开发区财经局 5,015,728.00 预付土地款
湖滨社区 500,000.00 预付地上附着物赔偿款款
新能能源有限公司 494,505.66 往来款
新奥新能（北京）科技有限公司 300,000.00 往来款
个人借款 20,100.00
(4)期末其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
5、存货及存货跌价准备：
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备
原材料 144,098.14 144,016.70
库存商品 219,710.64 8,863.06
其他 123,050.00 123,050.00
合计 486,858.78 275,929.76
6、固定资产及累计折旧：
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固定资产原价 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31
房屋及建筑物 7,057,707.75 1,339,455.20 416,534.58 7,980,628.37
存储设备 6,016,490.00 3,906,850.08 9,923,340.08
机器设备 684,205.00 31,615.00 652,590.00
车辆 719,750.26 304,569.74 1,024,320.00
电子设备 108,230.00 513,296.48 621,526.48
工艺设备 8,737,593.05 234,898.49 8,972,491.54
小计 23,323,976.06 6,299,069.99 448,149.58 29,174,896.47
累计折旧 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31
房屋及建筑物 2,027,277.42 222,855.59 160,627.66 2,089,505.35
存储设备 2,773,703.50 315,897.01 3,089,600.51
机器设备 329,423.18 148,584.93 478,008.11
车辆 62,992.59 90,400.32 153,392.91
电子设备 123,750.85 116,832.82 240,583.67
工艺设备 442,821.69 1,280,246.63 1,723,068.32
小计 5,759,969.23 2,174,817.30 160,627.66 7,774,158.87
减值准备 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31
净额 17,564,006.83 21,400,737.60
7、在建工程：
工程名称 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 资金来源
2万吨二甲醚项目 3,351,941.40 952,360.16 4,304,301.56 自筹
10万吨二甲醚项目 1,826,986.35 70,000.00 1,756,986.35 自筹
合计 3,351,941.40 2,779,346.51 4,374,301.56 1,756,986.35
8、无形资产
剩余
取得
项目 总额 2006.12.31 本年增加 本年摊销 2007.12.31 摊销
方式
期限
一期土地使用权 出让 4,577,562.00 2,336,307.32 2,292,885.60 51,630.92 4,577,562.00 533月
油库土地使用权 出让 6,482,320.00 5,825,523.00 773,307.46 116,510.46 6,482,320.00 588月
二期土地使用权 出让 24,302,720.00 24,459,741.37 157,021.37 24,302,720.00 588月
合计 35,362,602.00 8,161,830.32 27,525,934.43 325,162.75 35,362,602.00
注：为重组需要，公司于2007年11月聘请安徽鑫诚会计师事务所以2007年10月31日为基准日对
公司资产进行了评估，评估报告书号为皖鑫所评字〔2007〕82号，评估方法主要采用重置成本法。上列
存货增加数中含评估增值219,710.64元，固定资产增加数中含评估增值－1,563,945.60元，无形资产增加
数中含评估增值18,272,005.64元。
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9、应付账款
2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 金额
蚌埠市弘正机电设备经营部 1,140.00
徽瑞物质公司 1,048.40
蚌埠市胜达燃料公司 140,591.00
中国化学工程第三建设公司 65,312.80
淮南煤炭经营部 20,680.00
石家庄精工化工设备有限公司 19,000.00
浙江三方集团有限公司 14,510.00
天津市天大北洋化工设备有限公司 14,163.20
其他 43,073.32 160.70
合计 317,330.32 2,349.10
10、应交税费
项目 2007.12.31 2006.12.31 法定税率
增值税 -11,770.06 17%或13%
个人所得税 13,044.70 超额累进、代扣代缴
合计 1,274.64
11、应付职工薪酬
项目 2007.12.31 2006.12.31
工资 200,000.00 199,377.29
医疗保险 1,281.37 6,097.94
养老及失业保险 921.41 132,594.27
住房公积金 3,786.70 20,325.90
工会经费 31,283.10 4,466.58
职工教育经费 8,235.02
合计 245,507.60 362,861.98
12、其他应付款
名称 2007.12.31 2006.12.31 内容
新能能源有限公司 31,436,258.39 往来款
蚌埠新奥燃气发展有限公司 12,671,266.03 往来款
代扣税金 616.90 代扣款
新奥新能(北京)科技有限公司 14,602,451.92 往来款
合计 14,602,451.92 44,108,141.32
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13、长期应付款
名称 2006.12.31 本期计提 本期使用 2007.12.31 期限
安全生产费 1,822,735.67 253,750.00 1,568,985.67 无固定期限
合计 1,822,735.67 253,750.00 1,568,985.67
本公司根据财企[2006]478号财政部、国家安全生产监督管理总局“关于印发《高危行业企业安全生
产费用财务管理暂行办法》的通知”的规定计提了安全费用，并按规定的用途使用，年末余额1,568,985.67
元。
14、实收资本
项目 2007.12.31 2006.12.31
新奥控股投资有限公司 70,000,000.00
合计 70,000,000.00
15、营业收入和营业成本
营业收入 营业成本
项目
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
二甲醚 81,136,783.69 37,666,796.81 71,372,462.98 32,984,196.96
其他 625,025.78 3,743.59
合计 81,761,809.47 37,670,540.40 71,372,462.98 32,984,196.96
16、营业税金及附加
项目 2007年度 2006年度
营业税 30,000.00
其他 5,364.00
合计 35,364.00
17、营业费用
项目 2007年度 2006年度
工资及福利费 26,663.06
工会及职工教育经费 818.59
差旅费 4,892.90
其他 98,147.47
合计 130,522.02
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18、管理费用
项目 2007年度 2006年度
工资及福利费 1,808,073.20 509,741.04
养老保险等五险一金 148,842.43 11,956.83
工会及职工教育经费 58,079.83 7,937.21
差旅费 85,324.40 162,117.66
办公及通讯费 201,895.65 85,777.67
会议费 4,055.10 21,366.00
折旧费 415,441.26 114,873.51
修理费 96,277.80 25,273.50
低值易耗品摊销 11,119.50 74,510.46
业务招待费 114,102.80 196,281.70
运输费 133,568.77 101,201.83
水电费 94,797.09 37,041.92
无形资产摊销 325,162.75 51,536.19
其他 663,540.77 231,940.53
合计 4,160,281.35 1,631,556.05
19、财务费用
项目 2007年度 2006年度
利息支出
减：利息收入 35,302.83 6,578.08
手续费支出 7,182.11 1,114.98
汇兑净损失
合计 -28,120.72 -5,463.10
20、资产减值损失
项目 2007年度 2006年度
坏账准备 4,445.01 8,948.55
存货跌价准备
固定资产减值准备
无形资产减值准备
合计 4,445.01 8,948.55
21、营业外收入
项目 2007年度 2006年度
罚款收入 594.00 2,550.00
其他
合计 594.00 2,550.00
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22、营业外支出
项目 2007年度 2006年度
1,000.00
农田赔偿费
285,590.47
处理固定资产净损失
285,590.47 1,000.00
合计
七、关联方关系及其交易
（一）关联方概况
(1)存在控制关系的关联方关系的性质：
①关联方概况
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人
对城市基础设施建设、能
新奥控股投资有限公司 廊坊市 控股股东 有限责任公司 王玉锁
源开发等行业的投资
②关联方的注册资本
企业名称 2007.12.31 2006.12.31
新奥控股投资有限公司 60,000,000 60,000,000
③关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 2007年12月31日 比例% 2006年12月31日 比例
新奥控股投资有限公司 70,000,000 100
(2)不存在控制关系的关联方关系的性质：
企业名称 与本公司关系
新能能源有限公司 同一控制人
蚌埠新奥燃气发展有限公司 同一控制人
新奥新能（北京）科技有限公司 同一控制人
（二）关联交易
(1)往来期末余额
占该报表 占该报表
报表项目 公司名称 2007.12.31 项目比例 2006.12.31 项目比例
（%） （%）
应收账款 蚌埠新奥燃气发展有限公司 101,896.00 12.31
其他应收款 新奥新能（北京）科技有限公司 300,000.00 2.27%
其他应付款 新奥新能（北京）科技有限公司 14,602,451.92 100.00
其他应付款 新能能源有限公司 31,436,258.39 70.74%
其他应收款 新能能源有限公司 494,505.66 95.72
其他应付款 蚌埠新奥燃气发展有限公司 12,671,266.03 29.26%
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(2)销售货物
交易 2007年度 2006年度
企业名称
内容 交易金额 定价政策 未结算金额 交易金额 定价政策 未结算金额
蚌埠新奥燃气 销售
5,259,847.60 市场价 101,896.00 4,937,144.53 成本价 -
发展有限公司 二甲醚
(3)提供资金
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 交易内容 交易金额 交易内容
新奥新能（北京）科技有限公司 14,402,451.92 债权转让形成 300,000.00 预付技术服务费形成
当年经营利润或亏损上交
新能能源有限公司 494,505.66 31,436,258.39 代墊资金形成
新能能源有限公司形成
蚌埠新奥燃气发展有限公司 12,671,266.03 代墊资金形成
(4)技术服务
2007年度 2006年度
交易内
企业名称
容 未结算金
交易金额 定价政策 未结算金额 交易金额 定价政策
额
新奥新能（北京）科 技术
1,000,000.00 双方协议 200,000.00 - - -
技有限公司 服务费
八、或有事项：
本公司无需披露的对外担保等或有事项。
九、承诺事项
本公司无需披露的其他重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
本公司截至2007年12月31日应收关联方新能能源有限公司的款项494,505.66元，已于2008年3
月6日收回。除上述事项外，本公司无其他需披露的资产负债表日后事项。
十一、其他重大事项
公司无需披露的其他重大事项。
新能（蚌埠）能源有限公司
2008年3月6日
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
关于
河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零零八年三月
1
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
特别提示
一、河北威远生物化工股份有限公司拟向新奥控股投资有限公司非公开发行
股份购买新奥控股投资有限公司持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权、
新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权。本次资产购买已经威远生化第五届董事
会第八次会议和第五届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会批准。
二、本次资产购买的资产净额超过威远生化截至2007年12月31日经审计的合
并会计报表净资产的50％。按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次资产购买属于重大资产
购买行为，尚需经中国证监会核准后实施。
新奥控股为威远生化的关联方，本次资产购买行为构成关联交易。
三、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次资产购买属于可以向中国
证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，新奥控股将在股东大会
同意免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购申请。
四、截至本报告书出具之日，威远生化及上述目标公司已通过所在地（河北、
内蒙古、江苏、安徽）省级环保部门的环保核查，并已向国家环保总局递交了环
保核查材料。公司须在获得国家环保总局的相关审核意见后，向中国证监会报送
本次资产购买的申请材料。
五、本报告书中引用的盈利预测报告遵循了谨慎性原则，由于盈利预测所依
据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预测。
六、国信证券有限责任公司接受威远生化的委托，担任本次资产购买的独立
财务顾问，就该事项发表意见。
本独立财务顾问报告不构成对威远生化的任何投资建议，投资者根据本报告
书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问提请广大投资者认真阅读威远生化董事会就本次重大资产购买事
项发布的公告，并查阅有关备查文件。
威远生化保证向本独立财务顾问提供了为出具本报告书所必需的资料，保证
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
2
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
目录
释义.............................................................................................................................. 5
第一节绪言.................................................................................................................. 8
第二节本次交易的相关当事人.................................................................................. 9
一、资产出售方.................................................................................................... 9
二、资产购买方.................................................................................................... 9
三、独立财务顾问................................................................................................ 9
四、审计机构........................................................................................................ 9
五、资产评估机构.............................................................................................. 10
六、法律顾问.................................................................................................... 10
第三节本次交易的基本情况.................................................................................... 11
一、本次交易的基本原则.................................................................................. 11
二、本次资产购买方案概述.............................................................................. 11
三、本次交易前后公司股本结构的变化.......................................................... 11
四、本次资产购买的授权和批准...................................................................... 12
五、本次资产购买协议的主要内容.................................................................. 12
第四节本次交易双方及其关联方介绍.................................................................... 15
一、资产出售方情况.......................................................................................... 15
二、资产购买方情况.......................................................................................... 17
三、交易双方的重要关联方情况...................................................................... 21
第五节本次交易的目标资产情况............................................................................ 23
一、新能（张家港）能源有限公司.................................................................. 23
二、新能（蚌埠）能源有限公司...................................................................... 26
第六节本次交易对威远生化的影响........................................................................ 30
一、对公司业务的影响...................................................................................... 30
二、对财务状况的影响...................................................................................... 30
三、对同业竞争、关联交易的影响.................................................................. 33
第七节本次交易的公平合理性分析........................................................................ 45
一、本次交易定价的合理性.............................................................................. 45
二、本次交易程序的公平性.............................................................................. 47
第八节独立财务顾问对本次交易相关内容的核查及意见.................................... 48
一、本次交易是否符合上市公司、全体股东及非关联股东的利益.............. 48
二、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》第四条规定的分析.............................................................................. 48
三、本次交易后威远生化的法人治理结构与独立性...................................... 49
四、本次交易后威远生化的同业竞争和关联交易.......................................... 50
五、威远生化是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向
实际控制人或其他关联方提供担保的情况...................................................... 51
六、本次交易对威远生化负债水平与负债结构的影响.................................. 52
七、威远生化最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的
情况...................................................................................................................... 52
八、关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的其
他信息.................................................................................................................. 52
3
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第九节关于资产评估方法适当性、评估假设前提合理性的意见........................ 53
一、评估方法...................................................................................................... 53
二、评估假设前提和相关参数选择.................................................................. 53
第十节本次交易的总体评价.................................................................................... 57
一、假设前提...................................................................................................... 57
二、总体评价...................................................................................................... 57
第十一节备查文件.................................................................................................... 58
4
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
威远生化／公司 指 河北威远生物化工股份有限公司
新奥控股投资有限公司，公司实际控制人控制的企
新奥控股 指
业
新能（张家港）能源有限公司，公司实际控制人控
新能（张家港） 指
制的企业
新能（蚌埠）能源有限公司，公司实际控制人控制
新能（蚌埠） 指
的企业
石家庄新奥投资有限公司，公司实际控制人控制的
新奥投资 指
企业
新奥集团国际投资有限公司，公司实际控制人控制
新奥国际 指
的企业
新奥燃气控股有限公司，公司实际控制人控制的企
新奥燃气 指
业
河北威远集团有限公司，公司控股股东，公司实际
威远集团 指
控制人控制的企业
新能能源 指 新能能源有限公司，公司实际控制人控制的企业
新能投资集团有限公司（BVI），公司实际控制人控
新能投资 指
制的企业
新奥集团股份有限公司，公司实际控制人控制的企
新奥集团 指
业
廊坊市天然气有限公司，公司实际控制人控制的企
廊坊天然气 指
业
新奥新能（北京）科技有限公司，公司实际控制人
新能科技 指
控制的企业
Methanex控股 指 Methanex控股（巴巴多斯）有限公司
5
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司，Methanex
Methanex（上海） 指
集团所属企业
公司非公开发行股份购买新奥控股持有的新能（张
本次资产购买/本次交易 指 家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权的行
为
本公司拟向新奥控股发行7289.5955万股流通A股
本次发行 指
的行为
本次交易中公司拟购买的新能（张家港）75%的股权
拟购买资产/目标资产 指
和新能（蚌埠）100％的股权
本次交易中涉及的新能（张家港）能源有限公司和
目标公司 指
新能（蚌埠）能源有限公司
《新奥控股投资有限公司与河北威远生物化工股份
《非公开发行股份认购暨资
指 有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司非公
产购买协议书》
开发行股份认购暨资产购买协议书》
《新奥控股投资有限公司与河北威远生物化工股份
《非公开发行股份认购暨资
指 有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司非公
产购买协议书之补充协议》
开发行股份认购暨资产购买协议书之补充协议》
《非公开发行股份认购暨资产购买协议书》与《非
《购买协议》 指
公开发行股份认购暨资产购买协议书之补充协议》
本独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司
法律顾问/国枫律师事务所 指 北京市国枫律师事务所
评估机构/京都评估公司 指 北京京都资产评估有限责任公司
审计机构/中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购
本报告书 指
买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
评估基准日 指 2007年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
105号文 指
题的通知》（证监公司字[2001]105号）
元 指 人民币元
7
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第一节绪言
为扩大威远生化资产与业务规模，进一步提升盈利水平，增强持续发展能力，
威远生化拟向新奥控股非公开发行股份购买其持有的新能（张家港）75%的股权
和新能（蚌埠）100％的股权。本次交易已经威远生化2008年1月23日召开的
第五届董事会第八次会议和2008年3月11日召开的第五届董事会第十次会议审
议通过。
根据中国证监会105号文的规定，本次交易属重大资产购买行为。新奥控股
为威远生化关联方，本次重大资产购买构成关联交易。本次交易尚须股东大会批
准后报中国证监会核准。
国信证券接受威远生化的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本报告书
依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，根据有关各方提供的资料和其他本财务顾问认为需要且由有关各方提
供的文件等编制而成，旨在对本次关联交易进行独立、公平、公正的评价，供广
大投资者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料由威远生化、新奥控股和有关各方提
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的资料进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务；
3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；
4、本报告书不构成对威远生化的任何投资建议，对投资者根据本报告书所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问特别提请威远生化的全体股东及其他投资者认真阅读威
远生化董事会发布的《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意
见书和盈利预测审核报告等有关信息披露文件及备查文件。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第二节本次交易的相关当事人
一、资产出售方
名称：新奥控股投资有限公司
注册地址：廊坊市开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
联系人：李娜
电话：0316-2595596
传真：0316-2595590
二、资产购买方
名称：河北威远生物化工股份有限公司
注册地址:河北省石家庄市和平东路393号
法定代表人：杨宇
联系人：付百林、王东英
电话：0311-85915898
传真：0311-85915998
三、独立财务顾问
名称：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联系人：李勇、徐传胜
电话：021-68864534
传真：021-68865179
四、审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
法定代表人：张增刚
联系人：刘俊永、王芳、王英伟
电话：010－83915232
传真：010－83913756
五、资产评估机构
名称：北京京都资产评估有限责任公司
地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：蒋建英
联系人：蒋建英、王捷
电话：010－65264838
传真：010－65227608
六、法律顾问
名称：北京市国枫律师事务所
地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负责人：张利国
联系人：张利国、张鼎映
电话：010－66090088
传真：010－66090016
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第三节本次交易的基本情况
一、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的原则；
（二）“公开、公平、公正”的原则；
（三）“诚实信用、协商一致”的原则；
（四）保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
（五）有利于提高公司的盈利水平，提升持续发展能力，增强公司竞争实力
的原则。
二、本次资产购买方案概述
本次资产购买的方案为，威远生化以非公开发行股份作为对价，购买新奥控
股持有的新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%的股权。
（一）拟购买资产的定价
拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为
基准确定。根据京都评估公司为本次资产购买出具的京都评报字（2008）第105
号、京都评报字（2008）第104号评估报告，新能（张家港）、新能（蚌埠）的
全部股权价值评估结果分别为60355.31万元、9842.86万元，参照该评估结果，
新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）的100%股权的交易价格分别确定为
45266.4825万元、9842.86万元，拟购买资产共作价55109.3425万元。
（二）非公开发行股份的对价
本次发行股份的发行价格确定为威远生化董事会股票发行预案决议公告日
（2008年1月24日）前二十个交易日公司股票交易均价,即7.56元/股。
（三）发行对象与发行数量
本次发行的发行对象是新奥控股。发行股份的数量为7289.5955万股。
三、本次交易前后公司股本结构的变化
本次发行前，威远生化总股本236,443,426股，威远集团持有公司30.11%的
股份，为第一大股东，王玉锁控制威远集团，为公司实际控制人。本次发行完成
后，威远生化总股本增加到309,339,381股，威远集团持股比例下降为23.02%，
11
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
新奥控股成为公司第一大股东，持股比例23.56%，其他股东所持股份数未因本次
交易发生变化。因王玉锁为新奥控股实际控制人，威远生化的实际控制权在本次
交易前后未发生变化。
四、本次资产购买的授权和批准
（一）2008年1月23日，威远生化第五届董事会第八次会议审议通过了《河
北威远生物化工股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票购买资产预案的
议案》等本次交易的相关议案。
（二）2008年3月11日，威远生化第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的补充议案》等本次交易的相关
议案。
（三）本次资产购买方案尚需威远生化2008年第二次临时股东大会的批准。
（四）本次资产购买方案尚需威远生化2008年第二次临时股东大会对新奥
控股免于以要约方式增持公司股份的批准。
（五）本次资产购买尚需中国证监会核准。
（六）本次资产购买尚需中国证监会核准新奥控股免于以要约方式增持威远
生化股份的申请
五、本次资产购买协议的主要内容
（一）交易价格及定价依据
威远生化以本次发行的A股股份作为向新奥控股购买资产的对价支付给新
奥控股。协议约定的购买资产包括新奥控股拥有的新能（蚌埠）100%的股权和
新能（张家港）75%的股权。
本次发行价格为不低于威远生化本次发行定价基准日前二十个交易日的威
远生化股票均价（该定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，前
二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），按此定价原则将本次发
行价格确定为7.56元/股。最终的发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内
根据本次发行时的实际情况按照前述定价原则具体确定。若公司股票在本次发行
的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
12
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
威远生化通过本次发行拟购买的新奥控股资产的价格，以该等购买资产截至
评估基准日（2007年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构评估确定的
价值为准。根据威远生化聘请的京都评估公司出具的“京都评报字（2008）第
104号”和“京都评报字（2008）第105号”《资产评估报告书》，威远生化本
次发行股份拟购买的新奥控股资产[即新能（蚌埠）100%的股权和新能（张家港）
75%的股权]的价格确定为55109.3425万元人民币。
根据发行价格、资产评估结果，本次向新奥控股发行的股份数量确定为
7289.5955万股。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情
况确定。
（二）交割
1、购买协议生效且威远生化决定实施本次发行后，对威远生化本次向新奥
控股发行的股份，威远生化将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定为新
奥控股办理交割手续。
2、购买协议生效且威远生化决定实施本次发行后，新奥控股应当为威远生
化办理购买资产的交割，即目标公司股东名册的变更并至其所属工商行政管理机
关依法办理股东变更的相关登记手续。新奥控股至迟应于威远生化按前款1约定
办理完成本次发行股份的交割手续之日办理完成前述购买资产的交割手续。
3、购买资产按照协议前款1约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，
威远生化即成为购买资产的合法所有者，享有并承担与购买资产有关的一切权利
和义务；新奥控股则不再享有与购买资产有关的任何权利，也不承担与购买资产
有关的任何义务或责任，但购买协议另有规定者除外。
（三）收益与税费
1、购买资产自评估基准日至交割日所产生的收益由威远生化享有。
2、交易双方因履行购买协议及其附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税
项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平
均承担。
（四）协议的生效
购买协议在经威远生化与新奥控股签署并满足下述各项先决条件后方为生
效：
1、本次交易获得双方权力机构的批准；
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
2、本次交易相关事项获得目标公司权力机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易所触发要约收购义务之豁免申请，获得中国证监会同意豁免要
约收购义务的决定或批复文件；
5、本次交易以及与此相关的对新能（张家港）的合资合同及章程的修改，
获得有权部门的批准或备案。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第四节本次交易双方及其关联方介绍
一、资产出售方情况
(一)基本情况
公司名称：新奥控股投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：廊坊市开发区华祥路
注册资本：6000万元人民币
办公地址：廊坊市开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
营业执照注册号：1310002197225
税务登记证号码：冀廊地税经开字131011721660105
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、
电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资
历史沿革:新奥控股原名廊坊国富投资有限公司，于2000年1月13日在廊坊市
工商局登记成立，注册资本6000万元。2006年3月20日，廊坊国富投资有限公司
名称变更为新奥控股投资有限公司，经营期限由十年延长至三十年。
（二）股权控制关系
新奥控股现有股权结构为：自然人股东王玉锁及其配偶赵宝菊分别持有90%、
10%的股权，王玉锁为该公司实际控制人。该公司与威远生化的股权控制关系如
下：
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
王玉锁、赵宝菊
100% 100%
廊坊市天然气有限公司 新奥控股投资有限公
司
20%
64.51%
80%
石家庄市新奥投资有
新奥集团股份有限公司
限公司
80%
20%
河北威远集团有限公司
30.11%
威远生化
(三)主营业务发展情况
新奥控股的业务为天然气、煤化工、酒店等行业的投资与管理。该公司目前
控股的企业包括：新奥气化采煤有限公司、新奥能源研究院有限公司、新奥资本
管理有限公司、新奥能源供应链有限公司、新奥集团艾力枫社酒店有限公司、廊
坊智通机器人系统有限公司、新能（张家港）、新能（蚌埠），参股的企业为新
奥集团、新奥投资。
（四）财务状况
截至2007年12月31日，新奥控股总资产68204.54万元，负债总额62109.77
万元（未经审计）。
（五）向威远生化推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，新奥控股未向威远生化推荐董事、监事及高级管理
人员。
（六）处罚、诉讼或仲裁事项
根据新奥控股出具的承诺函，新奥控股最近五年之内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
二、资产购买方情况
（一）基本情况
中文名称：河北威远生物化工股份有限公司
英文名称：Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd.
英文名称缩写：HBWY
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：威远生化
股票代码：600803
成立日期：1992年12月29日
注册地址：河北省石家庄市和平东路393号
注册资本：236,443,426元人民币
办公地址：河北省石家庄市和平东路393号
法定代表人：杨宇
营业执照注册号：1300001000524-1/1
税务登记证号码：130102107744755
（二）历史沿革
威远生化前身为河北威远实业股份有限公司，于1992年7月经河北省体改
委以冀体改委(1992)1号和40号文批准，由原石家庄地区建筑材料一厂、石家
庄地区建筑材料二厂和石家庄地区高压开关厂共同发起定向募集设立。设立时公
司股本总额3,720万股，其中国家股3,020万股，内部职工股700万股。公司主
营业务：建材产品、高压电器的生产和销售。
1993年公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价人民币5
元，募集资金总额10,000万元。首次公开发行后，公司总股本变为5,720万股，
其中国家股3,020万股，包含内部职工股的社会公众股2,700万股。
1994年9月，公司实施1993年度利润分配方案，流通股每10股送2股，
国家股每10股送0.1股派0.5元，公司总股本变为6,209.2万股，其中国家股
3,050.2万股，社会公众股为3,240万股。
1996年7月，公司实施1995年度利润分配方案，每10股送2股，公司总
股本变为7,548.24万股，其中国家股3,660.24万股，社会公众股3,888万股。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
1997年石家庄市国有资产管理委员会办公室以威远生化的国有股权和石家
庄化工厂的全部国有资产合并组建河北威远集团有限公司，并对威远生化进行了
资产置换，将原石家庄化工厂包括阿维菌素、除虫脲、甲胺磷等八个生产车间注
入威远生化，同时将经长城会计师事务所评估的高压开关等项目，经石家庄市国
有资产管理局批复，以净资产4,959万元置换到威远集团。本次资产置换后，公
司主营业务由原来的“建材产品、高压电器”的生产与销售，转变为“精细生物
化工、农药及建材产品”的生产与销售。
1999年1月，公司实施1998年中期利润分配方案，每10股送4股，公司
总股本变为10,567.536万股，其中国家股5,124.336万股，社会公众股5,443.2
万股。
1999年3月，公司名称变更为河北威远生物化工股份有限公司。
1999年12月公司以1998年末总股本7,548.24万股为基数，实施每10股
配3股的配股方案，其中原国家股股东以现金600万元部分认购882,353股，流
通股股东认配11,664,000股，合计配售股份总数为12,546,353股。本次配股完
成后，公司股本总数由本次实施配股前的105,675,360股增加至118,221,713
股。
2000年7月，根据国家财政部以财企[2000]52号《关于变更河北威远生物
化工股份有限公司国家股持股单位的批复》，公司国家股股东由石家庄市国有资
产管理局变更为河北威远集团有限公司，股权性质仍为国家股。由于上述批文将
威远集团持有的国家股5,212.5713万股省略小数点尾数3股为5,212.571万股，
目前威远生化在登记公司登记的股本中威远集团持有的股份数量为52,125,710
股，另外3股暂时登记在国家股托管专户中。
2003年5月31日，王玉锁控制的新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产
管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办
公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员
会共同签署《股权转让协议》之补充协议，确定新奥集团和新奥投资以5,461.49
万元的价格整体收购威远集团。
2004年5月12日，该收购得到国务院国有资产监督管理委员会批准。
2004年12月28日，中国证券监督管理委员会批准豁免新奥集团对威远生
化的要约收购义务，王玉锁实际控制的新奥集团和新奥投资完成对威远生化控股
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
股东威远集团全部股权的收购，王玉锁实际控制了威远集团，并通过威远集团持
有威远生化52,125,710股股份，占公司总股本的44.09%。2006年1月，威远集
团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省
略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户里面，暂时登记在国家
股托管专户中。
2006年4月4日，公司股权分置改革方案获得相关股东大会审议通过。方
案实施股份变更登记日（2006年3月24日）登记在册的全体流通股股东每10
股获送2.5股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,652.4万股。
2006年4月17日，公司完成过户手续，股权分置方案实施完毕。
经公司2005年度股东大会审议通过了2005年度公积金转增股本方案，以2005
年末公司总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增118,221,713股，
转增后公司总股本变为236,443,426股。
（三）股权结构
截至2007年12月31日，公司股东及持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股权性质
河北威远集团有限公司 71,203,426（注） 30.11% 有限售流通股
其他股东 165,240,000 69.89% 无限售流通股
合计 236,443,426 100%
注：由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股
票账户里面，暂时登记在国家股托管专户中；公司2005年度股东大会审议通过了2005年度
公积金转增股本方案并实施后，该尾数股份相应变更为6股。
（四）主营业务发展情况
公司主要从事农药、兽药原料药及制剂的研发、生产和销售。作为国内首家
吡虫啉、除虫脲、甲氨基阿维菌素工业化开发企业，公司经过五十多年的发展，
已成为中国最大的阿维菌素原料药生产商，阿维菌素系列产品实现了系列化，在
农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术达到国内领先水平。公司被国家农业部指
定为阿维菌素标准品的制作单位和阿维菌素国家标准起草单位，被河北省科学技
术厅认定为高新技术企业。
（五）近三年的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表简表
19
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 561,596,739.36 632,107,970.42 507,469,592.15
固定资产 308,334,955.78 329,663,063.91 317,040,022.47
非流动资产 516,077,912.41 529,377,168.61 504,005,573.50
资产总计 1,077,674,651.77 1,161,485,139.03 1,011,475,165.65
流动负债 686,660,425.63 790,231,888.45 674,637,355.76
非流动负债 0.00 360,000.00 1,110,000.00
负债合计 686,660,425.63 790,591,888.45 675,747,355.76
股东权益 391,014,226.14 370,893,250.58 335,727,809.89
2、合并利润表简表
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
营业收入 703,258,742.25 626,669,789.00 504,381,595.61
营业利润 17,585,373.47 41,149,711.66 25,024,381.51
利润总额 21,091,867.59 40,650,455.31 27,036,705.38
净利润 20,265,656.27 37,608,362.87 23,364,662.45
归属母公司所有者的净利润 16,690,274.34 31,045,789.77 22,112,901.47
3、合并现金流量表简表
单位：元
报 表 项 目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 116,159,405.48 -6,646,829.02 53,447,386.77
投资活动产生的现金流量净额 -25,107,669.21 -59,810,030.76 -102,924,278.25
筹资活动产生的现金流量净额 -95,223,894.26 97,579,784.97 55,520,010.61
现金及现金等价物净增加额 -4,172,157.99 31,122,925.19 6,043,119.13
期末现金及现金等价物余额 57,954,180.35 62,126,338.34 31,003,413.15
4、主要财务指标
单位：元
财务指标 2007年 2006年 2005年
基本每股收益 0.07 0.13 0.19
稀释每股收益 0.07 0.13 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.13 0.18
20
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
全面摊薄净资产收益率（%） 4.52 8.80 6.82
加权平均净资产收益率（%） 4.62 9.14 7.07
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.98 8.55 6.66
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.03 8.88 6.90
每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 -0.03 0.45
归属于上市公司股东的每股净资产 1.56 1.49 2.74
三、交易双方的重要关联方情况
（一）威远生化实际控制人控制企业及业务概况
威远生化实际控制人为王玉锁，王玉锁直接控制的企业包括新奥集团国际投
资有限公司、廊坊市天然气有限公司、新奥控股。
新奥国际于2000年7月18日英属维尔京群岛在注册。该公司主要控制燃气、
能源、化工等领域的资产及新奥燃气控股有限公司（香港上市公司，股票代码：
2688.HK，控制燃气资产）、新能投资集团有限公司（控制能源、化工资产）。
廊坊天然气1993年3月28日成立于河北廊坊市。该公司直接或间接控制生物
化工、房地产、物流、金融服务等多个行业资产及新奥集团（通过威远集团间接
控制威远生化）等多个企业。
新奥控股2000年1月13日成立于河北廊坊市。该公司控制房地产、煤化工（拟
通过本次交易重组）、能源研发、投资管理等领域资产及新能（张家港）、新能（蚌
埠）等企业。
（二）与本报告书内容有关的其他重要关联方介绍
1、新能能源有限公司
新能能源于2006年07月13日设立，法定代表人王玉锁，注册资本12000
万美元。
新能能源为中外合资企业，股东及持股比例分别为：新奥集团，持股15%；
新奥（中国）燃气投资有限公司，持股15%；新能投资持股70%。
新能能源主要业务为煤基能源的清洁利用，依托内蒙古鄂尔多斯丰富的煤炭
资源，利用先进的“碳一”化学技术，生产甲醇和二甲醚。该公司年产60万吨
甲醇/40万吨二甲醚项目于2006年4月24日获国家发改委核准，同时开工建设，
预计2008年底或2009年初建设完成。
21
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
新能能源目前控股的企业为新能科技。新能能源及关联企业的股权控制关系
图示如下：
王玉锁、赵宝菊
100%
国际金融公司 新奥集团国际投资有限公司 37.52%
（IFC) （BVI)
新奥燃气控股有限公司
11.9% 88．1%
100%
新能投资集团有限公司 新奥集团股份有限公司
新奥（中国）燃气投资
有限公司
70％ 15%
15%
新能能源有限公司
80%
新奥新能(北京）科技有限公司
2、新奥燃气控股有限公司
新奥燃气于2000年7月20日在开曼群岛设立，2002年6月3日，该公司
在香港联交所上市。
新奥燃气的主要业务为城市管道天然气、液化石油气、车用燃气、非管输能
源的配送业务，以及基于能源分销的其他增值业务。目前，该公司已建成以天然
气、液化石油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和工商业用户等为终端客户
的能源分销体系。产品已成功进入全国60余个城市，分布在北京、上海等15
个省市自治区，市场覆盖的城区人口超过3500万。
22
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第五节本次交易的目标资产情况
本次发行拟购买的资产包括：新奥控股持有的新能（张家港）75％的股权、
新能（蚌埠）100％的股权，目标资产采用收益法的评估价值总计55109.34万元。
目标资产具体情况如下：
一、新能（张家港）能源有限公司
（一）基本情况
公司名称：新能（张家港）能源有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江国际化学工业园）
法定代表人：王玉锁
成立日期：2007年03月02日
注册资本：2,668万美元
企业法人营业执照注册号：企合苏总字第010801号
外商投资企业批准证书号：商外资苏府资字[2006]65769号
税务登记证号：苏张保国税登字321600795369556
经营范围：生产二甲醚（限分支机构经营），销售自产产品。（涉及专项审
批的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
2007年3月，新能（张家港）由新能投资出资设立，设立时的注册资本为
2668万美元。2007年8月，Methanex控股受让新能投资持有的新能（张家港）
20％的股权，成为新能（张家港）股东。2007年12月，新奥控股受让新能投资
持有的新能（张家港）75％的股权，成为新能（张家港）控股股东。
（三）股权控制关系及股东情况
目前，新能（张家港）的股东为新奥控股、新能投资、Methanex控股，新
奥控股为该公司的控股股东，持有75%的股权。
该公司股权控制关系图如下：
23
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
王玉锁、赵宝菊
100％
新奥集团国际投资有限公
司（BVI)
88.1% 100％
新能投资集团有限新奥控股投资有限 Methanex控股有
公司（BVI） 公司 限公司(巴巴多斯)
5% 75% 20%
新能（张家港）能源有限公司
新能投资集团有限公司及其控股股东新奥集团国际投资有限公司均在英属
维尔京群岛注册，实际控制人为王玉锁。Methanex控股在巴巴多斯注册，其投
资人位于加拿大，该投资人是目前全球最大的甲醇供应商，Methanex控股与威
远生化实际控制人无关联关系。
（四）拟购买股权的同意情况
新能（张家港）董事会已通过决议，同意新奥控股将75%股权转让给威远生
化。
（五）重大担保情况
根据《购买协议》，新奥控股保证：新奥控股依法取得并对目标资产享有完
整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；
在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他
担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
新能（张家港）目前不存在境外投资及在中国大陆以外区域开展经营的情况，
也无对外担保情况。
（六）相关权证批准的获得情况
2007年2月，获得江苏省发改委关于年产100万吨二甲醚项目的核准文件。
2007年2月，该公司获得危险化学品企业安全审查批准证书。
24
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
2007年10月，该公司获得江苏省环保厅关于年产20万吨二甲醚项目的试
生产（运行）环境保护核准以及张家港市安监局关于同意该项目安全设施投入试
生产的批复。
（七）业务发展情况
新能（张家港）的主要业务为二甲醚的生产与销售，甲醇的批发零售。经过
一年的发展，新能（张家港）已于2007年10月建成20万吨的二甲醚项目并投
入生产，生产规模20万吨。
（八）财务状况
根据中喜会计师事务所出具的审计报告，截至2007年12月31日，新能（张
家港）总资产302,782,363.69元，负债总额97,628,060.58元，2007年销售收入
90,727,050.38元，净利润3,634,057.26元。
（九）资产评估结果
京都评估公司对新能（张家港）的股权价值进行了评估，出具了资产评估报
告书。本次资产评估的基准日2007年12月31日，评估的基本方法为成本加和法和
收益法。资产评估结果如下：
成本加和法：截至2007年12月31日，新能（张家港）资产账面价值30,278.23
万元，调整后账面值30,278.23万元，评估值33,160.99万元，较调整后账面值
增值2,882.76万元，增值率9.52%；负债账面价值9,762.80万元，调整后账
面值9,762.80万元，评估值9,762.80万元，评估值与调整后账面值相同；股东
权益账面价值20,515.43万元，调整后账面值20,515.43万元，评估值23,398.19
万元，较调整后账面值增值2,882.76万元，增值率14.05%。评估结果汇总情况
见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,798.71 12,798.71 12,756.65 - -
长期投资 - - - - -
固定资产 13,271.13 13,271.13 14,260.05 988.92 7.45
其中：建筑物 5,113.10 5,113.10 5,209.89 96.79 1.89
设备 8,158.03 8,158.03 9,050.16 892.13 10.94
在建工程 - - - - -
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
无形资产 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
其中：土地使用权 4,186.06 4,186.06 6,079.90 1,893.84 45.24
递延所得税资产 22.33 22.33 22.33 - -
资产总计 30,278.23 30,278.23 33,160.99 2,882.76 9.52
流动负债 9,561.35 9,561.35 9,561.35 - -
非流动负债 201.45 201.45 201.45 - -
负债总计 9,762.80 9,762.80 9,762.80 - -
股东权益 20,515.43 20,515.43 23,398.19 2,882.76 14.05
注:土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中冀
（2008）（估）字第25号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案。
收益法：新能（张家港）股东权益账面价值20515.43万元，调整后账面值
20515.43万元，经过评估，新能（张家港）股东权益价值在持续经营条件下采
用收益法的评估值为60355.31万元，较调整后账面值增值39839.88万元，增值
率194.19%。
新能（张家港）本次评估以收益法评估结果作为评估报告结论。
二、新能（蚌埠）能源有限公司
（一）基本情况
公司名称：新能（蚌埠）能源有限公司
公司性质：一人有限责任公司
注册地址：蚌埠市曹锥山路以西
法定代表人：杨宇
成立日期：2007年11月23日
注册资本：7000万元人民币
经营范围：二甲醚的生产、储存和销售，甲醇的批发零售
企业法人营业执照注册号：340313000002520（1-1）
税务登记证号：皖地税蚌字340303669454637
（二）历史沿革
1、新能（蚌埠）的历史沿革
新能（蚌埠）是由新能能源于2007年11月出资设立的有限责任公司，成立
时注册资本2100万元。
26
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
2007年12月，新能能源将其所属蚌埠分公司用于二甲醚生产经营的全部资
产及负债按其评估价值（经评估净值为4900万元人民币）以增资扩股方式投入
新能（蚌埠），此次增资后新能（蚌埠）的注册资本增加至7000万元人民币。
2007年12月，新能能源将其持有的新能（蚌埠）100％的股权全部转让给
新奥控股，现已经完成股权转让的变更登记手续。
2、新能能源蚌埠分公司的历史沿革
2005年6月，蚌埠新奥燃气发展有限公司开始投资建设年产1万吨二甲醚
项目，2006年1月该项目正式投产。
2006年10月，新能能源蚌埠分公司成立。2006年11月，新能能源与蚌
埠新奥燃气发展有限公司签订资产转让协议，收购蚌埠新奥燃气发展有限公司年
产1万吨二甲醚项目的全部净资产，年产1万吨二甲醚项目开始由新能能源蚌
埠分公司运营管理。新能能源蚌埠分公司于2007年2月完成对原1万吨二甲醚装
置的技术改造，达到设计生产2万吨二甲醚能力。
（三）股权结构
目前，新能（蚌埠）股东为新奥控股，持有100%的股权。
（四）重大担保情况
根据《购买协议》，新奥控股保证：新奥控股依法取得并对目标资产享有完
整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；
在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他
担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
新能（蚌埠）目前不存在境外投资及在中国大陆以外区域开展经营的情况，
也无对外担保情况。
（五）相关权证批准的获得情况
新能（蚌埠）的二甲醚项目已经当地有关主管部门备案，相应的安监、环评
等手续齐备。
（六）业务发展状况
新能（蚌埠）的主要业务为二甲醚的生产与销售。经过多年的发展，新能（蚌
埠）二甲醚业务已于2007年达到2万吨的生产规模。
（七）财务状况
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
根据中喜会计师事务所出具的审计报告，截至2007年12月31日，新能（蚌
埠）总资产86,739,324.05元，负债总额16,739,324.05元，2007年销售收入
81,761,809.47元，净利润5,801,858.36元。
（八）资产评估结果
京都评估公司对新能（蚌埠）的股权价值进行了评估，出具了资产评估报告
书。本次资产评估的基准日2007年12月31日，评估的基本方法为成本加和法和收
益法。两类方法的资产评估结果如下：
成本加和法：截至2007年12月31日，新能（蚌埠）资产账面价值8,673.93
万元，调整后账面值8,673.93万元，评估值8,922.46万元，较调整后账面值增
值248.53万元，增值率2.87%；负债账面价值1,673.93万元，调整后账面值
1,673.93万元，评估值1,673.93万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益
账面价值7,000.00万元，调整后账面值7,000.00万元，评估值7,248.53万元，
较调整后账面值增值248.53万元，增值率3.55%。评估结果汇总情况见下表：
成本加和法资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,821.90 2,821.90 2,799.93 -21.97 -0.78
长期投资 - - - - -
固定资产 2,140.07 2,140.07 2,396.45 256.38 11.98
其中：建筑物 550.65 550.65 674.11 123.46 22.42
设备 1,589.43 1,589.43 1,722.34 132.91 8.36
在建工程 175.70 175.70 175.70 - -
无形资产 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其中：土地使用权 3,536.26 3,536.26 3,550.38 14.12 0.40
其它资产 - - - - -
资产总计 8,673.93 8,673.93 8,922.46 248.53 2.87
流动负债 1,517.03 1,517.03 1,517.03 - -
非流动负债 156.90 156.90 156.90 - -
负债总计 1,673.93 1,673.93 1,673.93 - -
股东权益 7,000.00 7,000.00 7,248.53 248.53 3.55
注:（1）土地使用权评估价值引用自河北中冀地产评估有限责任公司出具的(河北)中
冀（2008）（估）字第24号土地估价报告，土地估价报告已在相关国土管理部门备案；（2）
根据新能（蚌埠）与蚌埠新奥置业有限公司签署的买卖合同，新能（蚌埠）购买蚌埠新奥置
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
业有限公司销售的四套商品房用作员工宿舍。目前，该商品房买卖合同已办理登记备案，房
屋已交付新能（蚌埠）使用、购房款已经结清，房屋所有权证正在办理中。
收益法评估结果：新能（蚌埠）股东权益账面价值7000.00万元，调整后账
面值7000.00万元，经过评估，新能（蚌埠）股东权益价值在持续经营条件下采
用收益法的评估值为9842.86万元，较调整后账面值增值2842.86万元，增值率
40.61%。
新能（蚌埠）本次评估以收益法评估结果作为评估报告结论。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第六节本次交易对威远生化的影响
一、对公司业务的影响
本次交易后，公司将继续发展生物化工主业，同时通过收购二甲醚有关资产，
进入具有较好发展前景的煤化工行业，公司由单一的生物化工企业成为生物化工
与煤化工共同发展的大型化工企业，经营规模大大增加，业务结构有所改善，公
司的抗市场风险能力得到加强，可持续发展能力进一步提升。
根据中喜会计师事务所出具的审计报告，本次交易后的2007年（备考财务数
据），公司现有业务在营业收入中的比重降为80.30%，二甲醚业务在营业收入中
的比重达到19.70%。根据中喜会计师事务所出具的盈利预测审核报告，2008年公
司现有业务在营业收入中的比重降为48.84%，二甲醚业务在营业收入中的比重上
升到51.16%。
项目 2007年 2008年
合并数据 备考数据 备考预测数据
占总营 占总营 占总营
营业收入金额 营业收入金额 营业收入金额
业收入 业收入 业收入
（万元） （万元） （万元）
比例 比例 比例
现有
70,325.87 100% 70,325.87 80.30% 86,371.91 48.84%
产品
二甲 - -
17,248.89 19.70% 90,484.00 51.16%
醚
合计 70,325.87 100% 87,574.76 100% 176,855.91 100%
二、对财务状况的影响
（一）资产规模
2007年12月31日
财务指标
本次交易前 本次交易后（备考） 增长率
总资产（元） 1,077,674,651.77 1,467,196,339.51 36.14%
净资产（元） 391,014,226.14 666,168,529.25 70.37%
每股净资产（元） 1.65 2.15 30.28%
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
注：每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
由上表看出，本次交易后，公司的总资产、净资产和每股净资产较交易前分
别增长了36.14%、70.37%、30.28%。本次交易后，公司的资产规模迅速扩张，每
股股东权益增厚，公司整体实力大大增强。
（二）偿债能力
1、负债水平与负债结构
本次交易前 本次交易后
(2007年12月31日) (2007年12月31日备考） 负债余额增
财务指标
占总负债比 占总负债比 长率
余额(元) 余额(元)
例 例
短期借款 495,200,000.00 72.12% 506,114,067.40 63.18% 2.20%
流动负债 686,660,425.63 100.00% 797,444,283.59 99.55% 16.13%
长期借款 - - - - -
非流动负 - -
3,583,526.67 0.45% -
债
总负债 686,660,425.63 100.00% 801,027,810.26 100.00% 16.66%
由上表看出，本次交易后，公司的负债水平增加了16.66%，负债水平的增加
主要来自于银行借款以外的流动负债的增加。负债构成中仍主要是流动负债，所
占的比例略有下降，而银行借款在总负债中所占的比例下降较快，由72.12%下降
到63.18%。
2、偿债指标
2007年12月31日
财务指标
本次交易前 本次交易后（备考）
流动比率 0.82 0.90
速动比率 0.60 0.65
资产负债率 63.72% 54.60%
由上表看出，本次交易后，公司的流动比例由0.82上升到0.90，速动比例由
0.60上升到0.65，资产负债率由63.72%降为54.60%。
31
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
综上分析，本次交易后公司的负债水平有所增加，但考虑到资产规模的扩张，
公司负债结构得到改善，偿债能力进一步增强，不存在通过本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况。
（三）盈利能力
1、本次交易后的公司盈利能力
2007年12月31日
财务指标
本次交易前 本次交易后（备考） 增长率
营业收入（万元） 70,325.87 87,574.76 24.53%
净利润（万元） 2,026.57 2,970.16 46.56%
归属于母公司所有者
1,669.03 2,521.77 51.09%
的净利润（万元）
净资产收益率 5.18% 4.46% -13.97%
每股收益（元） 0.07 0.08 15.49%
注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
由上表看出，本次交易后，公司主营业务收入、净利润、归属于母公司所有
者的净利润分别增长24.53%、46.56%、51.09%，公司每股收益由原来的每股0.07
元提升至0.08元。因新能（张家港）20万吨项目于2007年10月建成投产，前期
投资所产生的收益尚未完全体现，造成净资产收益率下降。因此，通过本次发行
股购买资产，公司盈利能力显著增强。
2、未来盈利能力
较2007年增长率（备考
2007年
盈利预测）（倍）
项目 2008年
资产未注 资产注入 较资产 较资产注入
入 （备考） 未注入 （备考）
营业收入（万元） 70,325.87 87,574.76 176,855.91 1.51 1.02
营业利润（万元） 1,758.54 2,900.60 12,892.73 6.33 3.44
净利润（万元） 2,026.57 2,970.16 12,494.42 5.17 3.21
归属于母公司所有
1,669.03 2,521.77 9,650.27 4.78 2.83
者的净利润（万元）
32
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
每股收益（元） 0.07 0.08 0.31 3.42 2.83
注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
由上表可以看出，如2007年未考虑模拟报表，公司2008年预测销售收入、营
业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益的分别是2007年的
1.51、6.33、5.17、4.78、3.42倍，如2007年考虑模拟报表，公司2008年预测销
售收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益的分别是
2007年的1.02，3.44，3.21、2.83、2.83倍。说明拟购买资产的收益与成长性较
好。
(四)运营效率
2007年12月31日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
应收账款周转率 3.73 4.24
存货周转率 3.61 4.00
由上表看出，本次交易后，公司的应收账款周转率、存货周转率均有一定改
善，公司的资产运营能力整体提高。
三、对同业竞争、关联交易的影响
（一）本次资产购买前后的同业竞争情况
本次交易前，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的业务不存
在同业竞争。本次交易后，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的
二甲醚业务存在潜在的同业竞争。具体情况如下：
目前，新能能源正在内蒙古鄂尔多斯建设年产60万吨甲醇/40万吨二甲醚
项目，该项目已于2006年4月获得国家发改委的核准，预计2008年底或2009
年初建设完成。本次发行实施后，新能（张家港）、新能（蚌埠）将成为本公司
控股子公司，新能能源该在建项目将对前述两公司从事的二甲醚业务构成潜在的
同业竞争。
另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，新能能源和
新奥集团拟在汕头等地投资建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目
已取得年产20万吨的核准文件，但与项目建设相关的各项要素尚在落实中。
33
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
（二）本次交易前后的关联交易情况
根据公司2007年度经审计的财务报告及备考合并财务报告，本次交易前后
公司关联方及关联交易的情况如下：
1、本次交易前后关联方的变化
（1）本次交易前存在控制关系的关联方
与本企业 经济性质或
企业名称 注册地点 主营业务 法定代表人
关系 类型
天然气、化工间接控股
新奥集团股份有限公司 廊坊 股份有限公司王玉锁
机械等 股东
精细化工、建
河北威远集团有限公司 石家庄 控股股东 有限责任公司杨宇
材等
海南威远宏昶生物药业 生物化工产品控股子公
海口 有限责任公司贾栓国
有限公司 等 司
河北威远动物药业有限 兽药、预混合控股子公
石家庄 有限责任公司李秀芬
公司 饲料等 司
内蒙古新威远生物化工 阿维菌素等的控股子公
鄂尔多斯 有限责任公司李秀芬
有限公司 生产、销售 司
（2）本次交易前不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
石家庄威远高压开关制造有限公司 同一母公司
河北威远建筑安装工程有限责任公司 同一母公司
河北威远亨迪生物化工有限公司 联营企业
北京中农大生物技术股份有限公司 联营企业
（3）本次交易后存在控制关系的关联方
注册地 与本企业 经济性质或类 法定
企业名称 主营业务
点 关系 型 代表人
天然气、化工 间接控股
新奥集团股份有限公司 廊坊 股份有限公司 王玉锁
机械等 股东
精细化工、建材
河北威远集团有限公司 石家庄 控股股东 有限责任公司 杨宇
等
海南威远宏昶生物药业有限公 控股子公
海口 生物化工产品等 有限责任公司 贾栓国
司 司
河北威远动物药业有限公司 石家庄 兽药、预混合饲控股子公有限责任公司 李秀芬
34
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
料等 司
内蒙古新威远生物化工有限公 鄂尔多阿维菌素等的生控股子公中外合资经营
李秀芬
司 斯 产、销售 司 企业
张家港生产二甲醚、销控股子公中外合资经营
新能（张家港）能源有限公司 王玉锁
市 售自产产品 司 企业
二甲醚的生产、控股子公
新能（蚌埠）能源有限公司 蚌埠市 有限责任公司 杨宇
储存和销售 司
（4）本次交易后不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
石家庄威远高压开关制造有限公司 同一母公司
河北威远建筑安装工程有限责任公司 同一母公司
河北威远亨迪生物化工有限公司 联营企业
北京中农大生物技术股份有限公司 联营企业
梅塞尼斯贸易（上海）有限公司 参股股东的分公司
新奥能源贸易有限公司 同一控制人
上海新奥能源有限公司 同一控制人
淮安新奥燃气有限公司 同一控制人
新奥新能(北京)科技有限公司 同一控制人
新奥能源物流有限公司 同一控制人
新能能源有限公司 同一控制人
蚌埠新奥燃气发展有限公司 同一控制人
2、本次交易前的关联交易
（1）存在控制关系的关联交易
新奥集团为公司的银行借款提供担保，截至2007年12月31日，担保余额
共计32,300万元。
（2）不存在控制关系的关联方交易
单位：元
35
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
项目 单位 交易金额 未结算金额 定价政策
北京中农大生物技术股份
产品销售 2,096,025.73 728,369.00 市场价格
有限公司
石家庄威远高压开关制造
设备采购 3,635,208.97 1,493,779.31 市场价格
有限公司
河北威远建筑安装工程有
工程施工 23,959,117.67 5,068,368.89 市场价格
限责任公司
河北威远亨迪生物化工有
材料采购及劳务 2,254,844.08 327,179.13 市场价格
限公司
石家庄威远高压开关制造
租赁房产 700,000.00 - 双方议定
有限公司
注：公司将位于石家庄市新石北路166号一车间、二车间及仓库租赁给石家庄威远高压
开关制造有限公司，原租赁期为10年，自2001年1月1日至2010年12月31日止,年租金
489,440元。鉴于2007年市场交易条件发生变化，经双方协商一致重新签订协议，租赁期
两年，年租金70万元，按照新签订协议，2007年收取石家庄威远高压开关制造有限公司租
赁费70万元。
（3）关联企业往来款项
①应收账款
单位：元
占应收账款 占应收账款
关联企业名称 期末数 总额比例 期初数 总额比例
（％） （％）
北京中农大生物技术股份有限公司 728,369.00 0.35 - -
合 计 728,369.00 0.35 - -
②其他应收款
单位：元
占其他应收 占其他应收
关联企业名称 期末数 款总额比例 期初数 款总额比例
（％） （％）
北京中农大生物技术股
- - 25,272,229.13 17.56
份有限公司
河北威远亨迪生物化工
- - 58,701.88 0.04
有限公司
海南威远宏昶生物药业
- - 589,450.00 0.41
有限公司
36
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
石家庄威远高压开关制
1,493,779.31 2.13 715,883.77 0.50
造有限公司
河北威远建筑安装有限
5,261,565.23 7.49 24,565,158.69 17.07
责任公司
合 计 6,755,344.54 9.62 51,201,423.47 35.57
③预付账款
单位：元
占预付账款 占预付账款总
关联企业名称 期末数 期初数
总额比例(%) 额比例(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 915,760.80 0.97
合 计 - - 915,760.80 0.97
④应付账款
单位：元
占应付账
占应付账款
关联企业名称 期末数 期初数 款总额比
总额比例(%)
例(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 327,179.13 0.25 - -
河北威远建筑安装有限责任公司 193,196.34 0.15 812,919.45 0.54
合 计 520,375.47 0.40 812,919.45 0.54
3、本次交易后的关联交易
（1）销售商品
单位：元
2007年度 2006年度
未
结
企业名称
交易金额 未结算金额 定价政策 交易金额 算 定价政策
金
额
北京中农大
生物技术股 2,096,025.73 728,369.00 市场价格 3,734,833.53 - 市场价格
份有限公司
蚌埠新奥燃
5,259,847.60 101,896.00 市场价格 4,937,144.53 - 成本价格
气发展有限
37
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
公司
新奥能源贸
25,829,041.75 市场价格 - - -
易有限公司 25,663,131.75
淮安新奥燃
696,428.50 - 市场价格 - - -
气有限公司
合计 33,881,343.58 26,493,396.75 - 8,671,978.06 - -
交易总金额
占营业收入 3.87% - - - - -
比例（%）
由上表看出，本次交易后公司销售商品方面的关联交易总额33,881,343.58
元，占同期营业收入总额的比例为3.87%。
（2）购买商品及其他资产
单位：元
2007年度 2006年度
定 定
企业名称 价 价
交易金额 未结算金额 交易金额 未结算金额
政 政
策 策
石家庄威远 市 市
高压开关制 3,635,208.97 1,493,779.31 场 11,000,041.50 715,883.77 场
造有限公司 价 价
河北威远亨 市 市
迪生物化工 2,254,844.08 327,179.13 场 5,029,834.09 -974,462.68 场
有限公司 价 价
梅塞尼斯贸 协
易(上海)有 126,163,940.78 57,542,809.12 议 - - -
限公司 价
新奥新能(北 协
京)科技有限 1,594,514.00 议 - - -
1,594,514.00
公司 价
合计 133,648,507.83 60,958,281.56 - - - -
其中购买商
128,418,784.86
品总金额
购买商品总
金额占营业 17.94%
成本比例（%）
38
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
注：以上对Methanex（上海）的购买商品交易是指新能（张家港）向Methanex（上海）
采购甲醇，该交易依据2007年10月20日新能（张家港）与Methanex（上海）签订的甲醇
供货协议发生。
由上表看出，公司本次交易后购买商品方面的关联交易总额128,418,784.86
元，占同期营业成本总额的17.94%。
（3）租赁
单位：元
2007年度 2006年度
企业名称 未结算 未结算金
交易金额 定价政策 交易金额 定价政策
金额 额
石家庄威远高压
开关制造有限公 700,000.00 - 双方议定 489,440 - 双方议定
司
注：公司将位于石家庄市新石北路166号一车间、二车间及仓库租赁给石家庄威远高压
开关制造有限公司，原租赁期为10年，自2001年1月1日至2010年12月31日止,年租
金489,440元。鉴于2007年市场交易条件发生变化，经双方协商一致重新签订协议，租赁
期两年，年租金70万元，按照新签订协议，2007年收取石家庄威远高压开关制造有限公
司租赁费70万元。
（4）接受劳务或技术服务
单位：元
2007年度 2006年度
定 定
企业名称 价 价
交易金额 未结算金额 交易金额 未结算金额
政 政
策 策
河北威远建
协 协
筑安装工程
23,959,117.67 5,068,368.89 议 40,649,801.58 23,752,239.24 议
有限责任公
价 价
司
新奥新能（北 协
京）科技有限 10,000,000.00 200,000.00 议 - - -
公司 价
市
新奥能源物
84,533.10 84,533.10 场 - - -
流有限公司
价
注：以上与新能科技的交易依据新能（张家港）与新能科技于2007年4月12日、2007
39
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
年6月10日分别签订的《专利申请技术实施许可合同》、《修订重述之技术许可协议》,该合
同/协议规定新能（张家港）向新能科技支付许可费和服务费获得该专利有效期内使用的权
利。
（5）提供资金
单位：元
2007年度 2006年度
企业名称
交易金额 交易内容 交易金额 交易内容
预付技术
新奥新能（北京）
14,402,451.92 债权转让形成 300,000.00 服务费形
科技有限公司
成
新能（蚌埠）公司当
年经营利润或亏损 代墊资金
新能能源有限公司 494,505.66 31,436,258.39
上交新能能源有限 形成
公司形成
蚌埠新奥燃气发展 代墊资金
- - 12,671,266.03
有限公司 形成
为新能（张家港）公
新奥集团股份有限
142,800,000.00 司基建期提供周转 - -
公司
资金形成
上海新奥能源有限
672,511.50 代墊资金形成 - -
公司
（6）关联担保
新奥集团为公司的银行借款提供担保，截至2007年12月31日，担保余额
共计32,300万元。
（7）关联企业往来款项余额
①应收账款
单位：元
占该报表项目 占该报表项目
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31
比例（％） 比例（％）
北京中农大生物技术股份
728,369.00 0.30 - -
有限公司
新奥能源贸易有限公司 25,663,131.75 10.53 - -
40
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
蚌埠新奥燃气发展有限公
101,896.00 - - -
司
②其他应收款
单位：元
占该报
占该报表
表项目
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31 项目比例
比例
（％）
（％）
北京中农大生物技术股份有限
- - 25,272,229.13 15.69
公司
河北威远亨迪生物化工有限公
- - 58,701.88 -
司
海南威远宏昶生物药业有限公
- - 589,450.00 0.37
司
石家庄威远高压开关制造有限
1,493,779.31 2.05 715,883.77 0.44
公司
河北威远建筑安装有限责任公
5,261,565.23 7.22 24,565,158.69 15.25
司
上海新奥能源有限公司 172,511.50 0.24 - -
新奥新能（北京）科技有限公
- - 300,000.00 0.19
司
新能能源有限公司 494,505.66 0.68 - -
③预付账款
单位：元
占该报表
占该报表项目
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31 项目比例
比例（％）
(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 - - 915,760.80 0.97
合 计 - - 915,760.80 0.97
④应付账款
单位：元
占该报表
占该报表项
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31 项目比例
目比例（％）
(%)
河北威远亨迪生物化工有限公司 327,179.13 0.16 - -
河北威远建筑安装有限责任公司 193,196.34 - 812,919.45 0.54
梅塞尼斯贸易(上海)有限公司 57,542,809.12 28.39 - -
41
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
新奥新能(北京)科技有限公司 1,594,514.00 0.79 - -
⑤预收账款
单位：元
占该报表
占该报表项
关联企业名称 2007.12.31 2006.12.31 项目比例
目比例（％）
(%)
淮安新奥燃气有限公司 327,179.13 2.64 - -
⑥其他应付款
单位：元
占该报表 占该报表
关联企业名称 2007.12.31 项目比例 2006.12.31 项目比例
（%） （%）
新奥集团股份有限公司 6,479,690.00 15.00 - -
新奥能源物流有限公司 84,533.10 0.20 - -
新奥新能（北京）科技有限公司 14,602,451.92 33.81 - -
新能能源有限公司 - - 31,436,258.39 44.66
蚌埠新奥燃气发展有限公司 - - 12,671,266.03 18.00
除以上关联交易外，根据新奥集团与新能（蚌埠）、新能（张家港）2008
年2月签订的《商标实施许可协议》，新奥集团许可新能（蚌埠）、新能（张家
港）无偿使用新奥集团合法拥有的商标，本次交易后公司发生商标使用方面的关
联交易；根据新能（蚌埠）与新能科技2008年2月签订的专利许可使用合同，
本次交易后，新能（蚌埠）与新能科技将发生专利许可使用方面的关联交易。
四、避免同业竞争及规范关联交易的措施
为避免同业竞争，规范关联交易，威远生化实际控制人王玉锁及新奥集团、
新能能源、新奥控股等关联方出具了如下承诺：
“在股份公司本次非公开发行股份购买新奥控股投资有限公司（下称“新奥
控股”）持有的新能（张家港）能源有限公司[下称“新能（张家港）”]75%的
股权和新能（蚌埠）能源有限公司[下称“新能（蚌埠）”]100%的股权（下称“本
次发行”）之前，本人、新奥集团及除股份公司（含其控制的子企业，下同）外
的本人、新奥集团所控制的其他子企业（含本人直接和间接控制的各级子公司和
/或子企业，以下称“其他子企业”）不存在与股份公司从事相同或类似生产、
经营业务的情况。因本次发行，本人所控制的其他子企业新能能源有限公司（亦
42
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
为新奥集团之参股公司）与股份公司在二甲醚生产经营业务方面将构成潜在的同
业竞争，具体情况如下：
（1）目前，本人所控制的其他子企业新能能源有限公司（下称“新能能源”）
正在内蒙古鄂尔多斯建设年产60万吨甲醇/40万吨二甲醚项目，该项目已于2006
年4月获得国家发改委的核准，预计2008年底或2009年初建设完成。本次发行实
施后，新能（张家港）、新能（蚌埠）将成为股份公司的控股、全资子公司，新
能能源该在建项目与前述两公司从事的二甲醚生产经营业务将构成潜在的同业
竞争。
（2）另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，本人、
新奥集团与新能能源或其他合作伙伴规划在汕头及其他城市投资建设或拟合作
投资建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目已取得年产20万吨建设
项目的核准文件，但与该项目建设相关的其它要素尚在落实中”。
“为消除上述潜在的同业竞争、避免因同业竞争损害股份公司及其除本人所
控制股东外的其他股东的利益，本人、新奥集团及新能能源承诺：在本次发行依
法实施完毕、以上二甲醚项目建成后，将依据中国证券监督管理委员会等主管部
门的相关规定和股份公司的决定，在条件允许的情况下2010年之前将本人控制的
新能能源及汕头等二甲醚项目公司所属与股份公司之子公司[即新能（蚌埠）、
新能（张家港）]所从事二甲醚生产经营业务相同或类似的相关资产、技术及业
务全部置入股份公司。
同时，本人、新奥集团承诺并保证，在本人作为实际控制人、新奥集团作为
股份公司间接控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：（1）将不利用
对股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司中除本人所控制股
东外的其他股东利益的经营活动；（2）在本人控制的股份公司控股股东担任除
董事以外其他职务的人员不兼任股份公司之高级管理人员；（3）无论是由本人
或本人控制的其他子企业（包括新奥集团）自身研究开发的、或从国外引进或与
他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司有优先
受让、生产的权利；（4）本人或本人其他子企业如拟出售与股份公司生产、经
营相关的任何资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人、新奥集
团均承诺自身，并保证将促使所控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务
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时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；（5）若发生前述
第（3）、（4）项所述情况，本人、新奥集团均承诺自身，并保证将促使所控制
的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以
书面形式通知股份公司，并尽快提供股份公司合理要求的资料。股份公司可在接
到本公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权；（6）本人、新
奥集团确认本承诺书旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；（7）本人、新
奥集团确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（8）本次发行完成后，本人、
新奥集团及所控制的其他子企业与股份公司之间将继续保持相互间的人员独立、
机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，股份公司仍
将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系。
新奥控股亦在此承诺，在其与股份公司签署的《非公开发行股份认购暨资产
收购协议书》约定的过渡期满后，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新能
（蚌埠）、新能（张家港）届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间
接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与新能（蚌埠）、新能（张
家港）届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；若届时新奥控股的附属企业仍存在与新能（蚌埠）、新能（张家港）所从事
的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，新奥控股应向股份公司如实披
露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并依据中国证监
会等主管部门的相关规定和股份公司所作决定，按照市场公允价格以股权转让或
资产转让等方式将该等同类营业或资产转移至股份公司。
此外，为保证关联交易的公允性，确保本人、新奥集团所控制的子企业与股
份公司之间的关联交易不损害股份公司及其非关联股东的合法权益，本人、新奥
集团承诺自身并保证将促使所控制的其他子企业，严格遵守股份公司章程及其
《关联交易管理制度》有关规定、在公平原则的基础上保证与股份公司之间的关
联交易公平合理。”
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第七节本次交易的公平合理性分析
一、本次交易定价的合理性
（一）目标资产定价的合理性分析
1、评估方法的适用性
本次交易相关的资产评估采用了两种评估方法，分别为成本加和法和收益现
值法。成本加和法的评估结果不能全面反映目标资产的内在价值，而收益法的评
估结果按其价值内涵，更能充分反映目标资产的运营特征、资产构成和核心竞争
力，因而以收益法评估结果作为资产评估报告结论是适用的。
2、评估假设前提和相关参数的合理性
本次交易采用现金流量折现模型对目标公司股东权益价值评估，评估机构根
据目标公司的市场环境与企业状况选取折现率、预测期限等参数，评估结论依据
一定的宏观经济环境、企业具体状况等假设而作出。因此，本次评估采用的前提
假设和相关参数合理。
3、可比公司的估值情况
本次交易有关目标公司主要从事二甲醚的生产、销售,采用2007年市盈率
和市净率等作为估值指标，目标资产价格对应的估值水平与国内可比公司，即
生产甲醇/二甲醚(含提供甲醇、二甲醚技术)、总股本规模10亿元以下的上市公
司比较如下：
（1）可比公司估值水平
同行业上 每股收益 2007年 每股净资产 每股净资 股票收盘 市盈 市净
序 市公司 (元) 每股收 (元) (2007年 (元)(2007 价(元) 率 率
号 (2007年 益(元) 9月30日) 年12月28 (2007年12
1-9月) 日) 月31日)
1 泸天化 0.58 0.77 3.78 3.97 20.15 26.06 5.33
2 广汇股份 - 0.45 - 2.72 19.58 43.51 7.20
3 天茂集团 0.09 0.11 1.29 1.32 11.20 97.67 8.68
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
4 天科股份 0.11 0.14 1.56 1.60 16.92 118.60 10.85
5 远兴能源 - 0.24 - 1.36 20.30 84.58 14.93
平均 74.08 9.40
注：（1）数据来源于上海证券交易所、深圳证券交易所，除远兴能源、广汇股份外，
其他上市公司2007年年报尚未公告，故每股收益、每股净资产暂按照第三季度季报数据折
算为全年数据；（2）市盈率＝2007年12月28日股票收盘价/2007年每股收益；市净率＝2007
年12月28日股票收盘价/2007年每股净资产。
(2)目标资产价格对应的估值水平
本次购买资产的账面财务数据
本次购买价格 估值水平(倍)
（万元）
(万元)
2007年净利润 2007年净资产 2007年市盈率 2007年市净率
852.75 22386.57 64.63 2.46
2008年净利润 2008年净资产
55109.34 2008年市盈率 2008年市净率
(预测) (预测)
7124.20 29510.78 7.74 1.87
注:新能（张家港）于2007年10月投产,因此造成目标资产2007年度盈利相对较低。
(3)与可比公司的比较
项目 本次购买价格对应估 可比公司平均水平 本次购买对可比公司
值水平 折让（％）
2007年市盈率 64.63 74.08 12.76
2007年市净率 2.46 9.40 73.82
由以上数据可以看出：（1）本次购买资产价格对应的2007年市盈率相对
于国内可比公司有12.76％的折让；（2）本次购买资产价格对应的2007年市净
率相对于国内可比公司有73.82％的折让。
根据上述分析，本财务顾问认为：本次交易中目标资产价格对应的估值水
平较可比公司有一定折让，考虑到新能（张家港）于2007年10月投产，以及目标
资产2008年的盈利状况，目标资产的价格有利于保护上市公司的利益。
（二）本次发行定价的合理性分析
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
本次发行以公司2008年1月24日第五届董事会第八次会议决议公告之日为定
价基准日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易股票交易均价。符合《上市
公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市
公司和全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易定价公允合理，符合威远生化全
体股东及中小股东的利益。
二、本次交易程序的公平性
本次交易已根据相关法律法规的规定，履行了以下程序:
1、2008年1月23日，威远生化第五届董事会第八次会议审议通过了《河北威
远生物化工股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票购买资产预案的议案》
及有关决议。2008年1月24日，威远生化对上述事宜履行了公告程序。
2、根据第五届董事会第八次会议决议，威远生化聘请了具有相关资格的机
构进行了审计评估。2008年3月11日，威远生化第五届董事会第十次会议审议通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的补充议案》等本次交
易有关的决议。
3、中喜会计师事务所对目标公司及威远生化分别出具了审计报告及备考合
并审计报告，对目标公司及威远生化分别出具了盈利预测审核报告及合并盈利预
测审核报告，京都评估公司对拟注入资产出具了评估报告。
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第八节独立财务顾问对本次交易相关内容的核查及意见
本独立财务顾问在出具本报告书前，对与本次交易相关的内容包括进行了核
查：本次交易的决议、协议，本次交易后威远生化的治理结构，本次交易对威远
生化同业竞争及关联交易的影响，以及本次关联交易对威远生化负债水平、负债
结构的影响等本次交易的相关内容等进行了逐项核查。现对核查情况进行说明如
下：
一、本次交易是否符合上市公司、全体股东及非关联股东的利益
本次重大资产购买有利于威远生化扩大业务与资产规模，进一步提高盈利能
力，提升综合竞争力，有利于威远生化及全体股东的长远利益。本次重大资产收
购在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，
未损害威远生化及全体股东的合法权益。
本次发行的股票价格为公司2008年1月24日五届八次董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价。本次新奥控股认购的股份自发行结束之日起36
个月内不予转让。本独立财务顾问认为，威远生化本次发行的股票价格符合《上
市公司证券发行管理办法》的有关规定，保护了公司现有非关联股东的利益。
二、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》第四条规定的分析
1、本次交易后公司仍具备股票上市条件
本次重大资产购买完成后，威远生化的股本总额将增加至309,339,381股，
其中无限售条件流通股总数为165,240,000股，占总股本的53.42％；公司在最近
三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，威远生化在实施本次重大资产购
买后，符合继续上市的要求。
2、本次交易后公司具备持续经营能力
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
本交易完成后，公司将改变目前单一的业务结构，资产与业务规模有较大增
加，公司的抗风险能力将大大增强。本次交易后注入的二甲醚业务符合国家的产
业政策，具有良好的发展前景，能够进一步改善公司的财务状况，提高盈利能力，
提升公司的核心竞争力。因此，本次交易后公司的持续经营能力进一步加强。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
新奥控股对目标资产拥有合法的所有权，本次交易涉及的资产产权清晰，不
存在债权债务纠纷的情况。
4、本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次向特定对象发行股份购买资产将依法进行，由公司董事会提出方案，聘
请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并
按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以具有资格的独立的评估机构出具的
评估报告所确定的评估值为基准，充分保护公司及广大股东特别是中小股东的利
益。
本次资产购买有利于公司资产与业务规模的扩大、盈利能力与抗风险能力的
增强，能够促进公司的可持续发展。
因此，本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第四条
规定的要求。
三、本次交易后威远生化的法人治理结构与独立性
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善
公司法人治理结构，规范公司运作行为。公司法人治理结构基本符合现代企业制
度和《上市公司治理准则》的要求。除公司董事长兼任控股股东威远集团董事长
外，公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股
股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内
部机构能够独立运作，本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
决策和经营活动。
本次交易后，公司将增加董事会人员，但不会造成公司组织结构、人员及制
度的重大变化，改变现有的法人治理结构。
本次交易后，由于新增了二甲醚业务，公司的部分二甲醚产品通过公司实际
控制人控制的企业销售，二甲醚业务相关的商标和专利技术由实际控制人控制的
企业许可使用，此外，公司实际控制人控制的企业正在建设或拟建设其他二甲醚
项目，该项目与公司构成了潜在的同业竞争。
上述产品销售、技术与商标使用，构成了关联交易，目标公司与上有关关联
方之间就该等交易签署了符合商业化原则的的协议，遵守了公司的《关联交易管
理制度》，同时，公司实际控制人王玉锁及新奥集团、新能能源、新奥控股等关
联方出具了保持上市公司独立性的承诺。因此，本独立财务顾问认为，本次交易
后威远生化将继续保持在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，同时会
进一步完善公司的治理结构，保证上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易后威远生化的同业竞争和关联交易
本次交易后，由于新能能源正在内蒙古鄂尔多斯建设年产40万吨二甲醚项
目（尚未投产），公司实际控制人控制的企业建设的汕头等城市二甲醚项目也将
在未来开始建设，公司与实际控制人控制的企业之间存在潜在的同业竞争。公司
实际控制人及新奥集团、新能能源、新奥控股等关联方出具了避免同业竞争的承
诺，该承诺落实后，公司与实际控制人及其控制的企业之间不会出现同业竞争。
本次交易后，公司因新业务注入增加了产品销售、原料供应、接受技术服务、
商标使用等方面的关联交易，其中商品销售是目标公司对新奥集团关联方的二甲
醚销售，接受技术服务指目标公司使用实际控制人控制的新能科技的专利技术，
商标使用为目标公司无偿使用新奥集团的商标。
根据公司2007年经审计的备考合并审计报表数据计算，2007年，公司在本
次交易后商品销售方面的关联交易总额占公司营业收入的比例为3.87%，关联方
提供技术服务及相关产品的关联交易占公司营业成本的比例为1.62%，原料采购
及获得劳务方面的关联交易总额占公司营业成本的比例为21.80%，其中因资产
注入增加的比例为16.49%，该增加的交易为本次发行的目标公司对Methanex(上
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
海）的甲醇采购。除该交易外，其余新增的关联交易因金额较小，不会对公司未
来的损益产生实质性影响。
上述新增关联交易中，与Methanex(上海）的交易是出于维持目标公司稳定、
高质量的原料供应考虑，有利于公司控制生产成本，保证经营的稳定发展。对关
联方的二甲醚销售是考虑到新奥燃气为国内最大的燃气销售企业之一，已构建成
以天然气、液化石油气为主要产品，以城市民用、汽车加气和工商业用户等为终
端客户的能源分销体系，成功进入了全国60余个城市，市场覆盖城区人口超过
3500万。采用新能科技的技术是考虑到该公司在二甲醚领域具有较为先进的技
术。
对以上关联交易，目标公司与关联方之间签署了符合商业化原则的协议。同
时，为规范公司未来的关联交易，公司实际控制人及新奥集团、新能能源、新奥
控股等关联方已出具了将二甲醚有关的业务、资产、技术注入公司、严格遵守公
司制定的《关联交易管理制度》的承诺（详见第六节本次交易对威远生化的影响）。
综上分析，本独立财务顾问认为，实际控制人及新奥集团、新能能源、新奥
控股等关联方的承诺为本次交易后避免同业竞争及可能发生的关联交易的公平
合理性提供了保障，公司关联交易的增加不会损害公司及广大股东的利益。
五、威远生化是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向
实际控制人或其他关联方提供担保的情况
根据中喜会计师事务所出具的威远生化2007年度备考合并审计报告，公司
关联方占用及担保情况如下：
（一）关联方资金占用
截至2007年12月31日，公司与实际控制人及其控制的企业之间期末占用
余额为33,187,389.45元。其中32,520,372.29元为货款、工程款等形成的经营性
占用，667,017.16元为非经营性占用。公司与子公司及其附属企业之间的期末
占用余额为728,369.00元。公司2007年12月31日累计资金占用余额为
33,915,758.45元。
2008年3月6日，上述经营性占用中的25,663,131.75元已收回，非经营
性占用全部收回，累计收回26,330,148.91元。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
（二）担保
2007年，公司累计对外担保14,846万元，均为对非关联方的担保。
综上分析，本独立财务顾问认为，公司与关联方之间发生的资金往来均为正
常的经营性资金往来，不存在非经营性占用公司资金的情况，公司不存在为实际
控制人或其他关联方提供担保的情况。
六、本次交易对威远生化负债水平与负债结构的影响
威远生化截至2007年12月31日资产负债率为63.72%，同期备考合并资产负债
率亦仅为54.60%，资产负债结构处于合理水平。本次威远生化以发行新股购买目
标资产，不会导致负债率大幅上升的情况出现。
七、威远生化最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的
情况
经本财务顾问核查，未发现威远生化在本报告书出具之日前12个月内发生
重大购买、出售、置换资产的交易行为。
八、关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的
其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产
购买的重大信息，威远生化董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭
示的但影响股东及及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第九节关于资产评估方法适当性、评估假设前提合理性的
意见
京都评估公司对新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%股权价值进行了评
估，出具了京都评报字（2008）第105号、京都评报字（2008）第104号评估报告。
一、评估方法
本次资产评估方法采用成本加和法和收益法。
京都评估公司认为对本次发行拟购买的资产采用收益法的评估结果作为评
估结论更为合理，主要原因如下：
“根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，评估人员对形成的两种
评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法
价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于新能（张家港）主营新型替代能源，
生产经营时间较短，新能（张家港）的产品优势、政策优势、技术优势、原材料
取得优势、渠道优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，成本加和法
评估结果中未对该等无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个
有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、政策优势、技术优势、
原材料取得优势、渠道优势等因素形成的综合无形资产也可得到充分体现。根据
北京京都资产评估有限责任公司的尽职调查，新能（张家港）存在未来已经明确
收益的无形资产，该等无形资产的核心竞争力体现在：产品优势、政策优势、技
术优势、原材料供应优势、市场优势。
综上所述，由于成本加和法的评估结果不能全面反映新能（张家港）的内在
价值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映新能（张家港）运营特征、资产构
成和核心竞争力，因而以收益法评估结果作为本资产评估报告结论。
二、评估假设前提和相关参数选择
（一）基本模型
本次收益法评估选用股东权益现金流量折现模型对目标公司全部股东权益
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
价值，其模型如下：
全部股东权益价值P＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值
n . i R
∑R (1+r) + n (1+r) .n
i r
营业性资产价值=i=1
公式中：Ri为第i年股东权益现金流量；r为股东权益成本；i为预测年
度。
股东权益现金流量=税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加－
偿还债务本金＋新增债务
折现率r=Rf+β RPm+A
公式中：Rf为无风险报酬率；β为行业风险系数；RPm为市场风险溢价；A
为个别风险和规模溢价调整。
（二）评估假设和限制条件
1、预测所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会
有重大改变。
2、企业所在地的政治、经济环境将不会有重大改变。
3、适用于企业的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大
改变。
4、在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致
企业财产形成重大损失的任何不可抗力事件和任何未能预见之因素。
5、企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任。
6、评估只基于现有的生产经营能力和经营状况（20万吨/年）对企业价值
作出判断，不考虑未来可能由于管理层经营策略的重大改变和追加投资等而使经
营业务发生较大变化的情况，也未考虑新的产权主体管理模式等因素对企业收益
的影响。
7、在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其
比例均保持当前水平而不发生较大变化。
8、在未来经营期内，新奥集团股份有限公司在本次威远生化非公开发行股
票中的承诺实现、已形成和将形成的关联交易不损害威远生化的利益；明确预测
期后、收益期内，新能（张家港）的甲醇供应渠道和取得价格的测算方式不变。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
9、新能（张家港）提供的以前年度的财务资料准确无误。
10、中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的审核
结论和未来实际经营情况无较大差异。
11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
12、新能（张家港）生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
（三）参数选择
1、折现率
（1）无风险报酬率Rf
根据2007年财政部第2007年第5期凭证式5年期国债换算，新能（张家港）、
新能（蚌埠）均选取5.66%。
（2）行业风险系数β
根据能源板块27只沪深A股股票60个月(2003.1. 1-2007.12.31)剔除财务
杠杆的行业平均贝塔系数，确定为0.8858。
鉴于新能（张家港）、新能（蚌埠）收益期内无与生产经营相关的付息债
务，企业风险系数β均取0.8858。
（3）市场风险溢价RPm
根据国际市场风险溢价及中国市场状况，本次评估中新能（张家港）、新能
（蚌埠）市场风险溢价Rpm均取7.5%。
（4）个别风险和规模溢价调整
根据掌握的新能（张家港）、新能（蚌埠）具体情况经综合分析，新能（张
家港）、新能（蚌埠）的个别风险和规模溢价确定为3%和4%。
折现率的计算结果：
新能（张家港）r=Rf+β RPm+A=5.66%+0.8858 （7.5%）+3%=15.30%
新能（蚌埠）r=Rf+β RPm+A=5.66%+0.8858 （7.5%）+4%=16.30%
2、预测期限的确定
根据我国醇醚燃料发展现况和新能（张家港）、新能（蚌埠）的具体情况，
选定的预测期限均为5年，即2008年到2012年。新能（张家港）收益期限确定
为2008年到2027年，即20年。新能（蚌埠）收益期限确定为2008年到2022
年，即15年。
（四）各项数据估算选取
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
对新能（张家港）未来财务数据预测是以2008年的经营预算为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、我国醇醚燃料行业的现况与前
景，分析新能（张家港）的优势与风险，并依据企业编制的《2008年至2012年
盈利预测》和中喜会计师事务所对新能（张家港）2008年盈利预测报告所作的
审核结论，评估人员对新能（张家港）2008年到2012年盈利预测进行了必要的
分析、判断和调整，形成了最终的预测数据。
对新能（蚌埠）未来财务数据预测是以2007年的经营业绩为基础，遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、我国醇醚燃料行业的现况与前景，
分析新能（蚌埠）的优势与风险，并依据企业编制的《2008年至2012年盈利预
测》和中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2008年盈利预测报告所作的审核结论，
评估人员对新能（蚌埠）2008年到2012年盈利预测进行了必要的分析、判断和
调整，形成了最终的预测数据。
本独立财务顾问认为，本次交易的目标公司新能（张家港）、新能（蚌埠）
从事二甲醚等新能源业务，尚处于成长期，企业有形资产较少，账面有形资产无
法反映企业真实价值。因此，基于成本加和法的股东权益评估结果不适合作为本
次交易的定价依据。京都评估公司采用收益法对目标公司进行整体评估是适当
的，本次交易对于参数选择和收益预测遵循了谨慎性和合理性原则，本财务顾问
认为是合理的。
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威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第十节本次交易的总体评价
一、假设前提
本报告书所发表的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，威远生化及本次资产购买目标公司
所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；
4、本次交易有关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、总体评价
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于威远生化扩大业务规模，
进一步提高盈利能力，降低单一业务的经营风险，提升综合竞争力，有利于威远
生化及全体股东的长远利益。本次交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规
定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害威远生化及全体股东的合法权益。
57
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第十一节备查文件
1、威远生化第五届董事会第八次会议决议；
2、威远生化第五届董事会第十次会议决议；
3、威远生化独立董事就本次交易出具的独立董事意见；
4、威远生化与新奥控股签订的《购买协议》；
5、中喜会计师事务所出具的威远生化2005年度、2006年度、2007年度备考
合并审计报告；
6、中喜会计师事务所出具的新能（张家港）2007年度和新能（蚌埠）2005
年度、2006年度、2007年度审计报告；
7、中喜会计师事务所出具的新能（蚌埠）、新能（张家港）2008年度盈利
预测审核报告；
9、中喜会计师事务所出具的威远生化2008年度备考合并盈利预测审核报告；
10、国枫律师事务所为本次交易出具的法律意见书；
11、京都评估公司出具的京都评报字（2008）第104号、京都评报字（2008）
第105号资产评估报告书；
12、《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》；
13、其他与本次发行新股有关的重要文件。
58
威远生化非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
（此页无正文，为《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
项目经办人：
国信证券有限责任公司
二○○八年 月 日
59
北京市国枫律师事务所
关于河北威远生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产的法律意见书
（2008年3月）
北京市国枫律师事务所
Beijing Grandfield Law Offices
北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层 邮编：100034
电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandfieldlaw.com
1
目 录
一、本次发行股份购买资产方案........................................ 5
（一）本次发行股份购买资产的方案............................... 5
（二）本次购买资产的价格及作价依据.............................. 7
（三）本次发行股份购买资产构成重大购买资产和重大关联交易行为.... 8
二、本次发行股份购买资产之主体及其资格............................. 10
（一）股份发行人暨资产购买方威远生化........................... 10
（二）发行对象暨资产出售方新奥控股............................. 12
三、本次发行股份购买资产的实质条件................................. 13
（一）本次非公开发行股份的实质条件............................. 13
（二）本次重大购买资产的实质条件............................... 15
四、本次发行股份购买资产的批准或授权............................... 17
（一）本次发行股份购买资产已获得的批准或授权................... 17
（二）本次发行股份购买资产尚需取得的批准或授权................. 18
五、本次发行股份购买资产签署的协议及其合法性....................... 18
六、本次发行股份购买的资产......................................... 19
（一）新能（张家港）75%的股权.................................. 19
（二）新能（蚌埠）100%的股权................................... 22
七、关联交易与同业竞争............................................. 25
（一）关联交易................................................. 25
（二）同业竞争................................................. 28
八、其他重大事项................................................... 30
（一）环境保护................................................. 31
（二）税务..................................................... 31
（三）重大诉讼、仲裁或行政处罚事项............................. 32
九、本次发行股份购买资产的信息披露................................. 33
十、本次发行股份购买资产的有关中介机构及其资格..................... 34
十一、结论意见.........................................................................................................................34
2
北京市国枫律师事务所
关于河北威远生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产的法律意见书
致：河北威远生物化工股份有限公司
根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与河北威远生物化工股份有
限公司（以下称“发行人”或“威远生化”）签署的《律师服务协议书》，本所
律师作为发行人本次向特定对象非公开发行股份购买资产（以下称“本次发行股
份购买资产”或“本次发行”或“本次购买资产”）事宜的特聘专项法律顾问，
就发行人本次发行股份购买资产事宜发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理
办法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以
下称“《通知》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）以及其他法
律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》等规定和本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监
会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、
3
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律
师出具的法律意见书中的相关内容；经合理查验，发行人为本次发行股份购买资
产而制作的相关文件不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
而引致的法律风险；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行
人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公
认的业务标准对发行人提供的相关文件资料进行了适当核查；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产的目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次发行股份购买资产相关的
4
文件和有关事实进行了核查和验证：
1、本次发行股份购买资产方案；
2、本次发行股份购买资产之主体及其资格；
3、本次发行股份购买资产的实质条件；
4、本次发行股份购买资产的批准或授权；
5、本次发行股份购买资产签署的协议及其合法性；
6、本次发行股份购买的资产；
7、关联交易与同业竞争；
8、其他重大事项；
9、本次发行股份购买资产的信息披露；
10、本次发行股份购买资产的有关中介机构及其资格；
11、结论意见。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产方案
（一）本次发行股份购买资产的方案
根据发行人第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议分别审议通
5
过并拟提交股东大会审议的《河北威远生物化工股份有限公司关于向特定对象非
公开发行股票购买资产预案的议案》（以下称“《预案》”）、《关于公司向特定对象
非公开发行股票购买资产预案的补充议案》（以下称“《补充议案》”）和发行人与
新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）签订的《关于河北威远生物化工
股份有限公司非公开发行股份认购暨资产购买协议书》（以下称“《协议书》”）、
《关于河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股份认购暨资产购买协议书
之补充协议》（以下称“《补充协议》”）以及发行人陈述，本次发行股份购买资产
的方案如下：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在经中国证监会核准后6个月内向特定对象
非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
3、发行数量
本次发行股份的数量为7,289.5955万股。董事会提请股东大会授权董事会
在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为新奥控股，不涉及其他投资者。本次发行股票的
认购方式为资产认购，即新奥控股以其拥有的新能（张家港）能源有限公司[以
下称“新能（张家港）”或“目标公司”]75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公
司[以下称“新能（蚌埠）”或“目标公司”]100%的股权认购。
5、发行定价基准日
本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第八次会议决议公告之日。
6、发行价格及定价依据
本次发行股份的发行价格为每股7.56元，不低于发行人第五届董事会第八
次会议公告日（2008年1月24日）前20个交易日的发行人股票均价。本次发
6
行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行价格。
7、上市地点
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
8、锁定期安排
新奥控股认购的本次发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
9、募集资金用途
本次拟向新奥控股非公开发行股份，以购买新奥控股所持有的新能（张家港）
75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权。
10、本次发行决议有效期
关于本次发行股份购买资产决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本
次发行股份购买资产议案之日起十二个月。
经合理查验，本所律师认为，上述发行人本次发行股份购买资产的方案合法
有效。
（二）本次购买资产的价格及作价依据
根据《预案》、《补充议案》、《协议书》和《补充协议》，发行人本次发行股
份拟购买的资产为新奥控股拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%
的股权（以下称“拟购买资产”）。
根据发行人聘请的北京京都资产评估有限责任公司（以下称“京都评估”）
出具的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》[京都
评报字（2008）第104号]，截至评估基准日（2007年12月31日），新能（蚌
7
埠）股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为9,842.86万元。根
据京都评估出具的《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报
告书》[京都评报字（2008）第105号]，截至评估基准日（2007年12月31日），
新能（张家港）股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为
60,355.31万元。据此，新奥控股拥有的新能张家港75%的股权截至评估基准日
在持续经营条件下采用收益法的评估值为45,266.4825万元。
根据《预案》、《补充议案》、《协议书》和《补充协议》，本次发行股份购买
资产的双方（即发行人与新奥控股）一致同意，依据京都评估出具的上述资产评
估报告书将本次发行拟购买资产的价格确定为55,109.3425万元人民币；拟购买
资产自评估基准日至交割日所产生的收益由发行人享有。
经合理查验，本次购买资产的作价及其价格是交易双方在其共同确定的定价
原则基础上、依据有证券业务从业资格的评估机构所出具的评估结果经协商一致
确定的，本次购买资产各方已经履行必要的内部批准程序，不存在明显损害发行
人及其全体股东利益的情形，合法有效。
（三）本次发行股份购买资产构成重大购买资产和重大关联交易行为
1、本次发行股份购买资产构成重大购买资产行为
根据中喜会计师事务所有限责任公司（以下称“中喜”）出具的“中喜审字
[2008]第01045号”《审计报告》，发行人截至2007年12月31日经审计的合并
资产负债表中净资产为391,014,226.14元。
根据中喜出具的“中喜审字[2008]第01044号”《审计报告》，新能（蚌埠）
截至2007年12月31日经审计的资产负债表中净资产为70,000,000.00元。根
据中喜出具的“中喜审字[2008]第01051号”《审计报告》，新能（张家港）截至
2007年12月31日经审计的资产负债表中净资产为205,154,303.11元；据此，
新奥控股拥有的新能张家港75%的股权截至2007年12月31日的账面净值为
8
153,865,727.332元。
根据《预案》、《补充议案》、《协议书》、《补充协议》和上述中喜出具的《审
计报告》及发行人陈述，本次发行股份拟购买的资产截至2007年12月31日经
审计的帐面净资产值为223,865,727.332元，占发行人最近一个会计年度经审
计合并报表净资产的比例超过50%，已构成《通知》规定的上市公司重大购买资
产行为。
2、本次发行股份购买资产构成重大关联交易行为
根据《预案》、《补充议案》、《协议书》、《补充协议》，本次发行股份购买资
产的交易双方为发行人与新奥控股，新奥控股为发行人实际控制人王玉锁的控股
子公司[详见本法律意见书“二、（二）”]。根据《预案》、《补充议案》、《协议书》、
《补充协议》和上述京都评估出具的资产评估报告书以及中喜出具的《审计报
告》，发行人本次将向新奥控股发行7,289.5955万股股份以购买其拥有的新能
（蚌埠）100%的股权和新能（张家港）75%的股权，该等拟购买资产截至评估基
准日在持续经营条件下采用收益法的评估值总计55,109.3425万元。
根据上述情形、发行人股票上市交易的上海证券交易所现行有效的股票上市
规则和发行人章程的规定，本次发行股份购买资产交易已构成发行人拟与关联企
业进行的重大关联交易行为；该等重大关联交易事项尚需经发行人股东大会非关
联股东决议批准。
3、本次发行股份购买资产触发的要约收购义务及其豁免
根据《预案》、《补充议案》、《协议书》和《补充协议》，发行人本次将向其
实际控制人王玉锁的控股子公司新奥控股发行7,289.5955万股股份以购买新奥
控股拥有的新能（蚌埠）100%的股权和新能（张家港）75%的股权。因王玉锁在
本次发行股份购买资产前已通过其控制的发行人第一大暨控股股东河北威远集
团有限公司（以下称“威远集团”）间接控制发行人30.11%的股权，故在本次发
行股份购买资产实施完成后王玉锁将通过其控股子公司新奥控股增加控制发行
人的股份并使其控制的发行人股份超过原30.11%的比例；前述情形已触发《收
9
购办法》规定的要约收购义务，但在新奥控股已承诺自本次发行结束之日起三十
六个月内不转让本次向其发行的股份、发行人股东大会非关联股东同意新奥控股
免于发出收购要约后，新奥控股可依据《收购办法》第六十二条之相关规定申请
豁免以要约收购方式增持发行人股份；该等要约收购豁免事项尚需经发行人股东
大会非关联股东决议批准和中国证监会核准。
综上所述，发行人本次发行股份购买资产的方案和拟购买资产的价格及作价
依据合法有效。因发行人本次发行股份购买资产属于国家环境保护总局（以下称
“环保总局”）发布的“环发[2003]101号”和“环办[2007]105号”文规定的需
要进行环境保护核查的范围、构成发行人重大购买资产和重大关联交易行为并使
新奥控股触发《收购办法》规定的要约收购义务；故本次发行股份购买资产事项
尚需取得环保总局有关通过环境保护核查的同意函、新能（张家港）原审批机关
关于所涉及新能（张家港）股权转让的批准和发行人股东大会非关联股东特别决
议批准以及中国证监会核准，有关新奥控股申请豁免以要约收购方式增持发行人
股份的事项尚需取得发行人股东大会非关联股东决议批准和中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产之主体及其资格
根据《预案》、《协议书》和《补充协议》，本次发行股份购买资产之主体包
括股份发行人暨资产购买方威远生化与股份发行对象暨资产出售方新奥控股。
（一）股份发行人暨资产购买方威远生化
威远生化（即发行人）成立于1992年7月14日，系经河北省经济体制改革
委员会（以下称“河北省体改委”）以“冀体改委股字[1992]1号”文批准，由
河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开
关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册。发
10
行人成立时的名称为“河北威远建材股份有限公司”，后根据河北省体改委“冀
体改委股字[1992]40号”文更名为“河北威远实业股份有限公司”，又根据河北
省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
1993年9月13日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，发行
人向社会公开发行20,000,000股每股面值人民币1元的内资普通股股票；经上海
证券交易所“上证上（93）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行
的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。
1997年10月5日，经河北省体改委、河北省计划委员会、河北省经济贸易
委员会及河北省国有资产管理局“冀体改委生字[1997]4号”文批复同意，以发
行人的国有股权和石家庄化工厂的国有资产为出资，组建威远集团。威远集团为
石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“石家庄国资委”）出资设
立的国有独资公司，根据石家庄国资委“石国资委发[1997]4号”文的授权统一
经营和管理授权范围内的国有资产，发行人的国家股股份变更为威远集团持有。
根据2003年5月31日石家庄市国有资产管理委员会办公室与新奥集团股份
有限公司（以下称“新奥集团”）、石家庄新奥投资有限公司（以下称“新奥投资”）
签订的《股权转让协议》以及2004年石家庄国资委（其已继承石家庄市国有资
产管理委员会办公室的全部政府职能）与新奥集团、新奥投资签订的《<股权转
让协议>之补充协议》，新奥集团受让威远集团80%的股权、新奥投资受让威远
集团20%的股权。经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]365号”
文批复同意，威远集团的企业类型变更为有限责任公司，其所持有的发行人股份
性质变更为非国有股。经中国证监会“证监公司字[2004]116号”文同意，豁免
新奥集团、新奥投资因收购威远集团全部股权而实际控制发行人所应履行的要约
收购义务。
2006年4月，发行人已根据有关规定完成股权分置改革。
根据发行人现持有的河北省工商行政管理局（以下称“省工商局”）核发的
注册号为“1300001000524”的《企业法人营业执照》，发行人的住所为石家庄
市和平东路393号，法定代表人为杨宇，注册资本为23,644.34万元人民币，企
业类型为股份有限公司，经核准登记的经营范围为：农药生产及自产产品销售（化
学危险品除外，具体品种及有效期限见生产许可证），生物化工产品、精细化工
产品（不含化学危险品）的生产及自产产品的销售，化工产品（不含化学危险品）、
11
日用化学品的批发零售，经营本企业产品及技术的出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定经营和禁止进口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，六类二级
危险货物运输（限分支机构经营）。
根据上述情形、相关政府部门出具的证明文件并经合理查验，发行人已通过
2006年度工商年检，在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不
存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的应当终止的情形，发行人
为依法设立并合法存续的上市公司，具有本次发行股份购买资产的股份发行人暨
资产购买方之主体资格。
（二）发行对象暨资产出售方新奥控股
新奥控股于2000年1月13日成立，由自然人王玉锁与王宝忠共同出资设立，
在廊坊市工商行政管理局开发区分局登记注册，成立时的名称为廊坊国富投资有
限公司。经2006年3月20日召开的股东会通过的决议，同意股东王宝忠将其所
持10%的股权转让给赵宝菊并将公司名称变更为新奥控股投资有限公司。至此，
新奥控股的股东变更为自然人王玉锁及其配偶赵宝菊，其中王玉锁持有90%的股
权、赵宝菊持有10%的股权。
根据新奥控股现持有的廊坊市工商行政管理局开发区分局核发的注册号为
“1310002197225”的《企业法人营业执照》，新奥控股的住所为廊坊市开发区华
祥路，法定代表人为王玉锁，注册资本（实收资本）为6,000万元，公司类型为
有限责任公司，经核准登记的经营范围为：对城市基础设施建设、能源开发、市
政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资（国家
法律、行政法规禁限经营的项目除外）。
12
根据上述情形、相关政府部门出具的证明文件并经合理查验，新奥控股已通
过2006年度工商年检，在其生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有
关法律、法规、规范性文件及其章程规定的应当终止的情形，新奥控股为依法设
立并合法存续的有限责任公司，其合法拥有用于认购本次发行股份的资产[即新
能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权]，具备本次发行股份购买
资产的发行对象暨资产出售方之主体资格。
三、本次发行股份购买资产的实质条件
（一）本次非公开发行股份的实质条件
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验，发行人已具备了《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《通知》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的
上市公司申请向特定对象非公开发行股票的下列实质条件：
1、本次发行的对象为新奥控股，符合《管理办法》第三十七条关于非公开
发行股票的特定对象的规定。
2、本次发行股票的发行价格为每股7.56元，不低于发行人第五届董事会第
八次会议公告日（2008年1月24日）前20个交易日的发行人股票均价；本次
发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项的，对该价格进行相应调
整；符合《管理办法》第三十八条第（一）款关于发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
3、新奥控股已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让发行人本次
向其发行的股份，符合《管理办法》第三十八条第（二）款关于控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让的规定。
4、本次发行前王玉锁因通过其控制的威远集团控制发行人总股本中30.11%
13
的股份而为发行人的实际控制人，本次发行后其通过控股子公司新奥控股继续增
加控制发行人的股份、保持发行人实际控制人的地位，故发行人本次发行前后的
控制权未发生变化；符合《管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
5、截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第三十九条规定
的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，根据环保总局发布的“环发[2003]101号”、“环办[2007]105号”文
关于申请再融资的上市企业进行环境保护（以下称“环保”）核查的相关规定，
发行人本次发行股份购买资产属于需要进行环保核查的范围并需取得环保总局
出具的有关通过环保核查的同意函。根据发行人陈述并经合理查验，发行人及本
次发行股份购买资产涉及的目标公司已通过其所在地的省级环保主管部门的审
查[详见本法律意见书“八、（一）”]并已向环保总局递交了环保核查申请材料。
发行人本次发行股份购买资产事项尚需取得环保总局出具的有关通过环保核查
的同意函。
14
（二）本次重大购买资产的实质条件
在发行人本次发行股份购买资产方案获得实施，发行人与新奥控股签署的
《协议书》、《补充协议》得以履行，发行人及其控股股东、实际控制人严格遵守
法律、法规和规范性文件及其章程相关规定并切实履行其所作承诺的情形下，本
次购买资产完成后：
1、发行人与实际控制人及其控制的关联企业之间能够保持人员独立、资产
完整、财务独立，在采购、生产、销售等方面能够保持独立；在实际控制人、新
奥集团为避免与发行人产生同业竞争而就其控制的关联企业所属在建或拟建二
甲醚项目及资产所作的各项承诺[详见本法律意见书“七、（二）”]得以切实履行
的情形下，发行人与实际控制人控制的关联企业之间不存在同业竞争，符合《通
知》第三条的要求。
2、本次购买资产完成后，发行人仍具备《证券法》规定的下列股票上市条
件，符合《通知》第四条第（一）项的要求：
（1）发行人已于1993年9月13日经中国证监会“证监发审字[1993]52号”
文核准首次公开发行股票，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人现有股本总额为236,443,426元，本次发行完成后将增至
309,339,381元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
的规定；
（3）发行人现有股本总数236,443,426股，其中无限售条件流通股16,524
万股；本次拟发行7,289.5955万股股票，本次发行完成后发行人公开发行的股份
达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定；
（4）发行人最近三年无重大违法行为；根据中喜出具的“中喜审字[2006]
第01260号”、“中喜审字[2007]第01018号”、“中喜审字[2008]第01045号”
《审计报告》和发行人陈述并经适当关注，发行人最近三年财务会计报告无虚假
记载；符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
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3、本次发行股份购买资产完成后，发行人的主营业务将由本次发行前较为
单一的生物农药、兽药原料药及制剂的研发、生产和销售扩展到二甲醚的生产销
售，发行人的资产与业务规模将有较大增加。本次购买资产注入的二甲醚业务符
合国家产业政策。根据中喜出具的“中喜审字[2008]第01045号”、“中喜审字
[2008]第01044号”、“中喜审字[2008]第01051号”《审计报告》，发行人2007
年度有盈利记录，新能（蚌埠）2006年度和2007年度有盈利记录（假设其于2005
年12月31日前已设立并接收二甲醚项目相关资产及负债和运营业务），新能（张
家港）2007年度有盈利记录；根据中喜出具的“中喜专审字[2008]第01045号”、
“中喜专审字[2008]第01043号”、“中喜专审字[2008]第01044号”《盈利预测审
核报告》，发行人、新能（蚌埠）、新能（张家港）2008年度将持续盈利；故本
次购买资产注入的二甲醚资产和业务将提升发行人的盈利能力和核心竞争力。据
此，本次购买资产完成后，发行人具有持续经营的能力，符合《通知》第四条第
（二）项的要求。
4、本次发行股份拟购买的资产为新奥控股合法拥有，产权清晰，不存在债
权债务纠纷的情况[详见本法律意见书“六”]；符合《通知》第四条第（三）项
的规定。
5、本次购买资产的作价及其价格是交易双方在其共同确定的定价原则基础
上、依据有证券业务从业资格的评估机构出具的评估结果经协商一致确定的，本
次购买资产各方已经履行必要的内部批准程序，不存在明显损害发行人及其全体
股东利益的情形；符合《通知》第四条第（四）项的规定。
综上所述，除尚需取得环保总局出具的有关通过环保核查的同意函、新能（张
家港）原审批机关关于所涉及的新能（张家港）股权转让的批准和发行人股东大
会非关联股东特别决议批准以及中国证监会核准、就新奥控股申请豁免以要约收
购方式增持发行人股份事项尚需取得发行人股东大会非关联股东决议批准和中
国证监会核准外，发行人具备了中国有关法律、法规、规范性文件及中国证监会
相关规定中关于上市公司向特定对象非公开发行股票及重大购买资产所要求的
实质条件。
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四、本次发行股份购买资产的批准或授权
（一）本次发行股份购买资产已获得如下批准或授权
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验，发行人本次发行股份购买资
产相关事项已获得如下批准或授权：
1、2008年1月23日，发行人召开第五届第八次董事会会议，审议通过了
关于本次发行股份购买资产的有关议案和发行人与新奥控股拟签订的《股份认购
暨购买资产协议》（即《协议书》），对其中涉及关联交易的议案进行表决时关联
董事履行了回避表决程序，发行人独立董事就本次发行股份购买资产涉及的重大
关联交易发表了独立意见。
2、2008年3月11日，发行人召开第五届第十次董事会会议，审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的补充议案》、《河北威远生
物化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于非
公开发行股份认购暨资产收购协议书之补充协议》（即《补充协议》）以及关于召
开2008年第二次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次发行股份购
买资产的相关议案提交该次股东大会审议。
3、2008年1月10日，新奥控股召开股东会会议，审议通过关于同意将其
合法拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权转让给发行
人并由发行人向其非公开发行不超过8,000万股股票作为购买该等转让股权之对
价等决议，并授权其法定代表人就前述向发行人转让股权认购本次发行股票的事
宜签订有关书面文件、委派相关人员办理需要由其负责或协助办理的有关具体事
项。
4、2008年1月10日，新能（张家港）召开董事会会议，审议通过关于同
意新奥控股将其持有的新能（张家港）75%的股权转让给发行人的决议。
5、发行人及本次发行股份购买资产涉及的目标公司已通过其所在地的省级
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环保主管部门的环保审查并取得其环保核查意见[详见本法律意见书“八、
（一）”]。
（二）本次发行股份购买资产尚需取得的批准或授权
根据发行人陈述并经合理查验，发行人本次发行股份购买资产相关事项尚需
取得下列批准或授权：
1、依据有关法律、法规、规范性文件和新能（张家港）章程的规定，本次
发行股份购买资产所涉及的新奥控股转让新能（张家港）75%股权的事项，尚须
取得新能（张家港）原审批机关的批准；
2、依据《管理办法》、《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和发行
人章程的规定，因发行人本次发行股份购买资产属于环保总局规定需要进行环保
核查的范围、构成发行人重大购买资产和重大关联交易行为并使新奥控股触发
《收购办法》规定的要约收购义务；故本次发行股份购买资产事项尚需取得环保
总局有关通过环境保护核查的同意函和发行人股东大会非关联股东特别决议批
准以及中国证监会核准、有关新奥控股申请豁免以要约收购方式增持发行人股份
的事项尚需取得发行人股东大会非关联股东决议批准和中国证监会核准。
五、本次发行股份购买资产签署的协议及其合法性
发行人与新奥控股于2008年1月23日、2008年3月11日分别签署《关于
河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股份认购暨资产购买协议书》（即
“《协议书》”）、《关于河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股份认购暨资
产收购协议书之补充协议》（即“《补充协议》”）。《协议书》及《补充协议》对非
公开发行涉及的股份认购及购买资产的主要内容、价格及支付、交割、过渡期、
同业竞争的避免、声明、保证及承诺、保密及信息披露、违约责任、法律适用和
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争议解决、生效等内容作出约定。
根据发行人陈述，《协议书》与《补充协议》是本次发行股份购买资产的交
易双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生
效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对双方具有法律效力；经合理
查验，该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合
法有效。
六、本次发行股份购买的资产
根据《预案》、《补充议案》、《协议书》和《补充协议》，发行人本次发行股
份拟购买的资产包括新奥控股拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）
100%的股权。
（一）新能（张家港）75%的股权
1、新能（张家港）的基本情况
根据发行人提供的资料并经合理查验，新能（张家港）是经江苏省张家港保
税区管理委员会、江苏省对外贸易经济合作厅批准于2007年3月2日注册成立
的外商投资有限责任公司。该公司成立时由Xinneng Investment Group Limited（中
文名称为“新能投资集团有限公司”，以下称“新能投资”）独资设立，注册资本
为2,668万美元。同年8月，新能投资将其持有的该公司20%的股权转让给
METHANEX HOLDINGS（BARBADOS）LIMITED（以下称“METHANEX”），
该次转让后新能投资与METHANEX分别持有该公司80%、20%的股权。2007
年12月，新能投资将其持有的该公司75%的股权转让给新奥控股，该次转让后
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新奥控股、新能投资与METHANEX分别持有该公司75%、5%、20%的股权，
该公司成为新奥控股所控股的中外合资经营有限责任公司。
根据新能（张家港）现持有的江苏省工商行政管理局核发的注册号为“企合
苏总字第010801号”《企业法人营业执照》和“商外资苏府资字[2006]65769号”
外商投资企业批准证书，其住所为张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江
国际化学工业园），法定代表人为王玉锁，注册资本（实收资本）为2,668万美
元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经核准登记的经营范围为：生产二
甲醚（限分支机构经营），销售自产产品（涉及专项审批的，凭许可证经营）；其
股东为新奥控股、新能投资和METHANEX。新能（张家港）现持有批准编号为
“苏安建证字EB0137”的《设立危险化学品生产、储存企业安全审查批准证书》
（证书号：0000186）、编号为“（苏）WH安许可证字【E00688】”的《安全生产
许可证》，其经批准从事二甲醚和甲醇的生产储存、经许可从事危险化学品生产。
根据上述情形、相关政府部门出具的证明文件并经合理查验，新能（张家港）
自成立以来在其生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、
规范性文件及其章程规定的应当终止的情形，新能（张家港）为依法设立并合法
存续的有限责任公司。
2、新能（张家港）的主要财产权利状况
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验新能（张家港）持有的相关产
权证明文件，新能（张家港）的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、生产经
营设备等，具体如下：
（1）土地使用权
根据新能（张家港）持有的“张国用（2007）第380010号”《国有土地使用
证》，其合法拥有该土地使用证项下位于江苏扬子江国际化学工业园北京路的1
宗国有出让土地用权，使用权面积为134,214.1平方米，土地用途为工业，出让
使用权终止日期为2057年4月11日。
（2）房屋建筑物
根据新能（张家港）持有的“张房权证金字第0000131554号”《房屋所有权
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证》，其合法拥有该所有权证项下坐落于金港镇扬子江化工园北京路南的11幢房
屋建筑物，该等房屋建筑物的建筑面积合计4,977.92平方米。
（3）生产设备
根据发行人陈述及其提供的资料、中喜出具的“中喜审字[2008]第01051号”
《审计报告》并经合理查验，新能（张家港）合法拥有其生产经营所需的办公设
备、储罐设备、管道及调压设施、机器设备和运输工具，该《审计报告》财务报
表附注中列示的前述生产设备截至2007年12月31日的账面净值合计为人民币
82,272,648.14元。
（4）知识产权
①商标
根据发行人陈述，截至本法律意见书出具日，新能（张家港）未拥有注册商
标。
根据新能（张家港）与新奥集团于2008年2月18日签订的《商标实施许可
协议》[详见本法律意见书“七、（一）、2、（2）”]，新奥集团许可新能（张家港）
为其自身生产经营需要无偿使用新奥集团合法拥有的“第3091728号”、“第
3091708号”商标注册证项下的红蓝色双心型注册商标，许可使用期限自2008
年2月18日起至2014年3月6日。该等注册商标许可使用的相关备案手续尚待
办理。
②专利
根据发行人陈述，截至本法律意见书出具日，新能（张家港）未拥有专利。
根据新能（张家港）与新奥新能（北京）科技有限公司（以下称“新能北京”）
于2007年4月12日签订的《专利申请技术实施许可合同》以及于2007年6月
10日签订的《修订重述之技术许可协议》[详见本法律意见书“七（、一）、2、（3）”]，
新能北京按该等协议约定就新能（张家港）有偿使用其合法拥有的专利号为“ZL
2006 1 0103437.3”的二甲醚生产工艺专利技术给予普通许可，许可实施期限自
该《专利申请技术实施许可合同》生效之日起至该发明专利期满之日或有管辖权
的法院认定（不可上诉）该发明专利无效之日结束。该等专利许可实施的相关备
案手续尚待办理。
根据发行人陈述并经合理查验，除上述注册商标许可使用、专利许可实施的
相关备案手续尚待办理外，新能（张家港）就其上述主要财产已取得完备的产权
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证明文件，其所持有的上述产权证明文件中没有抵押、质押或其他对权利人权利
进行限制的记载，其对上述主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其
上述主要财产的所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
3、新奥控股拥有的新能（张家港）75%的股权
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验，截至本法律意见书出具日，
新奥控股合法拥有新能（张家港）75%的股权，该等股权不存在被设定质押、其
他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/
或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。
（二）新能（蚌埠）100%的股权
1、新能（蚌埠）的基本情况
根据发行人提供的资料并经合理查验，新能（蚌埠）是由新能能源有限公司
（以下称“新能能源”）以货币出资独家设立的一人有限责任公司，于2007年
11月23日注册成立，成立时的注册资本为2,100万元人民币。同年12月，新能
能源将其蚌埠分公司用于二甲醚生产经营的全部资产及负债（净资产）按其评估
价值（评估值为4,900万元）增资投入新能（蚌埠），此次增资后新能（蚌埠）
的注册资本增加至7,000万元人民币。此后，新能能源与新奥控股于2007年12
月17日签订股权转让协议，将其持有的新能（蚌埠）100%的股权全部转让给新
奥控股，此次转让后新能（蚌埠）成为新奥控股的全资子公司。
根据新能（蚌埠）现持有的蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为
“340313000002520号”《企业法人营业执照》，新能（蚌埠）的住所为蚌埠市曹
锥山路以西，法定代表人为杨宇，注册资本（实收资本）为7,000万元，企业类
型为一人有限责任公司，经核准登记的经营范围为：二甲醚的生产、储存和销售，
甲醇的批发零售。新能（蚌埠）现持有登记编号为“（皖）蚌安监字340303060255”
的《危险化学品经营许可证》、“蚌安监管准字第011号”《蚌埠市危险化学品生
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产储存企业批准书》以及编号为“（皖）WH安许证字[2008]0322”的《安全生产
许可证》，其经许可从事甲醇的批发零售、二甲醚的生产储存。
根据上述情形、相关政府部门出具的证明文件并经合理查验，新能（蚌埠）
自成立以来在其生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、
规范性文件及其章程规定的应当终止的情形，新能（蚌埠）为依法设立并合法存
续的有限责任公司。
2、新能（蚌埠）的主要财产权利状况
（1）土地使用权
根据发行人提供的资料并经合理查验，截至本法律意见书出具日，新能（蚌
埠）合法拥有下表所列3宗国有土地之土地使用权：
序 使用权面积
土地使用权证号 坐落 用途 类型 终止日期
号 （m2）
蚌国用（出让）
1 锥子山路西侧 工业 出让 86,497.0 2056年12月30日
第07411号
蚌国用（出让） 工业
2 锥子山路50号 出让 23,071.5 2056年12月30日
第07412号 仓储
蚌国用（出让）
3 锥子山路西侧 仓储 出让 16,208.7 2052年4月25日
第07413号
（2）房屋建筑物
根据发行人提供的资料并经合理查验，新能（蚌埠）合法拥有下表所列房屋
所有权证项下之房屋建筑物：
序号 房地产权证号 房屋坐落 建筑面积（m2）
1 房地权蚌自字第014850号 胜利东路锥山路第二储备站1号 57.62
2 房地权蚌自字第014851号 胜利东路锥山路第二储备水泵房 78.72
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3 房地权蚌自字第014853号 胜利东路锥山路第二储备站4号 489.11
4 房地权蚌自字第014854号 胜利东路锥山路第二储备食堂5号 20.60
5 房地权蚌自字第09040号 锥子山路50号（配电房） 56.10
6 房地权蚌自字第09041号 锥子山路50号（传达室） 33.24
7 房地权蚌自字第09042号 锥子山路50号锅炉房 243.43
8 房地权蚌自字第09043号 锥子山路50号（油泵房） 186.71
9 房地权蚌自字第09044号 锥子山路50号（水泵房） 76.56
此外，根据新能（蚌埠）与蚌埠新奥置业有限公司（以下称“蚌埠置业”）
签署的4份商品房买卖合同，新能（蚌埠）购买蚌埠置业销售的位于新怡绿洲山
水人家小区内的4套商品房用作员工宿舍。经合理查验发行人提供的相关资料，
该等商品房买卖合同已办理登记备案。根据发行人陈述，该等房屋的房屋所有权
证正在办理中，房屋已交付新能（蚌埠）使用、购房款已经结清。新能（蚌埠）
承诺该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，并承诺将尽快依法办理取得该等房屋
的房屋所有权证。
（3）生产设备
根据发行人陈述及其提供的资料、中喜出具的“中喜审字[2008]第01044号”
《审计报告》并经合理查验，新能（蚌埠）合法拥有其生产经营所需的存储设备、
机器设备、车辆、电子设备和工艺设备。该《审计报告》财务报表附注中列示的
前述生产设备截至2007年12月31日的账面净值合计为15,509,614.58元人民币。
（4）知识产权
①商标
根据发行人陈述并经合理查验，新能（蚌埠）未拥有注册商标。
根据新能（蚌埠）与新奥集团于2008年2月16日签订的《商标实施许可协
议》[详见本法律意见书“七、（一）、2、（2）”]，新奥集团许可新能（蚌埠）为
其自身生产经营需要无偿使用新奥集团合法拥有的“第3091728号”“、第3091708
号”商标注册证项下的红蓝色双心型注册商标，许可使用期限自2008年2月16
日起至2014年3月6日。该等注册商标许可使用的相关备案手续尚待办理。
②专利
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根据发行人陈述并经合理查验，新能（蚌埠）未拥有专利。
根据新能（蚌埠）与新能北京于2008年2月18日签订的《专利技术实施许
可合同》[详见本法律意见书“七、（一）、2、（3）”]，新能北京按该合同约定就
新能（蚌埠）有偿使用其合法拥有的专利号为“ZL 2006 1 0103437.3”的二甲
醚生产工艺专利技术给予普通许可，许可实施期限自该合同生效之日起至该专利
期满之日。该等专利许可实施的相关备案手续尚待办理。
根据发行人陈述并经合理查验，除上述新能（蚌埠）购买的4套商品房的房
屋所有权证尚在办理以及注册商标许可使用、专利许可实施的相关备案手续尚待
办理外，新能（蚌埠）就其上述主要财产已取得完备的产权证明文件，其所持有
的上述产权证明文件中没有抵押、质押或其他对权利人权利进行限制的记载，其
对上述主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其上述主要财产的所有
权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
3、新奥控股拥有的新能（蚌埠）100%的股权
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验，截至本法律意见书出具日，
新奥控股合法拥有新能（蚌埠）100%的股权，该等股权不存在被设定质押、其
他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/
或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次发行股份购买资产前的关联交易
根据发行人陈述及其提供的相关资料并经合理查验，在本次发行股份购买资
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产前，发行人与其关联方之间2007年度存在以下关联交易：
关联关系
关联交易内容 关联方名称
接受关联方提供借款 发行人间接控股股东
新奥集团
担保
发行人参股子公司
向关联方销售产品 北京中农大生物技术股份有限公司
发行人控股股东威远
向关联方采购设备 石家庄威远高压开关制造有限公司
集团之全资子公司
接受关联方提供的 发行人控股股东威远
河北威远建筑安装工程有限责任公司
工程施工劳务 集团之控股子公司
向关联方采购材料及 发行人参股子公司
河北威远亨迪生物化工有限公司
劳务
租赁房屋给关联方使 发行人控股股东威远
石家庄威远高压开关制造有限公司
用 集团之子公司
发行人间接控股股东
接受关联方提供资金 新奥集团
发行人参股子公司
接受关联方提供资金 北京中农大生物技术股份有限公司
发行人参股子公司
接受关联方提供资金 河北威远亨迪生物化工有限公司
2、本次发行股份购买资产后增加的关联交易
根据发行人陈述及提供的资料并经合理查验，本次发行股份购买资产完成
后，两目标公司将成为发行人的全资及控股子公司；本次发行前目标公司就所属
二甲醚业务及资产与发行人关联方之间已订立的交易，在本次发行后将成为发行
人所属子公司与关联方之间的关联交易，因此本次发行完成后发行人将增加如下
日常经营性的关联交易：
（1）二甲醚销售
根据新能（张家港）、新能（蚌埠）确认由新奥集团代表其与XINAO GAS
HOLDINGS LIMITED（以下称“XINAO GAS”）于2008年3月签订的二甲醚产品销
售协议，新能（张家港）、新能（蚌埠）按该协议及该协议项下交易双方另行签
订的具体产品购销合同的约定向XINAO GAS及其附属公司等销售二甲醚，销售价
格须参照市场价由交易双方协商确定协议价格，协议有效期为2008年1月1日
至2010年12月31日。
（2）注册商标许可使用
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①根据新奥集团与新能（蚌埠）于2008年2月16日签订的《商标实施许可
协议》，新奥集团许可新能（蚌埠）为其自身生产经营需要无偿使用新奥集团合
法拥有的“第3091728号”、“第3091708号”商标注册证项下的红蓝色双心型
注册商标，许可使用期限自2008年2月16日起至2014年3月6日。
②根据新能（张家港）与新奥集团于2008年2月18日签订的《商标实施许
可协议》，新奥集团许可新能（张家港）为其自身生产经营需要无偿使用新奥集
团合法拥有的“第3091728号”、“第3091708号”商标注册证项下的红蓝色双
心型注册商标，许可使用期限自2008年2月18日起至2014年3月6日。
（3）专利实施许可协议
①根据新能（蚌埠）与新能北京于2008年2月18日签订的《专利技术实施
许可合同》，新能北京按该合同约定就新能（蚌埠）有偿实施其合法拥有的专利
号为“ZL 2006 1 0103437.3”的二甲醚生产工艺专利技术给予普通许可，许可
实施期限自该合同生效之日起至该专利期满之日。
②根据新能（张家港）与新能北京于2007年4月12日、2007年6月10日
分别签订的《专利申请技术实施许可合同》、《修订重述之技术许可协议》，新能
北京按该等协议约定就新能（张家港）有偿实施其合法拥有的专利号为“ZL 2006
1 0103437.3”的二甲醚生产工艺专利技术给予普通许可，许可实施期限自该《专
利申请技术实施许可合同》生效之日起至该发明专利期满之日或有管辖权的法院
认定（不可上诉）该发明专利无效之日结束。
此外，根据新能能源与METHANEX的关联方METHANEX SERVICES
（SHANGHAI）CO.LTD（以下称“Mx Shanghai”）、METHANEX ASIA PASIFIC
LIMITED（以下称“MxAP”）于2006年11月分别签订的《METHANOL SALES
AGREEMENT》（以下称“甲醇销售协议”）以及新能（张家港）与Mx Shanghai、
MxAP于2007年10月分别签订的相关修订重述协议，Mx Shanghai、MxAP按
该等协议的条款和条件向新能（张家港）供应甲醇。
另根据发行人提供的资料，新能能源承诺在其年产60万吨甲醇项目投产后
将优先供应新能（蚌埠）生产二甲醚所需的甲醇，该关联交易的价格及交易条款
将遵循公开、公平、公正原则，参照市场公允价格确定。据此，在新能能源该甲
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醇项目投产后，新能（蚌埠）根据其生产需要亦可能与新能能源之间发生甲醇供
应的关联交易。
根据发行人陈述并经合理查验，上述本次发行股份购买资产后增加的关联交
易是交易各方在自愿平等基础上依据其协商一致订立的合同、协议进行的，该等
合同、协议不存在违反有关法律、法规规定的内容，将遵循相关法律、法规、规
范性文件和发行人章程及相关议事规则的规定履行相应的关联交易公允决策程
序；此外，发行人的实际控制人王玉锁、新奥集团已承诺其自身并保证将促使其
控制的其他子企业严格遵守发行人章程及其《关联交易管理制度》有关规定、在
公平原则的基础上确保与发行人之间的关联交易公平合理；故该等关联交易不存
在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（二）同业竞争
1、本次发行股份购买资产前后的同业竞争情况
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验，本次发行股份购买资产前，
发行人（包括其控股子公司）与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其
控股子公司外的其他企业所从事的主要业务不存在同业竞争。
本次发行股份购买资产后，新能（蚌埠）、新能（张家港）将分别成为发行
人的全资、控股子公司，发行人实际控制人王玉锁控制的其他子企业与发行人该
两子公司在二甲醚生产经营业务方面将构成潜在的同业竞争，具体情况如下：
（1）目前，王玉锁控制的新能能源正在内蒙古鄂尔多斯建设年产60万吨甲
醇/40万吨二甲醚项目，该项目已于2006年4月获得国家发展和改革委员会的核
准，预计2008年底或2009年初建设完成。本次发行完成后，新能能源该在建项
目将对新能（张家港）、新能（蚌埠）从事的二甲醚生产业务构成潜在的同业竞
争。
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（2）另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，王玉
锁、新奥集团与新能能源或其他合作伙伴规划在汕头及其他城市投资建设或拟合
作投资建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目已取得年产20万吨
建设项目的核准文件，但与该项目建设相关的其它要素尚在落实中。
此外需要说明的是，王玉锁控制的蚌埠新奥燃气发展有限公司（以下称“蚌
埠燃发”）已于2006年11月将其有关二甲醚的全部经营资产和业务转让给了新
能能源，此后新能能源又将该等资产业务增资投入了新能蚌埠。虽然蚌埠燃发现
持有的企业法人营业执照上登记有二甲醚的生产销售业务，但其现时未拥有生产
二甲醚的资产亦未从事该业务并正在办理变更该等经营范围的相关事宜，其仅作
为新能（蚌埠）所产二甲醚的分销商从事分销业务。故本次发行完成后，蚌埠燃
发与发行人之子公司[即新能（蚌埠）、新能（张家港）]之间不存在同业竞争的
情形。
2、关于避免同业竞争的措施
为消除上述潜在的同业竞争、避免因同业竞争损害发行人及其实际控制人所
控制股东外的其他股东的利益，王玉锁、新奥集团及新能能源作出如下承诺：
“在本次发行依法实施完毕、以上二甲醚项目建成后，将依据中国证券监督
管理委员会等主管部门的相关规定和股份公司的决定，在条件允许的情况下2010
年前将本人控制的新能能源及汕头等二甲醚项目公司所属与股份公司之子公司
[即新能（蚌埠）、新能（张家港）]所从事二甲醚生产经营业务相同或类似的相
关资产、技术及业务有条件地置入股份公司。”。
同时，王玉锁、新奥集团承诺并保证“在本人作为实际控制人、新奥集团作
为股份公司间接控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：①将不利用对
股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司中除本人所控制股东
外的其他股东利益的经营活动；②在本人控制的股份公司控股股东担任除董事以
外其他职务的人员不兼任股份公司之高级管理人员；③无论是由本人或本人控制
的其他子企业（包括新奥集团）自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开
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发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司有优先受让、生产
的权利；④本人或本人其他子企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人、新奥集团均承诺自身，
并保证将促使所控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公
司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；⑤若发生本承诺书第③、④项所
述情况，本人、新奥集团均承诺自身，并保证将促使所控制的其他子企业尽快将
有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公
司，并尽快提供股份公司合理要求的资料；股份公司可在接到本公司通知后三十
天内决定是否行使有关优先生产或购买权；⑥本人、新奥集团确认本承诺书旨在
保障股份公司全体股东之权益而作出；⑦本人、新奥集团确认本承诺所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性；⑧本次发行完成后，本人、新奥集团及所控制的其他子企业
与股份公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务
独立、业务独立。本次发行完成后，股份公司仍将具备独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系。”。
据此，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
经合理查验，发行人在其已公开披露的2007年度报告和第五届第八次董事
会决议公告所附的《河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股票预案》中，
对上述有关关联交易和发行人控股股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的
承诺进行了充分披露，本所律师未发现发行人对上述避免同业竞争的承诺的披露
存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
八、其他重大事项
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（一）环境保护
根据环保总局发布的“环发[2003]101号”、“环办[2007]105号”文，发行
人本次发行股份购买资产属于规定的需要进行环保核查的范围。经合理查验，发
行人及本次发行股份购买资产涉及的目标公司已通过其所在地的省级环保主管
部门的环保审查并取得如下环保核查意见：
（1）2008年1月31日，发行人取得河北省环保局签发的《关于上报对河
北威远生物化工股份有限公司环境保护核查意见的函》（冀环科函[2008]48号），
该函载明发行人河北省境内企业符合再融资上市企业的环保要求；
（2）2008年1月25日，发行人取得内蒙古自治区环保局签发的《关于上
报对内蒙古新威远生物化工有限公司环境保护后续核查情况的报告》（内环办
[2008]77号），该报告载明发行人控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司的
环保设施运行正常，污染物做到达标排放，能按时足额缴纳排污费，没有因违反
环境保护法律、法规而受到行政处罚；
（3）2008年2月3日，新能（张家港）取得江苏省环保局签发的《关于新
能（张家港）能源有限公司环保核查情况的报告》（苏环函[2008]41号），该报告
载明新能（张家港）能够遵守国家和地方的环保法律、法规，未因发生环境违法
行为而受到环保部门的行政处罚；
（4）2008年1月24日，新能（蚌埠）取得安徽省环保局签发的《关于新
能（蚌埠）能源有限公司环境保护核查情况的函》（环控函[2008]85号），该函载
明新能（蚌埠）基本能够满足上市企业环保核查要求。
根据环保总局的相关规定，发行人本次发行股份购买资产尚需取得环保总局
有关发行人本次发行股份购买资产通过环境保护核查的同意函。
（二）税务
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根据新能（蚌埠）持有的“蚌国税字340303669454637号”、“皖地税蚌字
340303669454637号”税务登记证，新能（蚌埠）已依法在安徽省蚌埠市国家税
务局、安徽省蚌埠市地方税务局分别办理税务登记。根据新能（蚌埠）主管税务
机关出具的证明，新能（蚌埠）自成立以来缴纳的税种和适用税率符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，其自成立以来遵守相关税收法律、法规和规范性文件
的规定，依法按时缴纳各项税款，已足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠、
漏缴或偷逃税款或其它任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受
到处罚的情形。
根据新能（张家港）持有的“苏张保国税登字321600795369556号”税务登
记证，新能（张家港）已依法在江苏省张家港保税区国家税务局（以下称“保税
区国税局”）办理税务登记。根据保税区国税局出具的证明，新能（张家港）自
开业至今能按时申报各项税款，至2008年1月底各项税款入库总额为
2,082,769.89元。
根据发行人陈述及其提供的资料并经合理查验，因张家港保税区成立以来尚
未设立地方税务机关、区内企业地税一直由保税区国税局代征，故在保税区内注
册登记的新能（张家港）依保税区国税局要求在该局一并申报缴纳地税。前述情
形并不符合国家有关税收征管法律、法规的规定，但该等情形非因新能（张家港）
的过错造成而是因当地税收征管机关的设置问题所致；故此，本所律师认为，新
能（张家港）在保税区国税局代征地税的要求下在该局一并申报缴纳地税的情形，
对发行人本次发行股份购买资产不构成实质性不利影响。
（三）重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经询证发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东并经适当查验，其不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经询证发行人董事长、总经理并经适当查验，其不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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经询证新奥控股、新能（蚌埠）、新能（张家港）并经适当查验，其不存在
尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经询证新能（蚌埠）、新能（张家港）的董事长、总经理并经适当查验，其
不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
九、本次发行股份购买资产的信息披露
根据发行人陈述并经合理查验，发行人就本次发行股份购买资产事宜已履行
如下信息披露义务：
1、2008年1月23日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
有关本次发行股份购买资产的相关议案[详见本法律意见书“四、（一）、1”]。
该次会议决议及《河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股票预案》已在上
海证券交易所网站上予以公告。
2、2008年3月11日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产预案的补充议案》等议案[详见
本法律意见书“四、（一）、2”]。该次会议决议以及关于召开发行人2008年第
二次临时股东大会的会议通知及相关会议资料尚待在上海证券交易所网站上予
以公告。
3、经合理查验，发行人独立董事已就本次发行股份购买资产事宜发表独立
意见，发行人聘请的中喜、京都评估已分别就本次发行股份购买资产所涉及的相
关事项进行审计、评估并出具审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告等，
发行人聘请的财务顾问国信证券有限责任公司已就本次发行股份购买资产事宜
出具独立财务顾问报告，本所为本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书，
该等中介机构出具的文件尚待依据有关规定由发行人在上海证券交易所网站上
予以公开披露。
4、根据发行人提供的材料，除上述应予披露的信息外未发现有其他涉及本
次发行股份购买资产事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经适当核查，
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截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产各方尚待继续依法履行其法定
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次发行股份购买资产的有关中介机构及其资格
根据发行人提供的相关资料及其陈述，与发行人本次发行股份购买资产事项
有关的中介机构包括：独立财务顾问国信证券有限责任公司，具有证券业务从业
资格的资产评估机构北京京都资产评估有限责任公司，具有证券业务从业资格的
审计机构中喜会计师事务所有限责任公司以及担任法律顾问的本所。经合理查
验，该等中介机构均具备国家有关部门规定的从事与本次发行股份购买资产相关
业务的资格和条件，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十一、结论意见
综上所述，除尚需取得环保总局出具的有关通过环保核查的同意函、新能（张
家港）原审批机关关于所涉及新能（张家港）股权转让的批准和发行人股东大会
非关联股东特别决议批准以及中国证监会核准、就新奥控股申请豁免以要约收购
方式增持发行人股份事项尚需取得发行人股东大会非关联股东决议批准和中国
证监会核准外，本所律师认为发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《通知》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定对上市公司申请非公开
发行股票及重大购买资产的其他各项程序性和实质性条件的要求；发行人本次发
行股份购买资产不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
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（本页为北京市国枫律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司向特定对
象发行股票购买资产的法律意见书之签署页）
北京市国枫律师事务所 负责人 张利国
张利国
经办律师
张鼎映
二OO八年三月十一日
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河北威远生物化工股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为河北
威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解
了公司第五届董事会第十次会议议案的全部内容，公司拟通过向实际控制人王玉
锁先生控制的新奥控股投资有限公司非公开发行不超过72895955股A股股票(提
请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量)，以购买新奥控股投资
有限公司拥有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有
限公司100％的股权的行为构成公司与关联方之间的重大关联交易。现就公司第
五届董事会第十次会议关于公司本次非公开发行股票涉及的重大关联交易事项
发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定，在审议相关议案时关联董事杨宇、李金来均按照规定回避表决，会议履行了
法定程序。
2、对本次非公开发行股票拟购买的目标资产聘请了具有证券从业资格的北
京京都资产评估有限责任公司进行评估,并聘请中喜会计师事务所有限责任公司
对上述两个公司进行了审计，最终交易价格以该评估机构确认的评估值作价，交
易价格合理、公允、没有损害中小投资者利益。
3、本次非公开发行股票购买资产实施完成后，将会大幅度提高公司的经营
规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。依据目标资产（拟注入二甲醚相关资
产）的相关资料分析，我们认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能
力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
独立董事签字：潘文亮
罗海章
田昆如（罗海章代）
二OO八年三月十一日
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有话要说...