厦门建发股份有限公司关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

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厦门有限公司

关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次配股的募集资金总额为778,769.00万元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核及注册情况、发行认购及费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3.5股的比例向全体股东配售，以截至2023年6月30日公司总股本3,005,171,030股为基础测算，本次配股数量按最大可配售数量1,051,809,860股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

3、假设公司于2023年11月末完成本次发行，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

4、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为628,155.97万元（扣除永续债利息前）、577,299.99万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为370,546.85万元（扣除永续债利息前）、319,690.88万元（扣除永续债利息后）。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%；

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；

8、不考虑可转债转股、转增股本、股利分配、股权激励等其他因素对股本产生的影响；

9、为测算比较，不考虑收购红星家居集团股份有限公司对公司资产负债、经营成果和财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年的盈利预测。2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：2022年公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所列该年度的稀释每股收益即对应年度的基本每股收益；

注3：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标时均扣除了永续债及利息的影响。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次配股募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次配股募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次配股预计募集资金不超过778,769.00万元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司主营业务覆盖供应链运营及房地产两大板块，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。

2、技术储备情况

公司致力于运用物联网、大数据、人工智能等新兴技术，推动供应链运营业务实现线上化、数字化、移动化和可视化升级。近年来，公司推出的钢铁供应链数字化协同平台“建发云钢”、浆纸产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”、客户服务平台“农E点”、汽车产业私域客户数字化运营解决方案“域建”平台和“二手车流通全链路数字化交易平台”均入选“2022中国数字化转型与创新评选”榜单。

此外，依托数据挖掘、机器学习等大数据技术，公司搭建了以“E风控”、“E掌信”、“E企查”系列产品为代表的智能风控体系模型，并持续拓展数字化产品矩阵，不断拓宽信息服务场景，赋能管理降本增效。目前，公司已打通上下游客商、物流仓储、资金、期货、信用等多方数据的基础上，实现了与境外银行、海关系统、动产融资统一登记公示系统等数据对接，打通信息堵点，持续拓宽数据服务边界，强化与上下游客商的数据对接与业务协同，打造产业链生态圈。

3、市场储备情况

作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司拥有多年沉淀的企业文化、人才资源和行业经验，具有跨行业整合商品、市场、物流、金融和信息资源的能力，善于为客户定制供应链解决方案和服务产品，提供稳健高效的供应链运营服务。公司秉承“成为国际领先的供应链运营商”的理念，持续拓展产业链上下游大型终端客户，向上积极拓宽供货渠道，加深与国内外大型供应商的合作；向下深挖制造业客户资源，构建稳定的客户需求网络，供应链服务辐射全球超过170个国家和地区。公司最近六年内签约合作的境内外供应商和客户数量超过11万家，其中境外的供应商和客户数量近2万家，在浆纸、农产品、钢铁、矿产品、轻纺、汽车、酒类等业务领域拥有了良好的品牌影响力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟采取多项措施加强募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施如下：

（一）把握供应链行业发展机遇，巩固公司行业引领地位，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

经济全球化背景下，我国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升。近年来，国家高度重视供应链安全稳定，陆续出台推动供应链行业发展的扶持政策，有效地促进了供应链行业的快速发展。同时在产业链供应链专业化发展趋势下，未来大宗商品采购分销及配套服务将逐步向高效专业的大企业集中，头部供应链企业有望依托其竞争优势争取更高的市场份额。公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，将积极把握行业发展机遇，坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，推进重大风险管控体系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，进一步提高公司整体竞争力与抗风险能力。

（二）强化募集资金管理，确保募集资金规范使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定以及公司《募集资金管理规定》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。在公司内部，供应链运营业务和房地产业务高度独立，可确保募集资金扣除发行费用后全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

（一）公司控股股东的承诺

公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺：

“1、本公司承诺不越权干预厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的经营管理活动，不侵占建发股份利益。

2、本公司承诺切实履行建发股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给建发股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、本承诺出具日至本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人与公司相关的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的各项有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、自本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年8月9日

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厦门建发股份有限公司

关于向原股东配售股份预案等相关文件

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》和《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）相关的议案。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月8日召开第九届董事会2023年第二十二次临时会议、第九届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据股东大会授权及公司实际情况，公司对本次配股方案部分内容做出了如下调整：1、明确了本次配股比例和数量；2、出于谨慎性考虑，将本次发行董事会决议日前六个月至今的新增财务性投资金额（含类金融）从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币778,769.00万元。

为便于投资者理解和阅读，现将公司就配股方案调整及相关系列文件修订的具体情况说明如下：

一、本次配股方案调整的具体内容

3、配股基数、比例和数量

调整前：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年3月31日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为不超过1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

调整后：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年6月30日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”

9、本次配股募集资金投向

调整前：

“本次配股募集资金不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。”

调整后：

“本次配股募集资金不超过人民币778,769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。”

二、本次配股系列文件的修订情况

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修订后的上述系列文件具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次配股有关事项进行调整，公司本次修订无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年8月9日

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厦门建发股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）、厦门利柏商务服务有限公司（以下简称“利柏商务”）拟将各自持有的广州建信小额贷款有限公司（以下简称“建信小贷”）42.00%、34.00%的股权，分别按照对应的评估价值12,822.25万元、10,379.91万元转让给公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）（最终股权交易价格以国资评估备案结果为准）。本次转让完成后，建发股份及其下属子公司均不再持有建信小贷的股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易已于2023年8月8日经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过。本次交易尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。

一、关联交易概述

根据经营管理需要，公司控股子公司建发房产、利柏商务拟将各自持有的建信小贷42.00%、34.00%的股权转让给公司控股股东建发集团。本次股权转让完成后，公司及其下属子公司均不再持有建信小贷的股权。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）以2023年5月31日为评估基准日出具的评估报告，标的公司建信小贷所有者权益账面价值合计30,000万元，评估值30,529.16万元，评估增值529.16万元，增值率为1.76%。

本次股权转让以建信小贷股东全部权益评估值30,529.16万元为定价参考依据，建发房产、利柏商务持有的标的公司股权转让价格分别为标的公司股权对应评估值12,822.25万元、10,379.91万元（最终股权交易价格以国资评估备案结果为准）。

建发集团持有公司45.15%的股权，为公司控股股东，建发房产和利柏商务为公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该关联交易已经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露日，本次交易的受让方建发集团持有公司45.15%的股权，为公司控股股东，系公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：厦门建发集团有限公司

2.统一社会信用代码：91350200154990617T

3.成立时间：1981年1月1日

4.注册地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层

5.法定代表人：黄文洲

6.注册资本：67.50亿元

7.经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

8.股权结构：厦门市国资委持有100%股权

9.主要财务数据（合并口径）：截至2022年12月31日，建发集团经审计的总资产为7,235.63亿元、归属于母公司所有者权益为597.44亿元，2022年度，建发集团经审计的营业收入为8,473.74亿元，归属于母公司所有者的净利润为30.57亿元；截至2023年3月31日，建发集团的总资产为8,330.90亿元、归属于母公司所有者权益为612.10亿元，2023年1-3月，建发集团营业收入为1,713.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为4.87亿元。

10.关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

三、交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：

本次交易为股权转让。公司控股子公司建发房产、利柏商务拟将各自持有的建信小贷42.00%、34.00%的股权转让给公司控股股东建发集团。

（二）建信小贷的基本情况：

1、公司名称：广州建信小额贷款有限公司

2、统一社会信用代码：91440101MA59JTPD29

3、法定代表人：林伟国

4、成立日期：2017年2月28日

5、注册地址：广州市越秀区解放南路123号16层1601房

6、企业类型：其他有限责任公司

7、经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；向中小微企业开展融资咨询服务

8、股权结构：建发房产42.00%，利柏商务34.00%，弘信创业工场投资集团股份有限公司20.00%、李萍2.00%、王夏云2.00%

9、主要财务数据：根据福建普和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，建信小贷经审计的所有者权益为37,365.94万元，截至2023年5月31日，建信小贷经审计的所有者权益为30,000.00万元；2022年度，建信小贷经审计的营业收入为17,118.76万元，净利润为8,621.30万元，2023年1-5月，建信小贷经审计的营业收入为7,125.47万元，净利润为3,260.58万元。

（三）最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：

2022年9月，经建信小贷股东会决议，注册资本由20,000.00万元增至30,000.00万元。新增的10,000.00万元注册资本中，6,300.00万元由未分配利润按各股东持股比例转增，3,700.00万元由各股东按持股比例现金出资。上述增资行为已经厦门汇致远会计师事务所（普通合伙）“厦汇致远所验字〔2022〕第018号”《验资报告》验证。除上述增资事项以及因本次股权转让进行评估外，建信小贷最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。

（四）本次交易拟转让的建信小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建信小贷不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，除建发房产、利柏商务外的其他股东已放弃优先受让权，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

为进行本次交易，公司聘请嘉学评估对建信小贷截止2023年5月31日的全部权益价值进行了评估。2023年7月25日，嘉学评估出具了《厦门建发集团有限公司拟股权收购涉及的广州建信小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8100041号），采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

单位：万元

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如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的建信小贷全部所有者权益价值为30,529.16万元。各方协商一致确定参考上述股东权益评估值确定本次交易的股权转让价格。根据上表，建发房产、利柏商务持有的标的股权转让价格分别为标的股权对应评估值12,822.25万元、10,379.91万元（最终股权交易价格以国资评估备案结果为准）。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本次拟签署的《股权收购协议》主要内容如下：

1、协议主体、标的资产

转让方：建发房产、利柏商务

受让方：建发集团

标的资产：建发房产、利柏商务分别持有的建信小贷42.00%、34.00%的股权。

2、交易价格

本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“四、交易标的的评估、定价情况”。

3、股权转让及交割安排

在完成审计评估、国资备案、金融局审批等相关手续后，在受让方通知后3日内，各方应共同配合完成相应的工商变更登记手续。各方同意，以完成标的股权转让的工商变更登记之日作为交割日。转让方配合在交割日当日向受让方查验或移交公司相关印鉴、证照、档案、资料、合同等文件。

4、支付对价安排

在工商变更登记完成后7日内，受让方应向转让方一次性支付股权转让价款。

5、过渡期损益承担安排

对于标的股权在基准日至交割日期间对应的任何损益及事项（若有），均由转让方享有或承担。

6、存量债务的处理

截至标的股权交割日，标的公司对转让方尚未付清的债务（包含本金及利息），由受让方或其指定主体按协议约定在交割日当天向标的公司提供对应金额的股东借款，标的公司在收到前述股东借款当天向转让方进行清偿，受让方或其指定主体对标的公司享有对应金额的债权。

7、合同生效

《股权收购协议》于各方或其授权代表签字、盖章之日起生效。

8、违约责任

除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的实际损失、预期利润、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用、公证费、保全费和开支（合称“损失”）。经守约方催告后在合理期限内（30个日历日）违约方仍未履行义务或采取补救措施的，守约方有权解除合同并要求违约方承担相应的违约责任。

本协议生效后，因政策障碍等原因导致本协议无法履行，则任一方有权解除本协议，各方互不承担违约责任并根据合理公平原则处理各方权利义务，各方亦可另行协商采用其他形式。

9、付款方支付能力判断

受让方建发集团最近三年财务状况良好，公司董事会认为建发集团的支付能力良好，该等款项收回不存在或有风险。

六、关联交易对上市公司的影响

1、本次关联交易系基于公司经营管理需要，本次交易完成后，建信小贷不再纳入公司合并报表范围。建信小贷业务规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。

3、本次交易完成后，建信小贷将成为公司的关联方，后续如公司与建信小贷发生交易，则构成关联交易，公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。

4、本次转让前，公司不存在为建信小贷提供担保、委托理财等情况。根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，截至标的股权交割日，建信小贷对转让方建发房产、利柏商务的存量债务由建发集团或其指定主体在交割日当天向建信小贷提供对应金额的股东借款，建信小贷在收到前述股东借款当天向建发房产、利柏商务进行清偿。因此，本次交易不会形成关联方资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司经营管理需要，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事意见

本次关联交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司经营管理需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

建信小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年8月9日

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厦门建发股份有限公司

向原股东配售股份预案（修订稿）

（厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层）

二O二三年八月

重要内容提示

1、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

2、本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容详见公司同日公告的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次配股相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

一、本次发行符合相关法律法规关于向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年6月30日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

（2）遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采用代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金不超过人民币778,769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次配股股票的上市流通

本次配股后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年、2021年、2022年的财务报告进行了审计并分别出具了容诚审字[2021]361Z0170号、容诚审字[2022]361Z0175号、容诚审字[2023]361Z0187号标准无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务报告未经审计。

如无特殊说明，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因所致。

如无特殊说明，本预案中所述“报告期”或“最近三年及一期”指2020年、2021年、2022年和2023年1-3月。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元